证券代码：002656 证券简称：ST摩登 公告编号：2024-067
摩登大道时尚集团股份有限公司关于公司第一大股东股权转让及增资
暨权益变动的提示性公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示：
1、截至本公告披露日，公司原控股股东广州瑞丰集团股份有限公司（以下简称“瑞丰集团”）占用上市资金余额为24,193.38万元。公司于2024年5月28日披露了《关于收到广东证监局责令改正措施决定后的进展暨风险提示的公告》（公告编号：2024-052）。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第九章第四节，若公司未能按照责令改正要求在六个月内清收24,193.38万元被占用资金的，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）将对公司股票实施停牌，停牌后两个月内仍未完成整改的，深交所将对公司股票交易实施退市风险警示，此后两个月内仍未完成整改的，深交所将决定终止公司股票上市交易。
2、本次权益变动未导致公司实际控制人的变更，公司实际控制人仍为林永飞先生。本次权益变动不会对公司财务状况、持续经营情况产生重大影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。本次股权转让及增资为第一大股东出于自身发展需要所致，受让方郑闳升暂没有考虑为原控股股东瑞丰集团偿还占用上市公司的资金。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第9.2.1条第（四）款的规定，在深交所仅发行A股股票或者仅发行B股股票的公司，通过深交所交易系统连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于1元，深交所终止其股票上市交易。截至2024年6月25日，公司首次出现交易日股票收盘价低于1元，公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的风险。
4、本次协议转让完成后，受让方郑闳升六个月内不减持所受让的公司股份。
5、本次权益变动不触及要约收购。
6、根据《股东决定》的内容，罗筱威不再是广州普慧源贸易有限公司（以
下简称“普慧源”）的法人，因此普慧源与嘉远新能源投资(广州)合伙企业(有限合伙)（以下简称“嘉远投资”）的一致关系自动解除。但由于罗筱威仍为嘉远投资的法人，因此通过嘉远投资持有上市公司股份7,942,605股（占上市公司总股本的1.11%）。根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第二十一条，本次协议转让后，转让方罗筱威及相关方嘉远投资应当在六个月内继续共同遵守该办法关于大股东减持股份的规定。
摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司第一大股东普慧源实际控制人罗筱威出具的《摩登大道时尚集团股份有限公司简式权益变动报告书》，信息披露义务人郑闳升出具的《摩登大道时尚集团股份有限公司详式权益变动报告书》具体情况如下：
一、权益变动基本情况
2024年6月28日，普慧源实际控制人罗筱威与郑闳升共同签署《股权转让合同》。
根据《股权转让合同》的约定，郑闳升受让普慧源72%股权，进而通过普慧源持有上市公司63,409,343股股份的表决权（占上市公司总股本的8.90%）。因此本次权益变动后，受让方郑闳升持有或控制上市股份63,409,343股股份（占上市公司总股本的8.90%）。
根据《股东决定》的内容，普慧源注册资本由人民币100万元变更为人民币1,000万元。本次新增资本900万元人民币，其中郑闳升认缴出资额720万元人民币（含受让金额），罗筱威认缴出资额280万元人民币（含转让金额）。
罗筱威不再是普慧源的法人，因此普慧源与嘉远投资的一致关系自动解除。但由于罗筱威仍为嘉远投资的法人，因此通过嘉远投资持有上市公司股份7,942,605股（占上市公司总股本的1.11%）。根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第二十一条，本次协议转让后，转让方罗筱威及相关方嘉远投资应当在六个月内继续共同遵守该办法关于大股东减持股份的规定。
二、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《股权转让协议》的主要内容
甲方（转让方）：罗筱威
乙方（受让方）：郑闳升
一、股权转让价格与付款方式
1、甲方将原认缴出资72万元（占公司注册资本的72%）转让给乙方，转让金72万元；
2、乙方同意在2024年06月28日前，向甲方支付上述股权转让款。
二、保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在广州普慧源贸易有限公司合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方转让其股权后，其在广州普慧源贸易有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转出乙方享有与承担。
3、乙方承认广州普慧源贸易有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。
三、盈亏分担
从2024年06月28日，乙方即成为广州普慧源贸易有限公司的股东。
四、费用负担
本次股权转让有关费用，由双方承担。
五、合同的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。
2、一方当事人丧失实际履约能力。
3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。
4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。
六、争议的解决
凡因履行本合同所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，向有管辖权的人民法院起诉。
七、合同生效的条件和日期
本合同经各方签字后生效。
八、本合同于2024年06月28日签订，合同正本一式四份，甲、乙双方各执一份，报登记机关一份，广州普慧源贸易有限公司存一份，均具有同等法律效力。
（二）《股东决定》的主要内容
股东：罗筱威
新增股东：郑闳升
一、同意法定代表人由罗筱威变更为郑闳升。
二、同意变更公司类型，由有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股）。
三、同意罗筱威将占公司原注册资本72%的股权共72万元出资额转让给郑闳升。其他原股东均同意股权转让并放弃该上述股权的优先购买权。
四、同意公司注册资本由人民币100万元变更为人民币1,000万元。本次新增注册资本人民币900万元，其中郑闳升以货币方式新增认缴出资人民币648万元，于2029年06月28日前缴足；
罗筱威以货币方式新增认缴出资人民币252万元，于2029年06月28日前缴足；公司注册资本变更后各股东的出资情况如下：
股东1姓名（名称）：郑闳升，认缴出资人民币720万元，在2029年06月28日前缴足。股东2姓名（名称）：罗筱威，认缴出资人民币280万元，在2029年06月28日前缴足。
五、同意免去罗筱威执行董事职务。同意选举郑闳升为执行董事。同意聘任郑闳升担任公司财务负责人，解聘吴淑颖原财务负责人职务。
六、同意经营范围变更为：宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；宠物服务（不含动物诊疗）；兽医专用器械销售；饲料生产专用设备销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；生物饲料研发；生物农药技术研发；动物诊疗；药品生产；药品批发；药品进出口；药品零售；饲料生产。
七、同意罗筱威认缴出资额由100万元（人民币）变更为280万元（人民币）；同意郑闳升认缴出资额为720万元（人民币）。
八、同意重新制定公司章程，启用新章程废除旧章。
三、本次权益对公司的影响
本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变更，对公司日常的经营管理不会产生影响。
四、其他相关说明
本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定。根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，信息披露义务人郑闳升、罗筱威分别编制了权益变动报告书，相关内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《摩登大道时尚集团股份有限公司简式权益变动报告书》《摩登大道时尚集团股份有限公司详式权益变动报告书》。
五、备查文件
1、罗筱威出具的《摩登大道时尚集团股份有限公司简式权益变动报告书》；
2、郑闳升出具的《摩登大道时尚集团股份有限公司详式权益变动报告书》。
特此公告。
摩登大道时尚集团股份有限公司
董事会2024年7月2日