| 证券代码：300114 | 证券简称：中航电测 | 上市地：深圳证券交易所 |
中航电测仪器股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
| 项目 | 交易对方 |
| 发行股份购买资产 | 中国航空工业集团有限公司 |
独立财务顾问
财务顾问
二〇二四年七月
公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重组因本公司/本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。重组报告书及本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及本报告书摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
投资者在评价本公司本次重组时，除重组报告书及本报告书摘要的内容和与重组报告书及本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明本次发行股份购买资产的交易对方承诺：
“1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司为上市公司及相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次重组因本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本公司对为本次重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意中航电测仪器股份有限公司在重组报告书及本报告书摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对重组报告书及本报告书摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及本报告书摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。
目 录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
相关证券服务机构及人员声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
重大事项提示 ...... 7
一、本次重组方案简要介绍 ...... 7
二、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ...... 9
三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 11
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 11
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 11
六、信息披露查阅 ...... 13
重大风险提示 ...... 14
一、与本次交易相关的风险 ...... 14
二、与标的资产相关的风险 ...... 15
三、财务风险 ...... 16
四、其他风险 ...... 17
第一章 本次交易概况 ...... 18
一、交易背景及目的 ...... 18
二、本次交易具体方案 ...... 19
三、本次交易的性质 ...... 41
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 42
五、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 44
六、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 44
释 义在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本报告书摘要 | 指 | 《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》 |
| 重组报告书 | 指 | 《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 公司、本公司、上市公司、中航电测 | 指 | 中航电测仪器股份有限公司 |
| 航空工业集团、交易对方 | 指 | 中国航空工业集团有限公司，系中航电测实际控制人 |
| 汉航机电 | 指 | 汉中汉航机电有限公司，系中航电测控股股东 |
| 汉航集团 | 指 | 汉中航空工业（集团）有限公司，系控股股东一致行动人 |
| 中航产业投资 | 指 | 中航航空产业投资有限公司，系控股股东一致行动人 |
| 中航科工 | 指 | 中国航空科技工业股份有限公司，系控股股东一致行动人 |
| 航空工业成飞、标的公司 | 指 | 成都飞机工业（集团）有限责任公司 |
| 标的资产 | 指 | 成都飞机工业（集团）有限责任公司100%股权 |
| 本次发行股份购买资产/发行股份购买资产 | 指 | 上市公司拟向航空工业集团发行股份购买其持有的航空工业成飞100%股权 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 上市公司通过发行股份方式向航空工业集团购买其持有的航空工业成飞100%股权的整体交易 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国防科工局 | 指 | 国家国防科技工业局 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所/交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》/《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《创业板上市规则》/《股票上市规则》/《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《上市公司监管指引第7号》 | 指 | 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 |
| 《公司章程》 | 指 | 现行有效的《中航电测仪器股份有限公司章程》 |
| 评估基准日 | 指 | 标的资产评估基准日 |
| 标的资产交割日 | 指 | 标的资产交付至上市公司之日 |
| 过渡期间 | 指 | 自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）的期间 |
| 航空工业贵飞 | 指 | 中航贵州飞机有限责任公司 |
| 航空工业长飞 | 指 | 长沙五七一二飞机工业有限责任公司 |
| 成飞民机 | 指 | 中航成飞民用飞机有限责任公司 |
| 成飞会议 | 指 | 成都成飞会议服务有限公司 |
| 成飞航产 | 指 | 成都成飞航空产业发展有限责任公司 |
| 中信证券、独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 中航证券、财务顾问 | 指 | 中航证券有限公司 |
| 嘉源律师、法律顾问、律师、律师事务所 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 大信会计师、审计机构、会计师、会计师事务所 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 大华会计师、原审计机构 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 国融兴华、评估机构 | 指 | 北京国融兴华资产评估有限责任公司 |
| 韬睿惠悦、精算机构 | 指 | 韬睿惠悦管理咨询（深圳）有限公司 |
| 《中航电测审计报告》 | 指 | 大信审字[2024]28-00136号、大华审字[2023]000020号、大华审字[2022]006802号《中航电测仪器股份有限公司审计报告》 |
| 《标的公司审计报告》 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都飞机工业（集团）有限责任公司审计报告》（大信审字[2024]第1-03658号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中航电测仪器股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2024]第1-00009号） |
| 《复核报告》 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的专项复核报告》（大信专审字[2024]第1-02949号） |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《中航电测仪器股份有限公司拟发行股份购买股权涉及的成都飞机工业（集团）有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字S[2023]第008号） |
| 《业绩承诺协议》 | 指 | 《中航电测仪器股份有限公司与中国航空工业集团有限公司关于成都飞机工业（集团）有限责任公司之业绩承诺协议》 |
| 《股权收购协议》 | 指 | 《中航电测仪器股份有限公司与中国航空工业集团有限公司关于成都飞机工业（集团）有限责任公司股权收购协议》 |
| 报告期、最近两年 | 指 | 2022年、2023年 |
| 最近两年一期 | 指 | 2022年、2023年、2024年1-3月 |
| 报告期末、审计基准日 | 指 | 2023年12月31日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注1：本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。注2：本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊书说明均指合并报表口径数据。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书及本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
| 交易形式 | 发行股份购买资产暨关联交易 | ||
| 交易方案简介 | 中航电测拟向航空工业集团发行股份购买其持有的航空工业成飞100%股权，本次交易不涉及募集配套资金。 | ||
| 交易价格（不含募集配套资金金额） | 1,743,914.29万元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 成都飞机工业（集团）有限责任公司 | |
| 主营业务 | 航空装备整机及部附件研制生产 | ||
| 所属行业 | 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业 | ||
| 其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | √是□否□不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | √是□否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是□否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | √是□否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | √是□否 | ||
| 构成重组上市 | □是√否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | √有□无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | √有□无 | ||
| 其他需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）本次重组标的资产估值情况
单位：万元
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估方法 | 评估值 | 增值率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 航空工业成飞100%股权 | 2023年1月31日 | 资产基础法 | 2,402,382.98 | 88.47% | 100% | 1,743,914.29 | 截至2023年1月31日，航空工业成飞净资产评估值为2,402,382.98万元，其中国有独享资本公积658,468.69万元。本次国有独享资本公积未纳入标的范围，标的公司100%股权作价为1,743,914.29万元 |
经加期评估验证，航空工业成飞100%股权的评估值为2,642,757.11万元，较以2023年1月31日为基准日的评估结果未出现评估减值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易作价仍以2023年1月31日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易作价，亦不涉及调整本次交易方案。
（三）本次重组支付方式情况
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | 航空工业集团 | 航空工业成飞100%股权 | - | 1,743,914.29 | - | - | 1,743,914.29 |
（四）本次重组发行股份情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A 股） | 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第七届董事会第十四次会议决议公告日 | 发行价格 | 除息前为8.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期（2022年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。 公司于2023年4月25日召开2022年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，以2022年末总股本590,760,499股剔除回购专户持有股份4,691,000股后586,069,499股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2023年6月6日），本次发行价格相应调整为8.36元/股。 |
| 发行数量 | 2,086,021,877股，占发行后上市公司总股本的比例为77.93%（若本次交易价格调整，则发行数量随之调整） | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是√否 | ||
| 锁定期安排 | 1、就本次重组前持有的上市公司股份，锁定期安排如下： （1）航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业投资、中航科工在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组完成后18个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限，包括在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让。 （2）在上述股份锁定期内，航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业投资、中航科工在本次重组前持有的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。 （3）若航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业投资、中航科工基于本次重组前持有的上市公司股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业投资、中航科工将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （4）上述锁定期届满后，航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业投资、中航科工 | ||
转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
（5）若违反上述承诺，航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业投资、中航科工将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。
2、就本次重组中认购的上市公司股份，锁定期安排如下：
（1）航空工业集团在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次重组所发行股份的发行价格，则航空工业集团认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
（2）本次重组结束后，航空工业集团因本次重组取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（3）如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让航空工业集团在上市公司拥有权益的股份。若航空工业集团所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，航空工业集团将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（4）上述锁定期届满后，航空工业集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
（5）若违反上述承诺，航空工业集团将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。
二、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主营业务为飞机测控产品和配电系统、电阻应变计、应变式传感器、称重仪表和软件、机动车检测设备等产品的研制生产。本次交易完成后，航空工业成飞成为公司全资子公司。公司将新增航空装备整机及部附件研制生产业务并聚焦于航空主业。本次交易将拓展公司业务领域，增强公司抗风险能力和核心竞争力，提升长期盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为590,760,499股。本次交易上市公司拟发行股份数量合计2,086,021,877股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至2,676,782,376股。交易前后上市公司股权结构如下：
单位：万股
| 序号 | 股东 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
| 1 | 航空工业集团 | 364.02 | 0.62% | 208,966.20 | 78.07% |
| 2 | 汉航机电 | 15,359.77 | 26.00% | 15,359.77 | 5.74% |
| 3 | 汉航集团 | 14,144.30 | 23.94% | 14,144.30 | 5.28% |
| 序号 | 股东 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
| 4 | 中航产业投资 | 1,207.66 | 2.04% | 1,207.66 | 0.45% |
| 5 | 中航科工 | 704.36 | 1.19% | 704.36 | 0.26% |
| 航空工业集团及下属单位持股小计 | 31,780.10 | 53.80% | 240,382.29 | 89.80% | |
| 6 | 其他股东 | 27,295.95 | 46.20% | 27,295.95 | 10.20% |
| 合计 | 59,076.05 | 100.00% | 267,678.24 | 100.00% | |
本次交易前，上市公司控股股东为汉航机电，实际控制人为航空工业集团。本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人均为航空工业集团。本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。
本次交易完成后，社会公众持有股份占公司股份总数的比例为10%以上，公司股权分布仍符合上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《中航电测审计报告》及《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年/2023.12.31 | 2022年/2022.12.31 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 资产总额 | 397,491.07 | 12,563,360.40 | 365,457.06 | 13,870,080.88 |
| 负债总额 | 154,905.80 | 11,021,003.83 | 131,369.38 | 12,522,454.61 |
| 归属母公司股东所有者权益 | 238,572.24 | 1,445,755.69 | 229,928.01 | 1,258,750.64 |
| 营业收入 | 167,730.48 | 7,662,996.47 | 190,500.09 | 6,919,177.44 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 9,816.71 | 252,090.95 | 19,265.78 | 150,553.39 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.94 | 0.33 | 0.56 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.94 | 0.33 | 0.56 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.20% | 18.64% | 8.72% | 12.45% |
注：上市公司自2023年1月1日起执行财政部2022年发布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”，上市公司根据上述规定对2022年财务数据进行调整。本报告书所列示上市公司2022年数据为调整后的2022年财务数据，下同。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净资产及净利润规模显著增加，每股收益及净资产收益率提升，不存在因本次交易导致每股收益被摊薄的情况。本次
交易有利于提升上市公司持续经营及盈利能力。
三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需深交所审核通过并经证监会予以注册。本次交易能否通过上述审批、核准或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东汉航机电及一致行动人、实际控制人航空工业集团均已原则性同意本次重组。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人均已出具说明：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。本说明自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具说明：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人不存在减持上市公司股份的计划。本说明自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允、合理
公司已聘请符合相关法律法规要求的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。本次交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告中的评估结
果为基础，由交易相关方平等协商确定。
公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第7号》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规要求，及时、准确的披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司将根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》和深交所相关规定，为参加股东大会的股东提供便利条件。股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
除董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决。公司董事会审议本次重组议案时关联董事已回避表决，独立董事已发表独立意见。
公司股东大会审议本次重组议案时，将提请关联股东回避表决，充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（五）锁定期安排
详见本报告书摘要“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）本次重组发行股份情况”。
（六）业绩承诺安排
根据公司与交易对方签订的《业绩承诺协议》及其补充协议，交易对方对标的资产的未来业绩承诺作出了相应安排，相关安排详见本报告书摘要“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺安排”。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易相关各方承诺，保证其所提供的信息、文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对由此给上市公司或投资者造成损失承担赔偿责任，承担由此产生的法律责任。
六、信息披露查阅
重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。
重大风险提示特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书摘要的全部内容，并特别关注以下风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被暂停、中止或取消风险
尽管本次交易筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定时间跨度。如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，亦存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而交易相关方又计划重新启动交易，交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书摘要中披露的重组方案存在重大变化，提请投资者注意相关风险。
（二）交易审批风险
本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，本次交易方案尚需获得的批准包括：
本次交易尚需深交所审核通过并经证监会予以注册。
本次交易能否取得上述批准、核准或注册，以及获得相关批准、核准或注册的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）标的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格根据评估结果确定。以2023年1月31日为基准日，航空工业成飞100%股权评估值为2,402,382.98万元，增值率为88.47%，扣除国有独享资本公积后本次交易作价为1,743,914.29万元。
尽管评估机构在评估过程中严格按照相关规则勤勉尽责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策风险
本次交易标的公司主营业务为航空装备整机及部附件研制生产。近年来，国家出台了一系列产业政策，旨在推动标的公司所属行业的结构调整和产业升级。若未来行业政策、市场需求等出现不利于标的公司的变化，可能对其生产经营产生负面影响。公司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的持续稳定，提请投资者注意相关风险。
（二）产品定价风险
标的公司产品及服务价格主要根据国家相关采购定价政策确定，部分产品根据国家相关采购定价政策可能需就前期累计销售形成的价差与客户及供应商退补价差，并对标的公司经营业绩造成一定影响。截至2023年12月31日，标的公司存在尚待完成审价产品，预计该等产品审价后的调整金额占标的公司最近两年合计营业收入的比例不超过3%。鉴于剔除审价影响后报告期内标的公司毛利率均处于10%左右水平，净利率处于5%左右水平，合理预计未来相关产品进一步大幅审减价格可能性较低。由于定价审批进展、周期和结果存在不确定性，如定价政策出现不利变化，可能对标的公司及上市公司未来经营业绩产生负面影响，提请投资者注意相关风险。
（三）客户、供应商集中度较高风险
标的公司所处的航空装备生产制造行业客户集中度较高，报告期内，标的公司向前五名客户销售金额合计占营业收入的比例分别为99.33%和99.14%，若未来主要客户的需求发生变化、标的公司与主要客户的合作关系发生不利变化或者主要客户的经营、财务状况出现不利变化，将对标的公司未来生产经营和财务状况产生不利影响。
标的公司所处的航空装备生产制造行业出于保护国家秘密安全、保证产品稳定可靠性、保障航空事业稳步发展的需要，航空装备产业链主要布局在航空工业集团下属单位及其他专业化航空装备制造企业中，形成了长期稳定的产品配套体系，供应商集
中度较高，报告期内，标的公司向前五名供应商采购额合计占营业成本的比例分别为
81.32%和90.15%。若未来我国航空工业配套体系出现重大不利调整、标的公司与主要供应商的合作关系发生不利变化或者主要供应商的经营、财务状况出现不利变化，将对标的公司未来生产经营和财务状况产生不利影响。
三、财务风险
（一）应收账款、存货规模较高风险
报告期内，标的公司应收账款、合同资产等科目金额较高。标的公司主要客户为信誉较好的特定用户、大型国企等。然而若客户付款政策发生变化或标的公司管理不当，可能产生坏账损失并对标的公司经营业绩构成不利影响，提请投资者注意相关风险。报告期内，标的公司存货科目金额较高，主要由于标的公司产品单体价值高，生产周期较长，且涉及大量外部采购原材料及组部件所致。尽管标的公司采用以销定产生产模式，主要产品均存在明确订单需求。但若下游客户订单需求出现重大调整，采购及存货管理不当等，可能产生存货跌价损失并对标的公司经营业绩构成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（二）关联采购占比较高风险
报告期内，标的公司关联采购情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 |
| 采购商品/接受劳务情况 | 3,930,926.27 | 3,063,237.67 |
| 营业成本 | 6,938,271.14 | 6,230,420.48 |
| 占比营业成本 | 56.66% | 49.17% |
报告期内，标的公司关联采购金额和占比较高主要由于我国航空装备研制、生产体系主要布局在航空工业集团体系内所致。该布局有利于产业链的稳定性和可靠性，具有必要性及合理性。在我国航空工业产业布局不出现重大调整的情形下，该等关联交易预计将长期存在，提请投资者注意相关风险。
（三）长账龄应收账款风险
报告期内，标的公司其他组合应收账款中子公司航空工业贵飞因历史上销售的部
分产品与客户尚未就最终交易价格协商一致，尚在履行相关审批程序，导致该部分应收账款账龄较长。虽然对应客户历史信用优良，历史不存在违约情况，且对于该等应收账款已经按照预计回款时间及资金时间成本因素计提坏账准备，但若实际回款进度不及预期，可能对标的公司经营业绩构成不利影响，提请投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）重组整合风险
本次交易完成后，上市公司将新增航空装备整机及部附件研制生产业务。公司经营规模、资产体量和人员数量等较重组前均显著提升。如果重组后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，以及在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要的调整，可能会在短期内对公司的生产经营构成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（二）股价波动风险
上市公司股票价格的波动不仅受其经营业绩和发展前景影响，且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素影响。公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
第一章 本次交易概况
一、交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、贯彻落实党的二十大报告要求，进一步深化国资国企改革
近年来，国务院及相关部委持续大力推进央企改制上市，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励国有控股公司把优质主营业务资产注入下属上市公司。2020年10月5日，国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司做优做强。2022年5月，国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，对提高央企控股上市公司质量工作作出部署，要求推动上市平台布局优化和功能发挥，以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚，引导上市公司切实发挥资本市场服务企业发展和优化资源配置的功能，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，助力做强做精主业。
2022年10月，党的二十大报告中指出，“深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力”，为国资国企进一步巩固拓展国企改革三年行动成果明确了精神指引。
本次交易系航空工业集团在国务院持续大力推进央企改制上市的背景下，积极贯彻国有企业改革的相关政策精神，通过资产重组的方式优化和调整产业布局和资产结构，支持资产或主营业务优良企业整体上市，推动所属上市公司转型升级和高质量发展的切实举措。
2、适应装备建设提速增效的发展要求，积极推动产融结合
近年来，航空工业集团响应党中央、国务院要求，加速促进内部资源整合，推进核心资产证券化进程，积极推进关键领域优势企业上市，优化下属上市公司质量，提
升市场竞争力，满足装备建设提速增效的发展要求。通过本次交易，航空工业集团将航空工业成飞注入上市公司。通过上市平台融资筹集社会资源加强对先进航空装备建设任务的保障和支撑作用。
（二）本次交易的目的
1、践行国家战略，加强航空装备建设任务保障能力
航空工业集团作为担负重要航空装备承制任务的中央国有企业，顺利及时完成航空装备体系建设任务愈发紧迫。本次交易旨在借助上市公司资本运作功能，利用上市平台为航空装备体系建设任务提供资源和制度保障，为航空产品研制后续技术改造拓宽融资渠道，不断提升航空产品制造水平。
2、借助资本市场推动核心企业高质量发展
航空工业成飞是我国航空装备整机及部附件研制生产主要基地，国家重点优势企业，在航空产品制造领域积累丰富的经验，承担了多型航空装备研制生产任务，工艺、技术等方面处于国内领先水平。
通过本次交易，航空工业成飞将通过规范的上市公司治理和市场化的考核激励机制等多种途径提升企业市场化经营水平，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，推动航空工业成飞高质量发展。
3、增强上市公司持续盈利能力，提高上市公司股东的投资回报水平
本次交易前，公司主营业务为飞机测控产品和配电系统、电阻应变计、应变式传感器、称重仪表和软件、机动车检测设备等产品的研制生产。本次交易后，航空工业成飞成为公司全资子公司，公司新增航空装备整机及部附件研制生产业务。航空工业成飞作为我国重点航空装备承制单位，持续盈利能力较强。交易完成后，将实现上市公司主营业务转型升级，增强上市公司抗风险能力及持续盈利能力，提升上市公司股东投资回报。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司向航空工业集团发行股份购买其持有的航空工业成飞100%股权，本次交易不涉及募集配套资金。
（二）标的资产评估作价情况
根据经有权国资机构备案的《评估报告》，以2023年1月31日为基准日，航空工业成飞100%股权的评估值为2,402,382.98万元，其中国有独享资本公积658,468.69万元。经交易各方友好协商，国有独享资本公积不纳入本次交易标的范围。本次交易航空工业成飞100%股权的交易作价为扣除国有独享资本公积后的1,743,914.29万元。
（三）发行股份购买资产具体方案
1、发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深交所。
2、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为航空工业集团。
3、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第七届董事会第十四次会议的决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 前20个交易日 | 10.48 | 8.39 |
| 前60个交易日 | 10.70 | 8.56 |
| 前120个交易日 | 11.14 | 8.92 |
注：交易均价和交易均价的80%保留两位小数且向上取整
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事
会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为8.39元/股，发行价格不低于市场参考价的80%。
上市公司于2023年4月25日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，以2022年末总股本590,760,499股剔除截至公司《2022年年度报告》披露之日回购专户持有股份4,691,000股后586,069,499股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.30元(含税)。截至本报告书摘要签署日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为8.36元/股。
本次交易发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
假设调整前新增股份价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P
（调整值保留小数点后两位），发行价格的调整公式如下：
派息：
送股或转增股本：
配股：
三项同时进行：
4、发行数量
本次发行股份购买资产向交易对方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。按照发行股份购买资产的发行价格8.36元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为2,086,021,877股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的
77.93%。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
=PPD?
(1)PP
N??
(1)PP
N??
×(1)PAKP
K??
?
×(1)PAKP
K??
?
×(1)PDAKP
KN?????
单位：万元、股
| 序号 | 交易对方 | 交易标的 | 交易金额 | 发行股份数量 |
| 1 | 航空工业集团 | 航空工业成飞100%股权 | 1,743,914.29 | 2,086,021,877 |
注：航空工业成飞100%股权评估值为2,402,382.98万元，其中国有独享资本公积658,468.69万元不纳入本次交易标的作价范围，扣减国有独享资本公积后本次交易航空工业成飞100%股权的作价为1,743,914.29万元。本次交易发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量做相应调整。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会注册后的数量为准。
5、锁定期安排
本次购买资产发行股份的锁定期安排如下：
| 交易方 | 锁定期 |
| 航空工业集团 | 1、就本次重组前持有的上市公司股份，锁定期安排如下： （1）航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业投资、中航科工在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组完成后18个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限，包括在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让。 （2）在上述股份锁定期内，航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业投资、中航科工在本次重组前持有的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。 （3）若航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业投资、中航科工基于本次重组前持有的上市公司股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业投资、中航科工将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （4）上述锁定期届满后，航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业投资、中航科工转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 （5）若违反上述承诺，航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业投资、中航科工将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。 2、就本次重组中认购的上市公司股份，锁定期安排如下： （1）航空工业集团在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次重组所发行股份的发行价格，则航空工业集团认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。 （2）本次重组结束后，航空工业集团因本次重组取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 （3）如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让航空工业集团在上市公司拥有权益的股份。若航空工业集团所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，航空工业集团将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （4）上述锁定期届满后，航空工业集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 |
| 交易方 | 锁定期 |
| （5）若违反上述承诺，航空工业集团将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。 |
6、滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
7、过渡期间损益归属
过渡期间，本次发行股份购买资产的标的资产所产生的盈利/亏损均由上市公司享有或承担。
（四）业绩承诺安排
1、业绩承诺期间
根据上市公司与航空工业集团签署的《业绩承诺协议》及其补充协议，业绩承诺补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于2023年内实施完毕，则业绩补偿期间为2023年、2024年及2025年。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
2、采用收益法、收入分成法评估的资产的评估情况和交易价格
《业绩承诺协议》及其补充协议涉及的资产为本次交易标的资产中采用收益法、收入分成法评估作价的资产。根据《资产评估报告》及相应评估说明，截至2023年1月31日，标的公司在本次评估中采取收益法评估的资产评估值和交易作价情况如下：
单位：万元
| 序号 | 资产 | 法人主体 | 收益法、收入分成法评估资产 | 评估值 | 置入股权比例 | 航空工业集团在交易作价中享有的对应金额 |
| 1 | 业绩承诺资产1 | 成飞航产 | 全部净资产 | 25,606.85 | 100% | 25,606.85 |
| 2 | 业绩承诺资产2 | 航空工业成飞母公司 | 专利权等无形资产 | 292,044.63 | 100% | 292,044.63 |
| 3 | 航空工业贵飞 | 6,489.40 | 100% | 6,489.40 | ||
| 4 | 航空工业长飞 | 7,188.53 | 81.83% | 5,882.59 | ||
| 5 | 成飞民机 | 14,378.79 | 33.41% | 4,804.09 |
3、承诺业绩数与实际业绩数
根据《资产评估报告》及相应评估说明，业绩承诺资产在业绩承诺期内的净利润、收入金额如下：
（1）业绩承诺资产1净利润情况
单位：万元
| 资产 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 业绩承诺资产1 | 1,609.90 | 1,630.41 | 1,699.06 | 1,713.21 |
（2）业绩承诺资产2对应的收入情况
单位：万元
| 资产 | 法人主体 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 业绩承诺资产2 | 航空工业成飞母公司 | 6,145,072.06 | 6,175,021.98 | 6,486,719.41 | 6,980,776.80 |
| 航空工业贵飞 | 92,439.49 | 127,752.94 | 174,596.07 | 158,271.39 | |
| 航空工业长飞 | 66,000.00 | 72,600.00 | 78,408.00 | 84,680.64 | |
| 成飞民机 | 211,829.60 | 233,180.35 | 257,318.04 | 270,442.85 | |
| 合计 | 6,515,341.15 | 6,608,555.27 | 6,997,041.52 | 7,494,171.68 | |
注：根据《资产评估报告》和评估说明，航空工业成飞母公司、航空工业贵飞部分业务收入不涉及其专利权等无形资产。航空工业成飞母公司、航空工业贵飞及成飞民机涉及专利权等无形资产的业务中，对应产品成本中存在外协成本，外协与相关主体的专利权等无形资产无直接关系。在对相关主体专利权等无形资产评估过程中使用的收入数据为扣除了与专利权等无形资产无关的业务收入及外协对应部分收入后的数据（小于该等主体预测的主营业务收入）。因此业绩承诺收入金额与评估口径保持一致，按照专利权等无形资产对应收入金额确定。
业绩承诺资产在业绩承诺期的承诺净利润、收入金额如下：
针对业绩承诺资产1，如本次交易于2023年实施完毕，航空工业集团承诺：业绩承诺资产1在2023年、2024年及2025年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于1,609.90万元、1,630.41万元、1,699.06万元；如本次交易于2024年实施完毕，业绩承诺资产1在2024年、2025年及2026年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于1,630.41万元、1,699.06万元、1,713.21万元。业绩承诺资产1在业绩承诺期内的当年度实际净利润数为该公司当年度经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润。
针对业绩承诺资产2，如本次交易于2023年实施完毕，航空工业集团承诺，业绩承诺资产2在2023年、2024年及2025年各会计年度应实现的承诺收入数分别不低于6,515,341.15万元、6,608,555.27万元、6,997,041.52万元；如本次交易于2024年实施
完毕，业绩承诺资产2在2024年、2025年及2026年各会计年度应实现的承诺收入数分别不低于6,608,555.27万元、6,997,041.52万元、7,494,171.68万元。
业绩承诺资产在业绩承诺期内预计收入具体测算过程详见“8、业绩承诺资产2业绩承诺收入金额与评估口径一致”。业绩承诺收入金额与评估口径一致。
4、业绩承诺补偿的方式及计算公式
（1）业绩差异金额的确定
上市公司及航空工业集团同意，在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产1的实际净利润情况、业绩承诺资产2的实际收入数进行审核并出具专项审核报告，业绩承诺资产于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。
（2）补偿金额及补偿方式
在业绩承诺期间，发生约定的航空工业集团应向上市公司承担补偿责任的情形，航空工业集团应按如下方式向上市公司进行补偿：
航空工业集团应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，股份补偿不足时，以人民币现金补偿。但若在业绩承诺期间因航空工业集团所持上市公司股份被冻结、强制执行等导致航空工业集团转让所持股份受到限制情形出现，上市公司有权直接要求航空工业集团进行现金补偿。
业绩承诺期间航空工业集团应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
1）业绩承诺资产1
当期应补偿金额=（业绩承诺资产1截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺资产1截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺资产1补偿期内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺资产1交易作价总和－截至当期期末航空工业集团就业绩承诺资产1累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产中的股份发行价格（在业绩承诺期间内，如本次发行价格依据《股权收购协议》及其补充协议发生调整，则应以调整后的发行价格为准计算）。
2）业绩承诺资产2
当期应补偿金额=（业绩承诺资产2截至当期期末累积承诺收入数－业绩承诺资产2截至当期期末累积实际收入数）÷业绩承诺资产2补偿期内各年的承诺收入数总和×业绩承诺资产2交易作价总和－截至当期期末航空工业集团就业绩承诺资产2累积已补偿金额。当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产中的股份发行价格（在业绩承诺期间内，如本次发行价格依据《股权收购协议》及其补充协议发生调整，则应以调整后的发行价格为准计算）。
就业绩承诺资产，若航空工业集团于本次交易中取得的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产中的股份发行价格。
按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
航空工业集团在本次交易中获得的股份数量以中国证监会同意注册的最终数量为准。如果业绩承诺期间内上市公司实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项而导致航空工业集团持有的上市公司股份数发生变化，则应补偿股份数量调整为：当期应补偿股份数×（1+转增或送股或配股比例）。
航空工业集团因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至航空工业集团完成约定的补偿义务前，如上市公司实施现金股利分配，航空工业集团所取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至上市公司指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×当期补偿股份数量。
上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿金额不冲回。
5、减值测试补偿
在业绩承诺期间届满时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的中介机构对业绩承诺资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。收益法评估资产的减值情况应根据前述专项审核报告确定。
经减值测试，如业绩承诺资产的期末减值额>（业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格＋航空工业集团已就业绩承诺资产补偿现金总额），则航空工业集团应当以通过本次交易获得的股份另行向上市公司进行补偿。
业绩承诺资产的期末减值额等于业绩承诺资产本次交易评估价值减去业绩承诺资产期末评估价值后的金额并扣除业绩承诺期间内业绩承诺资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
航空工业集团减值补偿金额计算公式如下：
业绩承诺资产期末减值应补偿金额=业绩承诺资产的期末减值额－（航空工业集团已就业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格＋航空工业集团已就业绩承诺资产补偿现金总额）。
业绩承诺资产期末减值应补偿股份数量=业绩承诺资产期末减值应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。
航空工业集团应优先以股份另行补偿，如果航空工业集团于本次交易中认购的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。计算公式为：应补偿现金金额＝业绩承诺资产期末减值应补偿金额－（航空工业集团就业绩承诺资产的期末减值已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格）。
6、补偿上限
航空工业集团就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过业绩承诺资产的交易对价，航空工业集团合计补偿股份数量不超过航空工业集团通过本次交易获得的上市公司新增股份总数及其在业绩承诺期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数。
7、业绩承诺资产2合并计算不同无形资产收入具有合理性
截至2023年1月31日，标的公司在本次评估中采取收入分成法评估的无形资产估值和交易作价情况如下：
单位：万元
| 序号 | 法人主体 | 收入分成法评估资产 | 评估值 | 注入股权比例 | 交易作价（评估值*注入股权比例） | 占比 |
| 1 | 航空工业成飞母公司 | 专利权等无形资产 | 292,044.63 | 100% | 292,044.63 | 94.45% |
| 2 | 航空工业贵飞 | 6,489.40 | 100% | 6,489.40 | 2.10% | |
| 3 | 航空工业长飞 | 7,188.53 | 81.83% | 5,882.59 | 1.90% | |
| 4 | 成飞民机 | 14,378.79 | 33.41% | 4,804.09 | 1.55% | |
| 合计 | - | 320,101.35 | - | 309,220.71 | 100.00% | |
收入分成法评估资产主要包括专利、专有技术和软件著作权，该等资产均属于标的资产及其下属公司所掌握的与业务开展相关的技术及知识产权资产。在实际应用中，该等无形资产相互联系产生作用，具有整体价值。单项专利、专有技术或软件著作权对相关法人主体最终产品的贡献难以单独区分界定。因此，按照评估操作惯例将同一法人主体所拥有的不同无形资产作为一个无形资产组合整体进行评估，而没有分别核算和评估单项无形资产。
标的公司选取的方法具有合理性。
对各法人主体所拥有的无形资产进行评估时，充分考虑了该法人主体提供服务生产商品的市场竞争力、市场销量、销售收入，以及相关无形资产的收入分成率、折减率和折现率等参数的影响。
1）模拟测算统一折现率对评估值的影响
计算折现率时充分考虑了技术风险、市场风险、资金风险和管理风险的影响，本次评估过程中对委估无形资产相适应的折现率情况计算如下：
根据评估规范要求，折现率选取过程中考虑了无风险报酬率和风险报酬率，采用专用的“因素分析法”，进行风险累加来测算无形资产的折现率。
折现率=无风险报酬率+风险报酬率。同时，因本次采用收入分成，故本次折现率采用税前折现率。
①无风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，2023年1月31日基准日后剩余期限为5年以上10年以下的国债到期收益率为2.81%，因此以2.81%作为无风险利率。
②风险报酬率
一般而言，风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之和确定。根据目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-5%之间，具体的数值则根据评测表求得，具体如下：
| 项目 | 考虑因素 | 权重 | 标准分值 |
| 技术风险 | 技术转化风险 | 30% | 100 |
| 技术替代风险 | 30% | 100 | |
| 技术权利风险 | 20% | 100 | |
| 技术整合风险 | 20% | 100 | |
| 技术风险系数 | - | 5% | |
| 市场风险 | 市场容量风险 | 40% | 100 |
| 市场竞争风险 | 60% | 100 | |
| 市场风险系数 | - | 5% | |
| 资金风险 | 融资风险 | 50% | 100 |
| 流动资金风险 | 50% | 100 | |
| 资金风险系数 | - | 5% | |
| 管理风险 | 销售服务风险 | 40% | 100 |
| 质量管理风险 | 30% | 100 | |
| 技术开发风险 | 30% | 100 | |
| 管理风险系数 | - | 5% |
上表中各因素取值说明如下：
| 考虑因素 | 技术风险取值说明： |
| 技术转化风险 | 工业化生产（0）；小批量生产（20）；中试（40）；小试（80）；实验室（100）。 |
| 技术替代风险 | 无替代产品（0）；存在若干替代产品（40）；替代产品较多（100）。 |
| 技术权利风险 | 发明专利及经过撤销及异议的实用新型专利（10）；实用新型专利（60）；处于申请阶段的专利（100）。 |
| 考虑因素 | 技术风险取值说明： |
| 技术整合风险 | 相关技术完善（0）；相关技术在细微环节需要进行一些调整，以配合待估技术的实施（20）；相关技术在某些方面需要进行一些调整（40）；某些相关技术再需要进行开发（60）；相关技术的开发存在一定的难度（80）；相关技术尚未出现（100）。 |
| 市场容量风险 | 市场总容量大且平稳（0）；市场总容量一般，但发展前景好（20）；市场总容量一般且发展平稳（40）；市场总容量小，呈增长趋势（80）；市场总容量小，发展平稳（100）。 |
| 市场竞争风险 | 市场为新市场，无其他厂商（0）；市场中厂商数量较少，实力无明显优势（20）；市场中厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较明显的优势（60）；市场中厂商数量众多，且无明显优势（100）。 |
| 融资风险 | 项目的投资额低（0）；项目的投资额中等（40）；项目的投资额高（100）； |
| 流动资金风险 | 项目的流动资金低（0）；项目的流动资金中等（40）；项目的流动资金高（100）。 |
| 销售服务风险 | 已有销售网点和人员（0）；除利用现有网点外还需要建立一部分新销售网点（20）；必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部分新人力投入（60）；全部是新网点和新销售服务人员（100）。 |
| 质量管理风险 | 质保体系建立完善，实施全过程质量控制（0）；质保体系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制（40）；质保体系尚待建立，只在个别环节实施质量控制（100）。 |
| 技术开发风险 | 技术力量强，投入高（0）；技术力量较强，投入较高（40）；技术力量一般，有一定投入（60）；技术力量弱，投入少（100）。 |
根据上述标准计算可得航空工业成飞母公司、航空工业贵飞、航空工业长飞、成飞民机的风险报酬率及折现率。
| 序号 | 单位名称 | 无风险报酬率 | 风险报酬率 | 折现率 |
| 1 | 航空工业成飞母公司 | 2.81% | 12.00% | 14.81% |
| 2 | 航空工业贵飞 | 2.81% | 13.00% | 15.81% |
| 3 | 航空工业长飞 | 2.81% | 9.55% | 12.36% |
| 4 | 成飞民机 | 2.81% | 12.20% | 15.01% |
上述航空工业成飞母公司、航空工业贵飞、成飞民机主要业务是整机生产和销售，各自在技术、市场、销售、管理方面仍有一定的差异，因此折现率计算结果存在差异，但整体差异较小。航空工业长飞主营业务为飞机修理业务，因其所在细分行业及产品或服务不同，导致其与其他三家主机厂折现率存在差异。
如将各单位折现率均按最大折现率15.81%计算，各公司无形资产评估结果及差异情况如下：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 收入分成法评估资产 | ||||
| 原折现率 | 原评估值（①） | 折现率按15.81%的评估值（②） | 差异额（②-①） | 差异额占总资产评估值的比例 | ||
| 1 | 航空工业成飞母公司 | 14.81% | 292,044.63 | 284,828.20 | -7,216.43 | -0.05% |
| 2 | 航空工业贵飞 | 15.81% | 6,489.40 | 6,489.40 | - | - |
| 3 | 航空工业长飞 | 12.36% | 7,188.53 | 6,631.49 | -557.04 | -0.41% |
| 4 | 成飞民机 | 15.01% | 14,378.79 | 14,094.91 | -283.88 | -0.05% |
由上表可知，假若四家公司委估无形资产折现率均按15.81%计算，评估值变动差异占总资产评估值的比例仅为0.05%-0.41%，对评估结论影响较小。
2）模拟测算统一收入分成率对评估值的影响
本次评估中对各标的公司采取的收入分成率情况如下：
| 序号 | 单位名称 | 分成率 |
| 1 | 航空工业成飞 | 2.11% |
| 2 | 航空工业贵飞 | 2.11% |
| 3 | 成飞民机 | 1.97% |
| 4 | 航空工业长飞 | 2.58% |
航空工业成飞母公司、航空工业贵飞、成飞民机主要业务是整机生产和销售，分成率的选取参考《交通运输设备制造业-航空航天器制造业》；航空工业长飞主营业务为飞机修理业务，分成率的选取参考《飞机修理行业》，因其所在细分行业及产品与其他三家主机厂不同，将其与其他三家统一收入分成率不合理。
如将各单位折现率均按最小分成率1.97%计算，航空工业成飞母公司、航空工业贵飞、成飞民机无形资产评估结果及差异情况如下：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 分成率 | 原评估值（①） | 分成率统一为最低的1.97%结论（②） | 差异额 （②-①） | 差异额占总资产评估值的比例 |
| 1 | 航空工业成飞 | 2.11% | 292,044.63 | 272,409.06 | -19,635.57 | -0.15% |
| 2 | 航空工业贵飞 | 2.11% | 6,489.40 | 6,058.83 | -430.57 | -0.05% |
| 3 | 成飞民机 | 1.97% | 14,378.79 | 14,378.79 | - | 0.00% |
由上表可知，假若三家主机厂公司委估无形资产分成率均按1.97%计算，评估值
变动差异占总资产评估值的比例仅为0.05%-0.15%，对评估结论影响较小。
3）模拟测算统一折减率对评估值的影响考虑委估专利技术及著作权随着技术更新和行业的发展，逐年呈现递减趋势，本次评估按照委估专利技术及著作权预计可使用年限，考虑其折减率，各公司折减率具体如下：
| 公司名称 | 2023年2-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| 航空工业成飞 | 10.00% | 30.00% | 45.00% | 60.00% | 75.00% | 80.00% | 85.00% | 90.00% |
| 航空工业贵飞 | 10.00% | 30.00% | 45.00% | 60.00% | 75.00% | 80.00% | 85.00% | 90.00% |
| 航空工业长飞 | 0.00% | 10.00% | 20.00% | 30.00% | 40.00% | 50.00% | 70.00% | 90.00% |
| 成飞民机 | 10.00% | 20.00% | 30.00% | 40.00% | 50.00% | 60.00% | 70.00% | 80.00% |
各公司折减率统一为航空工业成飞母公司折减率后（各标的公司中最快衰减），对评估结论的影响如下：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 原评估值（①） | 衰减率统一为最快衰减后结论（②） | 差异额（②-①） | 差异额占总资产评估值的比例 |
| 1 | 航空工业成飞 | 292,044.63 | 292,044.63 | - | 0.00% |
| 2 | 航空工业贵飞 | 6,489.40 | 6,489.40 | - | 0.00% |
| 3 | 航空工业长飞 | 7,188.53 | 3,707.56 | -3,480.97 | -2.55% |
| 4 | 成飞民机 | 14,378.79 | 10,982.73 | -3,396.06 | -0.58% |
由上表可知，假若四家公司委估无形资产折减率统一为航空工业成飞母公司折减率后计算，评估值变动差异占总资产评估值的比例仅为0.58%-2.55%，评估结果差异较小。
4）收益期限
本次评估对各公司剩余经济寿命年限通过和企业知识产权技术人员座谈，了解委估无形资产的先进性、应用条件、未来应用前景、同行业类似无形资产的优势、替代作用、发展趋势和更新速度等因素。了解到委估无形资产核心技术主要为发明专利和部分非专利技术，目前技术在所属行业较先进，但随着技术更新换代，未来需不断投入以保持技术先进性及技术寿命，综合考虑上述各项因素，确定各无形资产评估基准日后剩余经济寿命年限至2030年。
综上，模拟测算统一各种评估参数对评估值的影响均较小，标的公司不存在人为压低或抬高各法人主体收入以抬高无形资产估值的动机和情况。《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”本次交易标的中，航空工业成飞母公司的专利权等无形资产作价及收入体量规模显著高于航空工业贵飞、航空工业长飞和成飞民机（作价占比约为94.45%，承诺收入占比为92.71%-94.32%），四家合计作价及承诺业绩几乎就是航空工业成飞母公司在作价和承诺业绩。通过在四个主体之间增减收入方式来影响无形资产作价的可操作性较低，且容易与历史数据出现逻辑矛盾。根据前文测算，即使统一评估参数，对本次交易专利权等无形资产的评估值影响亦较小，相较于本次交易标的作价规模比例较低。
本次交易收购的标的为航空工业成飞100%股权，航空工业贵飞、航空工业长飞、成飞民机均为航空工业成飞合并报表范围内全资或控股子公司。基于评估需要针对各法人主体分别评估确定其价值。相关主体交易后亦通过航空工业成飞合并报表方式体现整体经营业绩。
在合并承诺方式下，能够保证注入标的整体的业绩规模，没有违反相关法规的强制性规定，不存在逃避或减轻航空工业集团补偿责任的情况或嫌疑，不会对上市公司及中小股东利益构成重大损害。
综上，上市公司计算业绩补偿金额时合并计算不同无形资产收入具有合理性，并考虑了不同评估参数对各无形资产估值的影响。
8、业绩承诺资产2业绩承诺收入金额与评估口径一致
本次交易中对业绩承诺资产2采用收入分成法进行评估，具体计算过程为
（1）识别相关主体主营业务收入中与无形资产相关收入和不相关收入；
（2）针对各类与无形资产相关收入分别乘以（1-该业务的外协比例）之后求和得出无形资产对应收入；其中各主体与无形资产相关收入的外协比例具体如下：
| 主体 | 无形资产相关业务类别 | 外协比例 |
| 航空工业成飞 | A | 11.81% |
| B | 16.24% | |
| C | 32.29% | |
| 航空工业贵飞 | E | 36.59% |
| 航空工业长飞 | - | - |
| 成飞民机 | 主营业务收入 | 20% |
注：航空工业长飞与专利等知识产权相关收入不存在外协成本。
（3）无形资产对应收入*收入分成率得出分成额；
（4）各年分成额*（1-当年折减率）得出折减收入金额；
（5）各年折减后收入金额按照折现率及折现期折现得出折现值；
（6）各期折现值求和得出无形资产估值。
1）航空工业成飞
单位：万元
| 项目 | 2023年2-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| 主营业务收入 | 6,624,648.43 | 7,022,019.03 | 7,377,116.34 | 7,949,808.03 | 6,958,691.37 | 6,958,691.37 | 6,958,691.37 | 6,958,691.37 |
| 其中：相关业务收入 | 6,621,208.43 | 7,015,019.03 | 7,369,116.34 | 7,940,808.03 | 6,948,691.37 | 6,948,691.37 | 6,948,691.37 | 6,948,691.37 |
| 不相关业务收入 | 3,440.00 | 7,000.00 | 8,000.00 | 9,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 无形资产对应收入 | 5,831,968.30 | 6,175,021.98 | 6,486,719.41 | 6,980,776.80 | 6,086,362.23 | 6,086,362.23 | 6,086,362.23 | 6,086,362.23 |
| 收入分成率 | 2.11% | 2.11% | 2.11% | 2.11% | 2.11% | 2.11% | 2.11% | 2.11% |
| 收入分成额 | 123,171.17 | 130,416.46 | 136,999.51 | 147,434.01 | 128,543.97 | 128,543.97 | 128,543.97 | 128,543.97 |
| 折减率 | 10% | 30% | 45% | 60% | 75% | 80% | 85% | 90% |
| 折减后收入 | 110,854.05 | 91,291.52 | 75,349.73 | 58,973.60 | 32,135.99 | 25,708.79 | 19,281.60 | 12,854.40 |
| 折现率 | 14.81% | 14.81% | 14.81% | 14.81% | 14.81% | 14.81% | 14.81% | 14.81% |
| 折现期 | 0.92 | 1.92 | 2.92 | 3.92 | 4.92 | 5.92 | 6.92 | 7.92 |
| 项目 | 2023年2-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| 折现系数 | 0.88 | 0.77 | 0.67 | 0.58 | 0.51 | 0.44 | 0.38 | 0.34 |
| 折现值 | 97,662.42 | 70,294.47 | 50,484.32 | 34,204.69 | 16,389.36 | 11,311.87 | 7,327.01 | 4,370.49 |
| 评估价值 | 292,044.63 | |||||||
注：无形资产对应收入=Σ各类相关业务收入*（1-各类业务外协成本比例），其中无形资产对应收入共包括A、B、C三类业务，三类业务的外协比例分别为11.81%、16.24%和32.29%。
2）航空工业贵飞
单位：万元
| 项目 | 2023年2-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| 主营业务收入 | 232,600.00 | 323,861.00 | 442,611.00 | 401,227.00 | 420,545.00 | 420,545.00 | 420,545.00 | 420,545.00 |
| 其中：相关业务收入 | 145,000.00 | 201,464.82 | 275,335.86 | 249,592.03 | 261,609.22 | 261,609.22 | 261,609.22 | 261,609.22 |
| 不相关业务收入 | 87,600.00 | 122,396.18 | 167,275.14 | 151,634.97 | 158,935.78 | 158,935.78 | 158,935.78 | 158,935.78 |
| 无形资产对应收入 | 91,947.45 | 127,752.94 | 174,596.07 | 158,271.39 | 165,891.73 | 165,891.73 | 165,891.73 | 165,891.73 |
| 收入分成率 | 2.11% | 2.11% | 2.11% | 2.11% | 2.11% | 2.11% | 2.11% | 2.11% |
| 收入分成额 | 1,940.09 | 2,695.59 | 3,683.98 | 3,339.53 | 3,500.32 | 3,500.32 | 3,500.32 | 3,500.32 |
| 折减率 | 10% | 30% | 45% | 60% | 75% | 80% | 85% | 90% |
| 折减后收入 | 1,746.08 | 1,886.91 | 2,026.19 | 1,335.81 | 875.08 | 700.06 | 525.05 | 350.03 |
| 折现率 | 15.81% | 15.81% | 15.81% | 15.81% | 15.81% | 15.81% | 15.81% | 15.81% |
| 折现期 | 0.46 | 1.42 | 2.42 | 3.42 | 4.42 | 5.42 | 6.42 | 7.42 |
| 折现系数 | 0.94 | 0.81 | 0.70 | 0.61 | 0.52 | 0.45 | 0.39 | 0.34 |
| 折现值 | 1,632.59 | 1,532.17 | 1,420.36 | 808.17 | 457.67 | 315.73 | 204.77 | 117.96 |
| 评估价值 | 6,489.40 | |||||||
注：无形资产对应收入=相关业务收入*（1-外协成本比例），外协比例为36.59%。3）航空工业长飞
单位：万元
| 项目 | 2023年2-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| 主营业务收入 | 65,842.44 | 72,637.16 | 78,447.02 | 84,721.61 | 91,498.11 | 91,498.11 | 91,498.11 | 91,498.11 |
| 其中：相关业务收入 | 65,807.20 | 72,600.00 | 78,408.00 | 84,680.64 | 91,455.09 | 91,455.09 | 91,455.09 | 91,455.09 |
| 不相关业务收入 | 35.25 | 37.16 | 39.02 | 40.97 | 43.02 | 43.02 | 43.02 | 43.02 |
| 无形资产对应收入 | 65,807.20 | 72,600.00 | 78,408.00 | 84,680.64 | 91,455.09 | 91,455.09 | 91,455.09 | 91,455.09 |
| 收入分成率 | 2.58% | 2.58% | 2.58% | 2.58% | 2.58% | 2.58% | 2.58% | 2.58% |
| 收入分成额 | 1,697.30 | 1,873.08 | 2,022.93 | 2,184.76 | 2,359.54 | 2,359.54 | 2,359.54 | 2,359.54 |
| 折减率 | 0% | 10% | 20% | 30% | 40% | 50% | 70% | 90% |
| 折减后收入 | 1,697.30 | 1,685.25 | 1,617.84 | 1,528.86 | 1,415.29 | 1,179.40 | 707.64 | 235.88 |
| 项目 | 2023年2-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| 折现率 | 12.36% | 12.36% | 12.36% | 12.36% | 12.36% | 12.36% | 12.36% | 12.36% |
| 折现期 | 0.46 | 1.42 | 2.42 | 3.42 | 4.42 | 5.42 | 6.42 | 7.42 |
| 折现系数 | 0.95 | 0.85 | 0.75 | 0.67 | 0.60 | 0.53 | 0.47 | 0.42 |
| 折现值 | 1,612.43 | 1,432.46 | 1,213.38 | 1,024.33 | 849.17 | 625.08 | 332.59 | 99.07 |
| 评估价值 | 7,188.53 | |||||||
注：航空工业长飞与专利等知识产权相关收入不存在外协成本，无形资产对应收入=相关业务收入。
4）成飞民机
单位：万元
| 项目 | 2023年2-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| 主营业务收入 | 242,559.42 | 291,475.44 | 321,647.55 | 338,053.56 | 355,236.22 | 355,236.22 | 355,236.22 | 355,236.22 |
| 无形资产对应收入 | 194,047.54 | 233,180.35 | 257,318.04 | 270,442.85 | 284,188.98 | 284,188.98 | 284,188.98 | 284,188.98 |
| 收入分成率 | 1.97% | 1.97% | 1.97% | 1.97% | 1.97% | 1.97% | 1.97% | 1.97% |
| 收入分成额 | 3,818.86 | 4,588.99 | 5,064.02 | 5,322.32 | 5,592.84 | 5,592.84 | 5,592.84 | 5,592.84 |
| 折减率 | 10% | 20% | 30% | 40% | 50% | 60% | 70% | 80% |
| 折减后收入 | 3,436.97 | 3,671.19 | 3,544.81 | 3,193.39 | 2,796.42 | 2,237.14 | 1,677.85 | 1,118.57 |
| 折现率 | 15.01% | 15.01% | 15.01% | 15.01% | 15.01% | 15.01% | 15.01% | 15.01% |
| 折现期 | 0.46 | 1.42 | 2.42 | 3.42 | 4.42 | 5.42 | 6.42 | 7.42 |
| 折现系数 | 0.94 | 0.82 | 0.71 | 0.62 | 0.54 | 0.47 | 0.41 | 0.35 |
| 折现值 | 3,230.75 | 3,010.38 | 2,516.82 | 1,979.90 | 1,510.07 | 1,051.45 | 687.92 | 391.50 |
| 评估价值 | 14,378.79 | |||||||
注：无形资产对应收入=主营业务收入*（1-外协成本比例），外协比例为20%。
航空工业集团对业绩承诺资产2中承诺的收入数即为对无形资产评估过程中所使用的无形资产对应收入金额，无形资产对应收入*收入分成率*（1-折减率）并经折现后可得无形资产的评估价值，无形资产对应收入的实现情况决定了无形资产收入分成额、折减后收入的实现情况，以折减后收入折现后的折现值合计为本次交易无形资产的评估值。因此业绩承诺收入金额与评估作价取值金额一致，符合《监管规则适用指引——上市类1号》中关于业绩补偿的相关规定。相关预测收入及业绩承诺收入情况具体如下：
单位：万元
| 资产 | 法人主体 | 类别 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 业绩承诺资产2 | 航空工业成飞母公司 | 无形资产相关收入 | 6,976,246.00 | 7,015,019.03 | 7,369,116.34 | 7,940,808.03 |
| 无形资产对应收入 | 6,145,072.06 | 6,175,021.98 | 6,486,719.41 | 6,980,776.80 | ||
| 收入分成额 | 129,783.92 | 130,416.46 | 136,999.51 | 147,434.01 | ||
| 折减后收入 | 117,466.80 | 91,291.52 | 75,349.73 | 58,973.60 |
| 资产 | 法人主体 | 类别 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 无形资产承诺收入 | 6,145,072.06 | 6,175,021.98 | 6,486,719.41 | 6,980,776.80 | ||
| 航空工业贵飞 | 无形资产相关收入 | 145,492.04 | 201,464.82 | 275,335.86 | 249,592.03 | |
| 无形资产对应收入 | 92,439.49 | 127,752.94 | 174,596.07 | 158,271.39 | ||
| 收入分成额 | 1,950.47 | 2,695.59 | 3,683.98 | 3,339.53 | ||
| 折减后收入 | 1,756.46 | 1,886.91 | 2,026.19 | 1,335.81 | ||
| 无形资产承诺收入 | 92,439.49 | 127,752.94 | 174,596.07 | 158,271.39 | ||
| 航空工业长飞 | 无形资产相关收入 | 66,000.00 | 72,600.00 | 78,408.00 | 84,680.64 | |
| 无形资产对应收入 | 66,000.00 | 72,600.00 | 78,408.00 | 84,680.64 | ||
| 收入分成额 | 1,702.80 | 1,873.08 | 2,022.93 | 2,184.76 | ||
| 折减后收入 | 1,702.80 | 1,685.25 | 1,617.84 | 1,528.86 | ||
| 无形资产承诺收入 | 66,000.00 | 72,600.00 | 78,408.00 | 84,680.64 | ||
| 成飞民机 | 无形资产相关收入 | 264,787.00 | 291,475.44 | 321,647.55 | 338,053.56 | |
| 无形资产对应收入 | 211,829.60 | 233,180.35 | 257,318.04 | 270,442.85 | ||
| 收入分成额 | 4,173.04 | 4,588.99 | 5,064.02 | 5,322.32 | ||
| 折减后收入 | 3,790.77 | 3,671.19 | 3,544.81 | 3,193.39 | ||
| 无形资产承诺收入 | 211,829.60 | 233,180.35 | 257,318.04 | 270,442.85 |
业绩承诺资产在业绩承诺期内预计收入具体测算过程如下：
1）航空工业成飞母公司
①预测航空工业成飞母公司未来主营业务收入及扣减与专利等知识产权无关收入根据《资产评估报告》及评估说明航空工业成飞母公司未来主营业务收入预测情况如下，其中包括与航空工业成飞母公司专利等知识产权相关的收入和不相关的收入。与知识产权相关的收入共包括三类主营业务，在评估航空工业成飞母公司专利权价值时对与知识产权相关的三类主营业务收入金额分别进行预测，并以相关收入金额作为评估作价的基础，航空工业成飞母公司主营业务收入情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| 相关收入 | 6,976,246.00 | 7,015,019.03 | 7,369,116.34 | 7,940,808.03 | 6,948,691.37 | 6,948,691.37 | 6,948,691.37 | 6,948,691.37 |
| 不相关收入 | 3,440.00 | 7,000.00 | 8,000.00 | 9,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 主营业务收入 | 6,979,686.00 | 7,022,019.03 | 7,377,116.34 | 7,949,808.03 | 6,958,691.37 | 6,958,691.37 | 6,958,691.37 | 6,958,691.37 |
②扣减外协成本对应收入
航空工业成飞母公司与专利等知识产权相关三类主营业务收入的营业成本中均存在外协成本，外协加工部分与航空工业成飞母公司专利等知识产权无关，因此按照各类业务外协成本占各类业务营业成本的比例相应扣减相关业务收入金额，以扣减后的金额作为航空工业成飞母公司专利等知识产权的作价计算基础。即以与专利等知识产权相关的各类主营业务收入分别乘以（1-各类业务外协成本比例）后求和得出无形资产对应收入：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| 无形资产对应收入 | 6,145,072.06 | 6,175,021.98 | 6,486,719.41 | 6,980,776.80 | 6,086,362.23 | 6,086,362.23 | 6,086,362.23 | 6,086,362.23 |
注：与知识产权相关的业务外协成本比例根据历史年度各业务外协成本比例测算。无形资产对应收入=Σ各类相关业务收入*（1-各类业务外协成本比例），其中无形资产对应收入共包括A、B、C三类业务，三类业务的外协比例分别为11.81%、16.24%和32.29%。
③业绩承诺期间实现承诺收入的计算
在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对航空工业成飞母公司的无形资产实际对应收入数进行审核，无形资产实际对应收入的计算方式具体如下：
A.分别计算当年与无形资产相关的三类主营业务收入金额，其中三类主营业务与本次评估所用的三类主营业务相同；
B.实现承诺收入=三类与无形资产相关的主营业务收入金额分别乘以（1-各类业务外协成本比例）之和，其中各类业务外协成本比例与本次评估所用外协比例相同。
2）航空工业贵飞母公司
①预测航空工业贵飞母公司未来主营业务收入及扣减与专利等知识产权无关收入
根据《资产评估报告》及评估说明航空工业贵飞母公司主营业务收入预测情况如下，其中包括与航空工业贵飞母公司专利等知识产权相关的某类主营业务收入和不相关的收入，在评估航空工业贵飞母公司专利权价值时以相关收入金额作为评估作价的基础，主营业务收入情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| 相关收入 | 145,492.04 | 201,464.82 | 275,335.86 | 249,592.03 | 261,609.22 | 261,609.22 | 261,609.22 | 261,609.22 |
| 不相关收入 | 87,600.00 | 122,396.18 | 167,275.14 | 151,634.97 | 158,935.78 | 158,935.78 | 158,935.78 | 158,935.78 |
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| 主营业务收入 | 233,092.04 | 323,861.00 | 442,611.00 | 401,227.00 | 420,545.00 | 420,545.00 | 420,545.00 | 420,545.00 |
②扣减外协成本对应收入
航空工业贵飞母公司与专利等知识产权相关的某类业务成本中包括外协成本，外协部分形成收入与航空工业贵飞母公司专利等无形资产无关，以扣减外协成本对应收入后的金额作为航空工业贵飞母公司专利等无形资产评估作价的计算依据，即以与专利等知识产权相关该类收入乘以（1-外协成本比例）后得出无形资产对应收入如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| 无形资产对应收入 | 92,439.49 | 127,752.94 | 174,596.07 | 158,271.39 | 165,891.73 | 165,891.73 | 165,891.73 | 165,891.73 |
注：外协成本比例根据历史年度外协成本比例测算。无形资产对应收入=相关业务收入*（1-外协成本比例），外协比例为36.59%。
③业绩承诺期间实现承诺收入的计算
在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请合格审计机构对航空工业贵飞的无形资产实际对应该类业务收入数进行审核，无形资产实际对应收入的计算方式具体如下：
A.计算当年与无形资产相关的该类主营业务收入金额，该类主营业务与本次评估所用的主营业务相同；
B.实现承诺收入=该类与无形资产相关的该类主营业务收入金额乘以（1-该类业务外协成本比例），其中该类主营业务外协成本比例与本次评估所用外协比例相同。
3）航空工业长飞
①预测航空工业长飞未来主营业务收入及扣减与专利等知识产权无关收入
根据《资产评估报告》及评估说明航空工业长飞主营业务收入预测情况如下，包括与航空工业长飞专利等知识产权相关的某类主营业务收入和不相关的收入。与专利等知识产权相关收入不存在外协成本，因此以该收入金额为基础计算其专利等知识产权价值，主营业务收入情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| 相关收入 | 66,000.00 | 72,600.00 | 78,408.00 | 84,680.64 | 91,455.09 | 91,455.09 | 91,455.09 | 91,455.09 |
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| 不相关收入 | 35.66 | 37.16 | 39.02 | 40.97 | 43.02 | 43.02 | 43.02 | 43.02 |
| 主营业务收入 | 66,035.65 | 72,637.16 | 78,447.02 | 84,721.61 | 91,498.11 | 91,498.11 | 91,498.11 | 91,498.11 |
注：航空工业长飞与专利等知识产权相关收入不存在外协成本，无形资产对应收入=相关收入。
②业绩承诺期间实现承诺收入的计算
在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请合格审计机构对航空工业长飞的无形资产实际对应的该类收入数进行审核，无形资产实际对应收入的计算方式具体如下：
A.计算当年与无形资产相关的某类主营业务收入金额，该类主营业务与本次评估所用的该类主营业务相同；
B.实现承诺收入=该类与无形资产相关的主营业务收入金额。
4）成飞民机
①预测成飞民机未来主营业务收入
成飞民机主要从事国内外航空装备部件业务，其主营业务收入均与其专利等知识产权相关，因此在评估成飞民机专利权价值时以全部主营业务收入作为计算基础，主营业务收入情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| 主营业务收入 | 264,787.00 | 291,475.44 | 321,647.55 | 338,053.56 | 355,236.22 | 355,236.22 | 355,236.22 | 355,236.22 |
| 合计 | 264,787.00 | 291,475.44 | 321,647.55 | 338,053.56 | 355,236.22 | 355,236.22 | 355,236.22 | 355,236.22 |
②扣减外协成本对应收入
成飞民机主营业务收入均与专利等知识产权相关，主营业务成本中存在外协成本，外协加工部分与成飞民机专利等知识产权无关，因此按照外协成本占营业成本的比例相应扣减主营业务收入金额，以扣减后的金额作为成飞民机专利等知识产权的作价基础。以主营业务预测收入乘以（1-外协成本比例）后得出无形资产对应收入如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| 无形资产对应收入 | 211,829.60 | 233,180.35 | 257,318.04 | 270,442.85 | 284,188.98 | 284,188.98 | 284,188.98 | 284,188.98 |
注：因历史年度外协成本比例增长较快，预测期外协成本比例根据预测期预计外协成本比例测算。无形资产对应收入=主营业务收入*（1-外协成本比例），外协比例为20%。
③业绩承诺期间实现承诺收入的计算
在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请合格审计机构对成飞民机的主营业务收入数进行审核，计算方式具体如下：
A.计算主营业务收入；
B.实现承诺收入=主营业务收入金额乘以（1-外协成本比例），其中主营业务外协成本比例与本次评估所用外协比例相同。
针对业绩承诺资产2，如本次交易于2023年实施完毕，航空工业集团承诺，业绩承诺资产2在2023年、2024年及2025年各会计年度应实现的承诺收入数分别不低于6,515,341.15万元、6,608,555.27万元、6,997,041.52万元；如本次交易于2024年实施完毕，业绩承诺资产2在2024年、2025年及2026年各会计年度应实现的承诺收入数分别不低于6,608,555.27万元、6,997,041.52万元、7,494,171.68万元。业绩承诺收入金额与评估口径一致。
9、业绩承诺符合《监管规则适用指引——上市类1号》中关于业绩补偿的相关规定
上市公司和航空工业集团已经就采用收益法、收入分成法定价的标的资产签署《业绩承诺协议》及其补充协议，符合《重组管理办法》和《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司2022年经审计财务数据以及本次交易标的资产作价，本次交易构成上市公司重大资产重组，具体情况如下：
单位：万元
| 财务指标 | 上市公司 | 标的资产 | 交易作价 | 计算指标（财务数据与交易作价孰高） | 指标占比 |
| 资产总额 | 365,338.63 | 13,506,104.81 | 1,743,914.29 | 13,506,104.81 | 3,696.87% |
| 净资产额 | 229,949.17 | 1,028,820.57 | 1,743,914.29 | 1,743,914.29 | 758.39% |
| 营业收入 | 190,500.09 | 6,729,104.00 | - | 6,729,104.00 | 3,532.34% |
注：表格中净资产额为归属于母公司所有者净资产，上市公司财务数据为2022年末/2022年度未根据《企业会计准则解释第16号》调整前的财务数据
本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月，公司控股股东为汉航机电，实际控制人为航空工业集团。本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为航空工业集团，实际控制人仍为航空工业集团。
本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
根据本次交易已签署的相关文件，截至本报告书摘要签署日，上市公司不存在未来三十六个月内变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方航空工业集团为公司实际控制人，根据《创业板上市规则》，本次交易构成关联交易。在公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前公司主营业务为飞机测控产品和配电系统、电阻应变计、应变式传感器、称重仪表和软件、机动车检测设备等产品的研制生产。本次交易后，航空工业成飞将成为公司全资子公司，公司将新增航空装备整机及部附件研制生产业务并聚焦于航空主业。本次交易将拓展公司业务领域，增强抗风险能力和核心竞争力，提升长期盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为590,760,499股。本次交易上市公司拟发行股份数量合计2,086,021,877股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至2,676,782,376股。交易前后上市公司股权结构如下：
单位：万股
| 序号 | 股东 | 本次交易前 | 本次交易后 |
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
| 1 | 航空工业集团 | 364.02 | 0.62% | 208,966.20 | 78.07% |
| 2 | 汉航机电 | 15,359.77 | 26.00% | 15,359.77 | 5.74% |
| 3 | 汉航集团 | 14,144.30 | 23.94% | 14,144.30 | 5.28% |
| 4 | 中航产业投资 | 1,207.66 | 2.04% | 1,207.66 | 0.45% |
| 5 | 中航科工 | 704.36 | 1.19% | 704.36 | 0.26% |
| 航空工业集团及下属单位持股小计 | 31,780.10 | 53.80% | 240,382.29 | 89.80% | |
| 6 | 其他股东 | 27,295.95 | 46.20% | 27,295.95 | 10.20% |
| 合计 | 59,076.05 | 100.00% | 267,678.24 | 100.00% | |
本次交易前，上市公司控股股东为汉航机电，实际控制人为航空工业集团。本次交易后，上市公司控股股东和实际控制人均为航空工业集团，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，上市公司股权分布仍符合上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《中航电测审计报告》及《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年/2023.12.31 | 2022年/2022.12.31 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 资产总额 | 397,491.07 | 12,563,360.40 | 365,457.06 | 13,870,080.88 |
| 负债总额 | 154,905.80 | 11,021,003.83 | 131,369.38 | 12,522,454.61 |
| 归属母公司股东所有者权益 | 238,572.24 | 1,445,755.69 | 229,928.01 | 1,258,750.64 |
| 营业收入 | 167,730.48 | 7,662,996.47 | 190,500.09 | 6,919,177.44 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 9,816.71 | 252,090.95 | 19,265.78 | 150,553.39 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.94 | 0.33 | 0.56 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.94 | 0.33 | 0.56 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.20% | 18.64% | 8.72% | 12.45% |
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净资产及净利润规模显著增加，每股收益及净资产收益率提升，不存在因本次交易导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于提升上市公司持续经营及盈利能力。
五、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和审批
1、本次交易已经上市公司第七届董事会第十四次会议、第七届董事会第十九次会议、第七届董事会第二十一次会议审议通过；
2、本次交易正式方案已经上市公司2023年第一次临时股东大会审议通过；
3、本次交易方案已经航空工业集团决议同意；
4、本次交易涉及的标的资产评估报告已经国务院国资委备案；
5、本次交易已取得行业主管部门涉及军工事项审查的意见及信息披露豁免有关事项的批复；
6、本次交易已取得国务院国资委批准。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需深交所审核通过并经证监会予以注册。
本次交易能否通过上述审批、核准或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
六、本次重组相关方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 上市公司 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司将及时提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司对为本次重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给本公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人为上市公司及相关中介机构所提供的资料均为真 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人若持有上市公司股份，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本人对为本次重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 | 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人不存在减持上市公司股份的计划。 本说明自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形； 5、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 6、上市公司或上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形； 7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 利益的其他情形； 8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | ||
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形的说明 | 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在违规泄露本次重组的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。 因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 航空工业集团 | 关于提供信息真实、准确、完整的声明与承诺函 | 1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司为上市公司及相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次重组因本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司对为本次重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本公司 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划的说明 | 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。 本说明自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 关于本次重组前持有的上市公司股份锁定的承诺 | 1、本公司在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组完成后18个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限，包括在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让。 2、在上述股份锁定期内，本公司在本次重组前持有的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。 3、若本公司基于本次重组前持有的上市公司股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 5、若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。 | |
| 关于认购股份锁定的承诺 | 1、本公司在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次重组所发行股份的发行价格，则本公司认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。 2、本次重组结束后，本公司因本次重组取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 5、若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。 | |
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重 | 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及本公司 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形的说明 | 控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在违规泄露本次重组的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。 因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 航空工业集团及其主要管理人员关于最近五年未受处罚和无不诚信情况的承诺 | 本公司及主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 | |
| 关于标的资产权属情况的说明 | 1、本公司合法拥有标的资产。本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。 2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。 3、本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 1、保持中航电测人员独立 本公司承诺与本次重组完成后的中航电测保持人员独立，中航电测的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司控制的其他企业领薪。中航电测的财务人员不会在本公司及本公司控制的其他企业兼职。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 2、保证中航电测资产独立完整 （1）保证中航电测具有独立完整的资产。 （2）保证中航电测不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。 （3）保证中航电测的住所独立于股东。 3、保证中航电测的财务独立 （1）保证中航电测建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）保证中航电测具有规范、独立的财务会计制度。 （3）保证中航电测独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。 （4）保证中航电测能够独立作出财务决策，本公司不干预中航电测的资金使用。 4、保证中航电测的机构独立 （1）保证中航电测拥有独立、完整的组织机构，独立于本公司及本公司控制的其他企业，并能独立自主地运作。 （2）保证中航电测办公机构和生产经营场所与本公司及本公司控制的其他企业分开； （3）保证中航电测董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。 5、保证中航电测的业务独立 本公司承诺与本次重组完成后的中航电测保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。保证中航电测拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 若因本公司或本公司控制的企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中航电测受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | ||
| 关于规范关联交易的承诺函 | 1、本次重组完成后，在不对中航电测及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司将促使规范与中航电测的关联交易。 2、本公司不利用实际控制地位，谋求中航电测在业务经营等方面给予本公司优于独立第三方的条件或利益。 3、对于与中航电测经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司将遵循公允、合理的市场定价原则，不利用该等关联交易损害中航电测及其他股东的利益。 4、本公司将严格遵循相关法律法规、规范性文件以及中航电测的《公司章程》等制度中关于关联交易的管理规定。 5、在本公司的业务、资产整合过程中，采取切实措施规范与中航电测之间的关联交易，确保中航电测及其他股东的利益不受损害。 若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致中航电测受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 本次重组完成后，本公司及本公司所控制企业与中航电测不存在实质性的同业竞争。为避免未来可能发生的同业竞争，本公司承诺： （1）本公司在行业发展规划等方面将根据国家的规定进 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 行适当安排，确保本公司（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含中航电测及中航电测下属公司）未来不会从事与中航电测相同或类似的生产、经营业务，以避免与中航电测的生产经营构成竞争； （2）本公司保证将促使其全资、控股或其他具有实际控制权的企业不从事与中航电测的生产、经营相竞争的活动； （3）如本公司（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含中航电测及中航电测下属公司）未来经营的业务与中航电测形成实质性竞争，在法律法规允许的前提下，中航电测有权优先收购该等同业竞争有关的资产，或本公司持有的该等从事竞争业务的公司的全部股权，以消除同业竞争。 若因本公司或本公司控制的企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中航电测受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | ||
| 汉航机电 | 关于提供信息真实、准确、完整的声明与承诺函 | 1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司为上市公司及相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次重组因本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司对为本次重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于无违法违规行为的声明及承诺函 | 本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近十二个月内没有受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 | |
| 关于不存在《上市公司监管指引第7 | 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形的说明 | 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在违规泄露本次重组的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。 因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 汉航机电/汉中航空工业（集团）有限公司/中国航空科技工业股份有限公司/中航航空产业投资有限公司 | 关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 | 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。 本说明自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
| 关于本次重组前持有的上市公司股份锁定的承诺 | 1、本公司在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组完成后18个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限，包括在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让。 2、在上述股份锁定期内，本公司在本次重组前持有的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。 3、若本公司基于本次重组前持有的上市公司股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 5、若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。 | |
| 航空工业成飞 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司为上市公司及相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司对为本次重组所提供或披露信息的真实性、准 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形的说明 | 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在违规泄露本次重组的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。 因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
（此页无正文，为《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）
中航电测仪器股份有限公司
2024年7月1日