-
-
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕118号
────────────────────────
关于对江苏博信投资控股股份有限公司及
有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
江苏博信投资控股股份有限公司，A股证券简称：*ST博信，A股证券代码：600083；
王伟，江苏博信投资控股股份有限公司时任董事长；
李新勇，江苏博信投资控股股份有限公司时任总经理；
冯晓钢，江苏博信投资控股股份有限公司时任财务总监；
-2-
胡建凯，江苏博信投资控股股份有限公司时任董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况经查明，2024年1月31日，江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称公司）披露2023年年度业绩预告，预计2023年年度实现归属于母公司所有者的净利润（以下简称净利润）为-7,300万元到-4,500万元，2023年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称扣非后净利润）为-12,300万元到-9,500万元。公告同时披露，公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。2024年2月22日，公司披露业绩预告相关事项监管工作函的回复公告称，2023年末归属于母公司所有者的净资产（以下简称净资产）预计为4,037.57万元到6,837.57万元，公司不存在净资产接近为负的风险。
2024年4月18日，公司披露2023年年度业绩预告更正公告，公司预计资产减值损失将超过原预估金额，预计2023年度净利润为-14,500万元至-10,500万元，2023年度扣非后净利润为-20,500万元到-16,500万元，2023年末净资产为-1,900万元到-1,000万元。2024年4月30日，公司披露的2023年年度报告显示，公司2023年实现净利润为-12,379.16万元、扣非后净利润为-17,600.89万元、2023年年末净资产为-1,041.60万元。因公司2023年年末净资产为负值，公司股票于2024年5月6日起被实施退市风险警示。
-
-
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股票价格及投资者决策产生重大影响，公司理应根据会计准则对当期业绩进行客观、谨慎的估计，确保预告业绩的准确性。公司未按规定在年度业绩预告中披露2023年年末净资产为负值的情况，在相关工作函回复中披露净资产为正值，相关披露不准确，公司股票因此被实施退市风险警示，情节严重，且公司实际净利润、扣非后净利润与预告金额均存在较大差异。同时，公司迟至2024年4月18日才披露业绩预告更正公告，更正公告披露不及时。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第2.1.4条、第2.1.5条、第5.1.1条、第5.1.4条、第5.1.5条、第5.1.10条等有关规定。
责任人方面，时任董事长王伟作为公司主要负责人、信息披露第一责任人，时任总经理李新勇作为公司经营管理主要人员，时任财务总监冯晓钢作为公司财务事项具体负责人，时任董事会秘书胡建凯作为公司信息披露事项具体负责人，未勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任。上述人员违反了《股票上市规则》第
2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条、第5.1.10条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）相关责任主体异议理由
-4-
对于上述违规事项，公司及责任人均作出异议回复，主要异议理由如下。
第一，在编制初步业绩预告时，基于当时掌握的信息和数据做出的预测与实际经营情况存在较大偏差，经综合考虑市场环境的变化、盈利预测的支撑依据等，对预计现金流现值的盈利预测进行了调整。
第二，公司及相关责任人无主观故意、已作出整改。公司发布业绩预告后，经与年审机构、评估机构沟通后基于更为谨慎性原则进行资产减值损失评估，工作量较大导致预告更正较晚，公司已提交业绩更正公告并进行了风险提示，保障公司年报正常披露。
第三，净资产由正转负与利润金额出现较大差异均因补提资产减值损失同一事项造成。
胡建凯还提出，其职责范围不涉及业务开展、会计核算等事项，且并非财务会计事项的负责人员，已通过查看文件、问询等方式履职，但无法判断会计事项存在的问题。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为：
第一，年度业绩预告是市场高度关注的重大事项，可能对公司股价和投资者决策产生较大影响，公司理应根据实际财务状况和会计准则要求，对公司业绩、资产等进行充分、合理的预估。但公司未按规定披露2023年末净资产为负的情况，也未能在业
-
-
绩预告中准确披露净利润、扣非后净利润，违规事实明确，相关信息披露违规由同一事项引起、无主观故意等异议理由不影响违规事实的认定。
第二，公司未在2024年1月31日披露的业绩预告中公告2023年末净资产为负的情况，经监管问询后，仍在2024年2月22日披露的回复公告中称公司不存在净资产接近为负的风险，迟至2024年4月18日更正业绩预告、披露净资产为负的情况，且最终导致公司股票被实施退市风险警示。公司在业绩预告及后续回复监管函件时，未审慎、合理、准确估计资产减值等情况，也未充分提示风险，补提的资产减值准备金额对公司股票被实施退市风险警示影响重大，相关责任主体所称与中介机构沟通、基于更为谨慎性原则进行资产减值损失评估等理由不能作为减免信息披露责任的合理理由。
第三，胡建凯作为董事会秘书，未能提供证据证明其已对重大资产减值事项予以充分关注、谨慎预计，也未在公告中充分提示不确定性风险，其所称职责范围不涉及公司业务开展、会计核算，不具备财务会计背景等异议理由不能作为减免违规责任的合理理由。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪
-6-
律处分决定：
对江苏博信投资控股股份有限公司及时任董事长王伟、时任总经理李新勇、时任财务总监冯晓钢、时任董事会秘书胡建凯予以公开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和江苏省地方金融管理局，并记入上市公司诚信档案。当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所2024年6月28日