民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限
售股上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对皓元医药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年11月25日出具的《关于同意上海皓元医药股份有限公司向WANG YUAN（王元）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可［2022]3042号），皓元医药获准向上海安戌信息科技有限公司（以下简称“安戌信息”）发行股份募集配套资金不超过5,000.00万元（以下简称“募集配套资金”）。
皓元医药因募集配套资金向控股股东安戌信息发行人民币普通股（A股）464,166股，相关股份已于2023年1月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。本次上市流通的限售股系公司向控股股东安戌信息发行的股份，限售期为自安戌信息认购的股份发行结束之日起18个月。
如无特别说明，本核查意见的简称与《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化的情况
1、经中国证监会出具的《关于同意上海皓元医药股份有限公司向WANG
YUAN（王元）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3042号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票共计2,903,462
股，本次发行导致公司总股本由104,078,810股增加至106,982,272股。具体如下：
2022年12月22日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，皓元医药向WANG YUAN（王元）等4名交易对方发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。皓元医药本次发行股份数量为2,439,296股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后公司的股份数量为106,518,106股。
2023年1月11日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司向上海安戌信息科技有限公司发行股份募集配套资金的新增股份登记手续已办理完毕。公司向上海安戌信息科技有限公司发行股份数量为464,166股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后公司的股份数量合计为106,982,272股。
2、2023年4月14日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议、第三
届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属完成后，公司股本总数由106,982,272股增加至107,298,099股。
3、2023年4月11日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于
2022年度利润分配方案的议案》，根据本次权益分派方案，公司以方案实施前的公司总股本106,982,272股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.40股。因公司2022年限制性股票激励计划部分归属导致公司总股本变更为107,298,099股，公司2022年度利润分配及转增股本以公司总股本107,298,099股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，转增42,919,240股，本次转增后总股本为150,217,339股。
4、2023年7月13日，公司召开的第三届董事会第二十七次会议与第三届
监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司本次激励计划限制性股票授予条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会授权，公司确定本次激励计划的授予日为
2023年7月13日，授予价格为32.00元/股，向6名激励对象授予第一类限制性股票17.00万股，向118名激励对象授予第二类限制性股票93.00万股。公司于2023年7月25日完成关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票17.00万股的授予登记工作。本次第一类限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由150,217,339股增至150,387,339股。
5、2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于
2023年度利润分配方案的议案》，根据本次权益分派方案，公司以方案实施前的公司总股本150,387,339股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，转增60,154,935股，本次转增后总股本为210,542,274股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为210,542,274股，安戌信息持有公司股份数量因公司实施权益分派变动为909,765股，本次上市流通限售股占公司总股本的比例为0.43%。
三、本次上市流通限售股的有关承诺
根据《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次申请解除股份限售的股东安戌信息关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：
“1．本公司在本次发行中认购的上市公司股份自股份发行结束之日起十八个月内不得转让；
2．本公司就本次发行取得的上述股份，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3．相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所对本公司因本次发行取得的上述股份的锁定期作出不同规定或要求的，本公司应当遵守；
4．上述锁定期届满后，本公司出售上述股份将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等有关规定执行。
本公司如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任；由此给上市公司或其他投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他关于股份限售的特别承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为909,765股，限售期为自股份发行结束
之日起18个月，占公司股份总数的比例为0.43%。
（二）本次上市流通日期为2024年7月11日。
（三）限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东名称 |
| 数量（股） |
| 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） |
上海安戌信息科技有限公司
909,765 0.43% 909,765-
（四）限售股上市流通情况表
剩余限售股数量（股）序号
| 序号 | 限售股类型 |
| 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
向特定对象发行股份募集
配套资金
909,765 18
909,765 -
六、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，皓元医药限售股份持有人严格履行了相应的股份锁定承诺。本次限售股份上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及股东承诺；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对皓元医药本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）