证券代码：300535 证券简称：达威股份 公告编号：2024-028
四川达威科技股份有限公司关于部分已授予限制性股票回购注销完成的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、四川达威科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票数量为41,450股，占回购前公司总股本104,842,913的 0.0395%，本次回购注销股份涉及11名激励对象。
2、本次注销公司股份已于 2024 年7月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
一、公司限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2019年2月24日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<四川达威科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于<四川达威科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于<四川达威科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川达威科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2、2019年2月25日至2019年3月6日，公司通过巨潮资讯网和公司官方网站公示了本次激励计划激励对象的名单，截至公示期满，公司监事会未收
到任何员工对本次激励对象提出的异议或不良反映，无反馈记录。2019年3月8日，公司公告了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3、2019年3月13日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<四川达威科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川达威科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司董事会发布了《四川达威科技股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》，经自查，在公司2019年股票期权与限制性股票激励计划公开披露前6个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。
4、2019年4月22日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
5、2019年5月10日公司发布了《关于2019年股权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，2019年5月18日公司发布了《关于2019年股权激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，完成了首期股票期权和限制性股票的授予工作，确定股票期权授予登记完成时间为2019年5月10日，限制性股票上市日为2019年5月21日。公司总股本由99,661,493股增加至103,937,993股。
6、2020年3月2日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票激励计划预留权益的议案》，确定2020年3月2日为限制性股票预留权益
的授予日，同意公司向符合授予条件的10名激励对象授予30.00万股限制性股票，授予价格为6.25元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留权益授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2020年3月20日，公司发布了《关于2019年股权激励计划之预留限制性股票授予登记完成的公告》，完成了预留限制性股票的授予登记工作，确定预留限制性股票上市日期为2020年3月23日。公司总股本由103,937,993股增加至104,237,993股。
8、2020年4月23日，公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》以及《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一期可行权/解除限售条件成就的议案》。2020年4月23日，鉴于首次授予限制性股票的8名激励对象因个人原因离职、6名激励对象在个人层面的考核中因未全部完成业绩目标，导致存在不能解除限售的限制性股票，须由公司回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司回购注销的限制性股票数量合计为22.15万股，回购注销完成后，公司总股本减少221,500股。
9、2020年6月16日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、2020年10月19日，公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2019年股权激励计划预留授予限制性股票回购价格的议案》。鉴于首次授予限制性股票的6名激励对象因个人原因离职，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票7.11万股进行回购注销；预留授予限制性股票的2名激励对象因个人原因离职，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票1.20万股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司回购注销的限制性股票数量合计为8.31万股，回购注销完成后，公司总股本减少83,100股。
11、2021年4月23日，公司第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议
案》以及《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二期可行权/解除限售及预留限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》。鉴于首次授予限制性股票的4名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象的资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票5.52万股进行回购注销。鉴于首次授予限制性股票的5名激励对象在个人层面的考核中因未全部完成业绩目标，公司将对未能解锁的0.80万股进行回购注销；预留授予限制性股票的2名激励对象在个人层面的考核中因未全部完成业绩目标，公司将对未能解锁的0.91万股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司回购注销的限制性股票数量合计为7.23万股，回购注销完成后，公司总股本减少72,300股。
12、2021年7月12日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
13、2022年3月4日，公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。鉴于首次授予限制性股票的3名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象的资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票1.845万股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司回购注销的限制性股票数量合计为1.845万股，回购注销完成后，公司总股本将减少18,450股。
14、2022年4月26日，公司第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。鉴于首次授予限制性股票的1名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象的资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票1.05万股进行回购注销。鉴于首次授予限制性股票的6名激励对象在个人层面的考核中因未全部完成业绩目标，公司将对未能解锁的0.75万股进行回购注销；预留授予限制性股票的1名激励对象在个人层面的考核中因未全部完成业绩目标，公司将对未能解锁的0.50万股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司回购注销的限制性股票数量合计为2.30万股，回购注销完成后，公司总股本将减少23,000股。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销的原因
根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，董事会同意公司对离职的4名激励对象获授但尚未解锁的2.895万股限制性股票进行回购注销；对个人层面的考核中因未全部完成业绩目标的7名激励对象获授但尚未解锁的1.25万股限制性股票进行回购注销。
2、本次回购注销的股票数量及回购价格
回购注销的限制性股票数量合计为4.145万股。
经2022年3月4日董事会审议的回购注销的限制性股票数量为1.845万股，回购价格为3名首次授予限制性股票激励对象6.41元/股加上银行同期存款利息之和。
经2022年4月26日董事会审议的回购注销的限制性股票数量为2.30万股,回购限制性股票的回购价格分别为7名首次授予限制性股票激励对象6.41元/股加上银行同期存款利息之和、1名预留授予限制性股票激励对象6.08元/股加上银行同期存款利息之和。
3、回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、回购注销验资及完成情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具XYZH/2024CDAA4B0001号验资报告：截至 2023年 10月31日止，公司应向11名原股权激励对象支付限制性股票回购款人民币277,236.73元，扣除激励对象代扣代缴个人所得税合计11,153.03元，实际支付266,083.70元，其中减少实收股本人民币41,450.00元，减少资本公积234,686.48元。除因客观原因无法向1名激励对象支付回购款项、公司将其应付回购款计入应付账款外，已向其余10名原激励对象支付了股权回购款。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于 2024年7月2日办理完成。
四、本次回购注销后股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由104,842,913股变更至104,801,463股。
| 股份性质 | 变动前 | 本次变动数量（股） | 变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 28,397,867 | 27.09% | -41,450 | 28,356,417 | 27.06% |
| 高管锁定股 | 28,356,417 | 27.05% | - | 28,356,417 | 27.06% |
| 股权激励限售股 | 41,450 | 0.04% | -41,450 | - | 0.00% |
| 二、无限售条件流通股 | 76,445,046 | 72.91% | - | 76,445,046 | 72.94% |
| 三、总股本 | 104,842,913 | 100.00% | -41,450 | 104,801,463 | 100.00% |
注：部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所造成。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
特此公告
四川达威科技股份有限公司
董事会2024年7月2日