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关于广州达意隆包装机械股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项
之独立财务顾问报告
二〇二四年七月
目 录
第一章 释 义 ...... 1
第二章 声 明 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ...... 5
第五章 本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售情况 ...... 8
一、 首次授予部分限制性股票第一个限售期即将届满的说明 ...... 8
二、首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明 8三、本次可解除限售的限制性股票情况 ...... 10
第六章 独立财务顾问意见 ...... 11
第一章 释 义在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 公司、本公司、上市公司或达意隆 | 指 | 广州达意隆包装机械股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本次激励计划 | 指 | 广州达意隆包装机械股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《广州达意隆包装机械股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于广州达意隆包装机械股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、价值在线 | 指 | 深圳价值在线咨询顾问有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 股东大会 | 指 | 本公司的股东大会 |
| 董事会 | 指 | 本公司的董事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广州达意隆包装机械股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声 明
价值在线接受委托，担任达意隆2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等法律、法规和规范性文件的规定，在达意隆提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供达意隆全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由达意隆提供或为其公开披露的资料，达意隆已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对达意隆的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《广州达意隆包装机械股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、达意隆及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2023年5月26日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的意见，北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
二、2023年5月29日，公司在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2023-026），独立董事梁彤先生作为征集人就公司拟定于2023年6月14日召开的2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
三、2023年5月29日至2023年6月7日，公司对本次激励计划首次授予拟激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到针对本次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。公司于2023年6月9日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-027）。
四、2023年6月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2023年6月15日，公司披露了《广州达意隆包装机械股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-030）。
五、2023年6月14日，公司召开第八届董事会第五次会议与第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案发表了同意的意见，监事会对截至授予日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书。
六、2023年7月10日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-034），公司完成了2023年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，本次授予的限制性股票的上市日为2023年7月11日。
七、2023年9月25日，公司召开第八届董事会第七次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核查并对本次授予事项发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的意见，北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书。
八、2023年9月27日至2023年10月6日，公司对本次激励计划预留授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到针对本次激励计划预留授予激励对象名单人员的异议。公司于2023年10月9日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-046）。
九、2023年11月6日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2023-049），公司完成了2023年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，本次授予的限制性股票的上市日为2023年11月7日。
十、2024年7月1日，公司召开第八届董事会第十一次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意对首次授予第一个解除限售期符合解除限售条件的23名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计105.15万股。监事会对本次解除限售激励对象名单发表了审核意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
第五章 本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售情况
一、首次授予部分限制性股票第一个限售期即将届满的说明
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期为自首次授予登记完成之日起12个月。本次激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获限制性股票总量的30%。公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为2023年6月14日，限制性股票上市日为2023年7月11日。公司本次激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期将于2024年7月10日届满。
二、首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明
| 解除限售条件 | 达成情况 |
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，满足本项解除限售条件。 |
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
| 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 截至目前，本次可申请解除限售的激励对象均未发生左述情形，满足本项解除限售条件。 | ||||||||
| 注：上述“扣非归母净利润”指经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据。 | 根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2023年年度审计报告（华兴审字[2024]23012090013号），公司2023年剔除股份支付费用影响的扣非归母净利润为31,666,763.42元，达到了业绩考核要求，满足解除限售条件。 | ||||||||
| 在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售数量=个人当期计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”及以上，激励对象可按照本次激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未能解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，该激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 | 首次授予的23名激励对象的2023年度个人层面的绩效考核结果均为“优秀”或“良好”，对应个人层面解除限售比例为100%。 | ||||||||
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据《激励计划（草案）》的规定及公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意在第一个限售期届满后对
符合解除限售条件的23名激励对象可解除限售的共计105.15万股限制性股票办理解除限售事宜。在公司董事会审议通过后至办理限制性股票第一个解除限售期股票解除限售期间，如有激励对象提出离职申请或发生其他不得解除限售的情形，则其已授予尚未办理解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
（一）本次可解除限售的激励对象人数：23人。
（二）本次可解除限售的限制性股票数量为105.15万股，占当前公司总股本199,029,050股的0.53%，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 第一个解除限售期可解除限售数量（万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量 （万股） | 可解除限售数量占当前公司股本总额的比例 |
| 1 | 吴小满 | 董事、副总经理、财务总监 | 22.50 | 6.75 | 15.75 | 0.03% |
| 2 | 王燕囡 | 副总经理、董事会秘书 | 12.00 | 3.60 | 8.40 | 0.02% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干 （合计21人） | 316.00 | 94.80 | 221.20 | 0.48% | ||
| 合计 | 350.50 | 105.15 | 245.35 | 0.53% | ||
注：1、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，上述激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票在解除限售后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，同时，相关人员在买卖股票时需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规的规定。
第六章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，达意隆和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，公司本次解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南1号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》《自律监管指南1号》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内履行信息披露及向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。
本次激励计划首次授予部分限制性股票的第一个限售期将于2024年7月10日届满。在相关时限届满前，激励对象情况发生变化的，公司需根据《激励计划（草案）》相应规定进行调整。
（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于广州达意隆包装机械股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：深圳价值在线咨询顾问有限公司
2024年7月1日