证券代码：300989 证券简称：蕾奥规划 公告编号：2024-044
深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司关于因权益分派实施调整公司回购注销部分限制性
股票回购价格和回购数量的公告
深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月2日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于因权益分派实施调整公司回购注销部分限制性股票回购价格和回购数量的议案》。鉴于公司2023年年度权益分派方案已实施完毕，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对回购注销2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票的回购价格和回购数量进行调整。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年1月16日，公司召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2023年1月17日至2023年1月30日，公司对本次激励计划授予激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划授予激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年2月10日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-007）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、2023年2月10日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并于2023年2月10日披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-009）。
4、2023年2月24日，公司召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。律师等中介机构出具相应报告。
5、2024年4月23日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性股票授予数量和授予价格的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就暨作废部分第二类限制性股票的议案》。根据《激励计划（草案）》的相关规定，鉴于2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；同时鉴于公司2023年度业绩未达到《激励计划（草案）》第一个解除限售期公司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就，同意公司对前述共计60名激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票289,350股进行回购注销。
6、2024年5月16日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就暨作废部分第二类限制性股票的议案》。
7、2024年7月2日，公司召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于因权益分派实施调整公司回购注销部分限制性股票回购价格和回购数量的议案》，同意将本次限制性股票回购价格调整为5.05
元/股，同意公司对已获授但不符合解除限售条件的限制性股票376,178股进行回购注销。
二、本次调整回购价格和回购数量的具体情况
1、调整事由
公司于2024年5月16日召开2023年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年5月30日披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-036），公司2023年年度权益分派方案为：以公司当时总股本162,891,000股剔除回购账户持有的股份139,108股后的股份数162,751,892股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，股权登记日为2024年6月5日，除权除息日为2024年6月6日。鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对限制性股票回购价格、回购数量进行相应调整。
2、本次回购价格的调整方法及结果
根据《激励计划（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容”之“（六）第一类限制性股票回购注销原则”之“3、回购价格的调整方法”的相关规定：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
②派息 P＝P
-V其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
根据上述调整方法，公司本次激励计划已授予尚未解锁的限制性股票的回购价格将调整为：P＝(6.61-0.05)/(1+0.3)=5.05元/股（按四舍五入原则保留2位小数计算）。
3、本次回购数量的调整方法及结果
根据《激励计划（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容”之“（六）第一类限制性股票回购注销原则”之“2、回购数量的调整办法”的相关规定：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据上述调整方法，公司本次激励计划已授予尚未解锁的限制性股票的回购数量将调整为Q＝289,350×（1+0.3）=376,155股，因部分激励对象回购数量出现0.5股的零碎股，公司统一按照四舍五入原则保留1股进行处理，本次激励计划已授予尚未解锁的限制性股票的回购数量实际调整为376,178股。
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。
三、本次调整事项对公司的影响
本次对回购注销部分限制性股票回购价格和回购数量的调整符合公司《激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：公司根据2023年年度权益分派情况，本次对回购注销部分限制性股票回购价格和回购数量进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《激励计划（草案）》的要求，符合公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次调整回购注销部分限制性股票回购价格和回购数量的事项。
五、律师法律意见书的结论意见
广东华商律师事务所对公司本次激励计划相关事项的调整出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购价格及数量调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购价格及数量调整的内容符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规
定。
六、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、第三届监事会第十三次会议决议；
3、广东华商律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司董事会
2024年7月2日