证券代码：300870 证券简称：欧陆通 公告编号：2024-021
深圳欧陆通电子股份有限公司第三届董事会2024年第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳欧陆通电子股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）第三届董事会2024年第三次会议于2024年7月2日（星期二）在公司会议室以通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2024年6月28日以电子邮件、微信或电话等方式通知全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长王合球先生召集和主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
1、逐项审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》
公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳欧陆通电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕219号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
根据公司于2023年6月26日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，于2024年5月15日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可
转换公司债券具体事宜有效期的议案》，董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内，根据相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，在公司股东大会审议通过的本次发行方案的基础上，根据公司的具体情况对本次向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案进一步明确如下：
1、发行规模及发行数量
本次可转债的发行总额为人民币64,452.65万元，发行数量为6,445,265张。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、债券期限
本次发行的可转债的期限为发行之日起6年，即自2024年7月5日至2030年7月4日。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、债券利率
第一年0.10%、第二年0.30%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2024年7月11日（T+4日））起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2025年1月11日至2030年7月4日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为44.86元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的
112.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、信用评级及担保事项
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评级，根据中证鹏元出具的《深圳欧陆通电子股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转债主体信用等级为 AA- ，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。本次发行的可转换公司债券不提供担保。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行人在股权登记日（2024年7月4日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、发行方式
本次发行的欧通转债向股权登记日（2024年7月4日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行承销工作不设置承销团及分销商，由国金证券作为主承销商组织本次发行承销工作。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的欧通转债数量为其在股权登记日（2024年7月4日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售6.4747元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。
发行人现有A股股本101,200,000股，剔除发行人回购专户库存股1,655,300股，可参与本次发行优先配售的A股股本为99,544,700股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约6,445,220张，约占本次发行的可转债总额的99.9993%。由于不足1张部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380870”，配售简称为“欧通配债”，优先认购时间为 T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“欧陆通”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配欧通转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，网上申购代码为“370870”，申购简称为“欧通发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。
投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转债及可交换公司债券网上申购。放弃认购
的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换公司债券累计计算。投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对本议案召开了专门会议并发表了同意的审核意见。
2、审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定及公司2023年第三次临时股东大会、2023年年度股东大会的授权，公司董事会及董事会授权人士将在本次可转换公司债券发行完成之后申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜。公司独立董事对本议案召开了专门会议并发表了同意的审核意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》
为规范公司募集资金的管理、存放和使用，切实保护广大投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的规定及公司2023年第三次临时股东大会、2023年年度股东大会授权，公司将开设本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户，并与拟开户银行及本次发行的保荐人（主承销商）签订相应的募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。公司董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司负责办理开设可转债募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。
公司独立董事对本议案召开了专门会议并发表了同意的审核意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第三届董事会2024年第三次会议决议；
2、第三届董事会2024年第一次独立董事专门会议决议。
特此公告。
深圳欧陆通电子股份有限公司
董事会2024年7月3日