证券代码：300904 证券简称：威力传动 公告编号：2024-037
银川威力传动技术股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
银川威力传动技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2024年7月2日在公司会议室召开。本次董事会会议通知已通过邮件方式于2024年6月29日发出。会议采用现场结合通讯方式召开，董事甘倍仪女士、宋乐先生、李道远先生、季学武先生通过通讯方式远程参会，本次会议由董事长李阿波先生主持。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、董事会秘书、财务总监列席本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以书面表决方式进行表决。经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司〈2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
为进一步完善公司治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况制定了《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年员工持股计划（草案）》《2024年员工持股计划（草案）摘要》。
关联董事常晓薇回避了该项议案的表决，其余6名非关联董事表决通过了该项议案。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》
为规范公司员工持股计划的实施，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，制定了《2024年员工持股计划管理办法》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年员工持股计划管理办法》。
关联董事常晓薇回避了该项议案的表决，其余6名非关联董事表决通过了该项议案。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》
为了更好地推进和具体实施公司2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理与本员工持股计划相关的具体事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会对员工持股计划草案作出解释；
（5）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；
（6）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
（7）若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
（8）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
关联董事常晓薇回避了该项议案的表决，其余6名非关联董事表决通过了该项议案。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引与留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司制定了《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划（草案）
摘要》。
关联董事常晓薇回避了该项议案的表决，其余6名非关联董事表决通过了该项议案。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并应当经出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（五）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施和规范运行，形成良好均衡的价值分配体系，保证公司业绩持续稳步增长，确保公司发展战略与经营目标的实现。根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，特制定公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
关联董事常晓薇回避了该项议案的表决，其余6名非关联董事表决通过了该项议案。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并应当经出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了更好地推进和具体实施公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理与本激励计划相关的具体事宜，包括但不限于以下事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会办理激励对象限制性股票归属的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会办理尚未归属的限制性股票的归属事宜；
（8）授权董事会根据公司2024年限制性股票激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行作废处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
（9）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项有效期内一直有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其
他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。关联董事常晓薇回避了该项议案的表决，其余6名非关联董事表决通过了该项议案。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并应当经出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（七）审议通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会决定于2024年7月18日（星期四）下午14:30召开公司2024年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议；
2、第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
银川威力传动技术股份有限公司
董事会2024年7月3日