证券代码：001323 证券简称：慕思股份 公告编号：2024-045
慕思健康睡眠股份有限公司关于股份回购完成暨股份变动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月4日分别召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份，本次回购股份将用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份，回购资金总额不低于人民币12,000万元（含），不超过人民币24,000万元（含），回购价格不超过人民币40元/股（含）；按回购金额上限人民币24,000万元、回购价格上限40元/股测算，回购股份数量为600万股，约占公司目前总股本的1.50%；按回购金额下限人民币12,000万元、回购价格上限40元/股测算，回购股份数量为300万股，约占公司目前总股本的0.75%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司分别于2023年9月6日和9月14日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-042）和《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-044）。
根据公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》和《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》：如公司在回购股份期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项的，自公司股票价格除权除息之日起，公司董事会根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定调整回购价格上限。
鉴于公司2023年度权益分派已实施完毕，公司对本次回购股份的价格上限进行调整，公司回购股份价格上限由不超过人民币40元/股（含）调整为不超过人民币39.00元/股（含），具体计算过程如下：调整后的回购股份价格上限=调整前的回购股份价格上限-按公司总股本折算的每股现金红利=40元/股-0.9969049元/股≈39.00元/股（四舍五入，保留小数点后两位）。上述调整后，按回购金额上限人民币24,000万元、回购价格上限39.00元/股测算，回购股份数量为615.38万股，约占公司目前总股本的1.54%；按回购金额下限人民币12,000万元、回购价格上限39.00元/股测算，回购股份数量为
307.69万股，约占公司目前总股本的0.77%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。具体内容详见公司分别于2024年6月4日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年年度权益分派实施后调整回购股份价格上限和数量的公告》（公告编号：2024-039）。
截至2024年7月1日，公司上述回购股份方案已实施完毕。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等相关规定，现将本次回购的有关事项公告如下：
一、回购股份实施情况
（一）公司于2023年11月2日首次通过回购专用证券账户，以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份数量为815,180股，占公司目前总股本的0.20%，最高成交价为33.99元/股，最低成交价为32.43元/股，成交总金额为27,170,893.20元（不含交易费用）。具体内容详见2024年11月3日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份暨回购进展公告》（公告编号：2023-054）。
（二）截至2024年7月1日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易的方式回购公司股份累计7,706,612股，占公司目前总股本的1.93%，最高成交价为34.43元/股，最低成交价为27.53元/股，成交总金额为238,944,378.64元（不含交易费用），回购金额不低于回购方案中的回购资金总额下限，且未超过回购
资金总额上限。公司本次回购方案已实施完毕，实施情况符合相关法律法规及公司回购股份方案的要求。
（三）2024年5月27日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》,为实施公司2024年员工持股计划，公司回购专用证券账户所持有的5,330,000股公司股票已于2024年5月24日以非交易过户的方式过户至“慕思健康睡眠股份有限公司-2024年员工持股计划”证券账户，占公司总股本的1.33%。具体内容详见公司分别于2024年5月28日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年员工持股计划完成非交易过户的公告》（公告编号：2024-035）。
综上，截至2024年7月1日，公司回购专用证券账户持有公司股份数量为2,376,612股，占公司目前总股本的0.59%。
公司实际回购股份时间区间为2023年11月2日至2024年7月1日。
二、回购股份实施情况与经董事会审议通过的回购方案不存在差异的说明
公司实施本次回购的资金来源为公司自有资金，本次回购股份的回购方式、资金总额、回购价格、数量及比例、回购实施期限等均符合公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》的内容，实施结果与已披露的回购股份方案不存在差异。公司实施回购资金总额已超过回购方案中的回购资金总额下限，且不超过回购资金总额上限，公司已在规定期限内按披露的回购方案完成本次回购。
三、回购股份方案的实施对公司的影响
公司本次回购股份事项有利于进一步健全公司长效激励机制，充分调动优秀员工的积极性，提升团队凝聚力，携手共促公司的长远健康发展。不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
四、回购股份期间相关主体买卖公司股票情况
公司于2023年12月27日披露了《关于公司副总经理、财务总监增持公司股份的公告》（公告编号：2023-065），公司副总经理、财务总监邓永辉先生于2023年12月26日，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份100,000股，占公司总股本的比例为0.0250%。
除上述人员之外，公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、提议人及其一致行动人自公司首次披露回购股份事项之日至披露回购结果暨股份变动公告前一日，不存在买卖公司股票的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易与市场操纵的行为。
五、回购股份实施的合规性说明
公司回购股份的时间、回购股份数量、回购股份价格及集中竞价交易的委托时段符合《回购指引》的相关规定，具体说明如下：
1、公司未在下列期间回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
2、公司以集中竞价交易方式回购股份符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
六、股份变动情况
公司本次回购股份事项已实施完毕，共回购股份7,706,612股，若本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 本次增减 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 322,075,000 | 80.52 | +7,706,612 | 329,781,612 | 82.44 |
| 无限售条件股份 | 77,935,000 | 19.48 | -7,706,612 | 70,228,388 | 17.56 |
| 合计 | 400,010,000 | 100.00 | 0 | 400,010,000 | 100.00 |
注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响，具体的股本结构变动情况将以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终登记情况为准。
七、已回购股份后续安排
公司本次回购股份数量为7,706,612股，其中5,330,000股已于2024年5月24日以非交易过户的方式过户至“慕思健康睡眠股份有限公司-2024年员工持股计划”证券账户，剩余2,376,612股存放于公司回购专用证券账户，存放期间不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。公司本次回购剩余股份后续将用于实施股权激励或员工持股计划，若未能在相关法律法规规定的期限内实施前述计划，则未实施部分的股份将依法予以注销。公司将适时作出安排并及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
慕思健康睡眠股份有限公司
董事会2024年7月3日