中信建投证券股份有限公司关于广东申菱环境系统股份有限公司首次公开发行前部分限售股上市流通的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”“保荐机构”）作为广东申菱环境系统股份有限公司（简称“申菱环境”“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对申菱环境首次公开发行前部分限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一） 首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东申菱环境系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】1716号）同意注册，申菱环境向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票60,010,000股，并于2021年7月7日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行后总股本为240,010,000股，其中有限售条件流通股188,795,927股，占发行后总股本的比例为78.66%；无限售条件流通股51,214,073股，占发行后总股本的比例为21.34%。
公司首次公开发行网下配售限售股股份数量为2,794,927股，限售期为自股票上市之日起6个月，该部分限售股已于2022年1月7日起上市流通。公司首次公开发行前已发行的部分公司股份以及首次公开发行战略配售限售股份，限售期为自股票上市之日起12个月，该部分限售股已于2022年7月7日起上市流通。
截至目前，公司总股本为266,052,564股，尚未解除限售的股份数量为152,761,500股，占公司总股本的比例为57.4178%，其中高管锁定股25,681,500股，首发前限售股127,080,000股。
本次上市流通的限售股为首次公开发行前已发行的公司股份，限售期为自公
司首次公开发行的股票上市之日起36个月。本次解除限售股东共计4名，分别为崔颖琦、广东申菱投资有限公司（以下简称“申菱投资”）、盐城新众承投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众承投资”）、盐城新众贤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众贤投资”），解除限售的股份数量合计127,080,000股，占公司总股本的47.7650%。其中，本次解除限售的股东盐城新众承投资合伙企业（有限合伙）、盐城新众贤投资合伙企业（有限合伙）分别与招股说明书显示的“广东众承投资合伙企业（有限合伙）”、“广东众贤投资合伙企业（有限合伙）”一致，上述股东于2024年4月29日完成更名。
（二） 上市后公司股本变动情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东申菱环境系统股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕38号）同意，公司向特定对象发行股票24,570,024股，新增股份的上市时间为2023年4月18日，本次向特定对象发行完成后，公司总股本变更为264,580,024股。
2023年7月4日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》，向第一期限制性股票激励计划首次授予部分130名激励对象定向发行公司A股普通股股票1,361,988股，新增股份于2023年7月17日上市流通，公司总股本由264,580,024股增加至265,942,012股。
2023年10月16日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》，向第一期限制性股票激励计划预留授予部分87名激励对象定向发行公司A股普通股股票110,552股，新增股份于2023年10月30日上市流通，公司总股本由265,942,012股增加至266,052,564股。
公司自首次公开发行股票并上市至今，总股本由240,010,000股增加至266,052,564股，公司总股本数量变动不影响首次公开发行前已发行股份数量。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次解除限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》中做出承诺如下：
（一）崔颖琦先生关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺
1、自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的本次发行上市前已发行的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行价，本人所持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。股份锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。
3、如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。
4、如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一步规定的，本人保证将遵守相应的锁定要求。
5、本人将按照发行人首次公开发行股票招股意向书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人股票。
6、限售期限届满后2年内，本人将根据自身需要，选择集中竞价交易、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式进行减持；减持数量不超过发行人上市时本人所持发行人股份总数的30%，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市后本人在二级市场公开买入取得的发行人股份，不受上述有关减持价格的限制。
7、本人将根据有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则及时、充分履行股份减持的信息披露义务。本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。本人减持时，应当提前3个交易日予以公告。
8、具有下列情形之一的，本人不减持发行人股份：
（1）本人或者发行人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
（2）本人因违反深圳证券交易所业务规则，被深圳证券交易所公开谴责未满3个月的；
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。
9、本人在任意连续90日内采取集中竞价交易方式减持股份的，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。本人在任意连续90日内采取大宗交易方式减持股份的，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。
10、本人通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律法规、部门规章及深圳证券交易所业务规则另有规定的除外）。
11、如本人通过协议转让方式减持股份后所持公司股份比例低于5%的，本人承诺并促使受让方承诺在减持后6个月内继续遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份时应履行的披露义务及减持数量等相关规定。
12、本人在担任发行人董事/监事/高级管理人员职务期间，将向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。若本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员的任职届满前离职的，本人承诺在原任职期内和原任职期满后六个月内，仍遵守上述规定。
13、如本人在减持所持发行人股份时的有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则对股份减持相关事项有规定的，本人将严格遵守该等规定。
14、若本人未履行上述承诺，减持发行人股份所得收益归发行人所有。
（二）申菱投资、众承投资和众贤投资关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺
1、自发行人股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行价，本公司所持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。股份锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的发行价应相应调整。
3、如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。
4、如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一步规定的，本公司保证将遵守相应的锁定要求。
5、本公司将按照发行人首次公开发行股票招股意向书以及本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人股票。
6、限售期限届满后2年内，本公司将根据自身需要，选择集中竞价交易、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式进行减持；减持数量不超过发行人上市时本公司所持发行人股份总数的30%，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市后本公司在二级市场公开买入取得的发行人股份，不受上述有关减持价格的限制。
7、本公司将根据有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则及时、充分履行股份减持的信息披露义务。本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区
间、方式、价格区间、减持原因。本公司减持时，应当提前3个交易日予以公告。
8、具有下列情形之一的，本公司不减持发行人股份：
（1）本公司或者发行人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
（2）本公司因违反深圳证券交易所业务规则，被深圳证券交易所公开谴责未满3个月的；
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。
9、本公司在任意连续90日内采取集中竞价交易方式减持股份的，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。本公司在任意连续90日内采取大宗交易方式减持股份的，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。
10、本公司通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律法规、部门规章及深圳证券交易所业务规则另有规定的除外）。
11、如本公司通过协议转让方式减持股份后所持公司股份比例低于5%的，本公司承诺并促使受让方承诺在减持后6个月内继续遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份时应履行的披露义务及减持数量等相关规定。
12、如本公司在减持所持发行人股份时的有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则对股份减持相关事项有规定的，本公司将严格遵守该等规定。
13、若本公司未履行上述承诺，本公司将在符合法律、法规、规章及规范性文件规定的前提下，在十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之
日起本公司所持发行人全部股份的锁定期限自动延长三个月。若本公司因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本公司将在获得收益之日起五个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。若因本公司未履行上述承诺给发行人造成损失的，本公司将向发行人依法承担赔偿责任。除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺。截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年7月8日（星期一）。
2、本次解除限售的股东户数共计4户。
3、本次解除限售股份数量为127,080,000股，占公司总股本的47.7650%，实际可上市流通的股份数量为85,770,000股，占公司总股本的32.2380%。
4、本次申请解除股份限售及上市流通的具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数 （股） | 本次解除限 售数量（股） | 实际可上市流通数量（股） | 备注 |
| 1 | 崔颖琦 | 55,080,000 | 55,080,000 | 13,770,000 | 因担任公司董事职务，其所持股份的75%即41,310,000股将作为高管锁定股 |
| 2 | 申菱投资 | 36,000,000 | 36,000,000 | 36,000,000 | - |
| 3 | 众承投资 | 23,220,000 | 23,220,000 | 23,220,000 | - |
| 4 | 众贤投资 | 12,780,000 | 12,780,000 | 12,780,000 | - |
| 合计 | 127,080,000 | 127,080,000 | 85,770,000 | - | |
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号
——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求规范股东减持行为，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、股本结构变动表
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 占比 | 增加（股） | 减少（股） | 股份数量（股） | 占比 | |
| 一、有限售流通股 | 152,761,500 | 57.42% | 41,310,000 | 127,080,000 | 66,991,500 | 25.18% |
| 其中：高管锁定股 | 25,681,500 | 9.65% | 41,310,000 | - | 66,991,500 | 25.18% |
| 首发后限售股 | - | - | - | - | - | - |
| 首发前限售股 | 127,080,000 | 47.76% | - | 127,080,000 | 0 | 0% |
| 首发后可出借限售股 | - | - | - | - | - | - |
| 二、无限售条件流通股 | 113,291,064 | 42.58% | 85,770,000 | - | 199,061,064 | 74.82% |
| 合计 | 266,052,564 | 100.00% | 127,080,000 | 127,080,000 | 266,052,564 | 100.00% |
注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2、具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股本结构表为准。崔颖琦先生因担任公司董事职务，在其任职期间每年卖出的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%，本次其解除限售55,080,000股，其中75%即41,310,000股将作为高管锁定股。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前部分限售股上市流通的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东申菱环境系统股份有限公司首次公开发行前部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张铁 何新苗
中信建投证券股份有限公司
年 月 日