证券代码：002683 证券简称：广东宏大 公告编号：2024-054
广东宏大控股集团股份有限公司第六届董事会2024年第六次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广东宏大”）第六届董事会2024年第六次会议于2024年6月28日以电子邮件方式向全体董事发出通知。本次会议于2024年7月2日上午9:30在公司天盈广场东塔56层会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人。公司全体监事、部分高级管理人员、纪委书记、纪委副书记列席了本次会议。会议由董事长郑炳旭先生主持。
本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》。
公司拟支付现金购买新疆农牧业投资（集团）有限责任公司（以下简称“新疆农牧投”）持有的新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”）21%股份。
公司董事会初步判断本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。表决情况：同意6票，反对0票，弃权3票。潘源舟、庄若杉、李爱军三位董事是控股股东的派出董事，对该议案投了弃权票，弃权原因如下：控股股东支持广东宏大通过投资并购做强做优做大，但因广东宏大本次临时董事会时间紧迫，而控股股东需要分别召开党委会、经营班子会、董事会，无法在限定时限内完成审批流程。故，控股股东派出董事对本次董事会审议的所有议题投弃权票。本议案需提交至股东大会审议。
2、审议通过了《关于本次交易符合相关法律法规的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合重大资产重组的各项要求及实质条件。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权3票。弃权原因同上。
本议案需提交至股东大会审议。
3、逐项审议通过了《关于公司本次交易方案的议案》。
（1）交易对方
本次交易的交易对方为新疆农牧投。表决情况：同意6票，反对0票，弃权3票。弃权原因同上。
（2）交易标的
本次交易的交易标的为雪峰科技21%股份，即225,055,465股股份。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权3票。弃权原因同上。
（3）定价依据和交易价格
以雪峰科技披露的提示性公告日为定价基准日，以基准日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为基准价，以基准价150%作为交易对价，即单价为9.80元/股，交易价格合计2,205,543,557元。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权3票。弃权原因同上。
（4）决议有效期
本次交易方案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若在上述有效期内公司已经取得的了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权3票。弃权原因同上。
上述议案尚需提交至股东大会审议。
4、审议通过了《关于<广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买预案>及摘要的议案》。
内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决情况：同意6票，反对0票，弃权3票。弃权原因同上。
5、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》。本次交易的交易对方新疆农牧投不是公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。表决情况：同意6票，反对0票，弃权3票。弃权原因同上。本议案需提交至股东大会审议。
6、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》。
内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权3票。弃权原因同上。
本议案需提交至股东大会审议。
7、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》。
内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权3票。弃权原因同上。
本议案需提交至股东大会审议。
8、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》。
内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权3票。弃权原因同上。
本议案需提交至股东大会审议。
9、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》。
内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权3票。弃权原因同上。
本议案需提交至股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司与交易对方签署<股权转让框架协议>的议案》。
为明确公司与新疆农牧投在本次交易中所涉及的权利义务，同意公司与新疆农牧投签署《股权转让框架协议》。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权3票。弃权原因同上。
11、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决情况：同意6票，反对0票，弃权3票。弃权原因同上。本议案需提交至股东大会审议。
12、审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易的议案》。
鉴于本次董事会召开时，本次交易涉及的审计、评估或估值等相关工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，并召集股东大会审议本次交易相关事项。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权3票。弃权原因同上。
三、备查文件
《广东宏大控股集团股份有限公司第六届董事会2024第六次会议决议》
特此公告。
广东宏大控股集团股份有限公司董事会
2024年7月2日