证券代码：300163 证券简称：ST先锋 公告编号：2024-045
宁波先锋新材料股份有限公司关于为关联公司提供担保展期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司拟为控股股东、实际控制人卢先锋控制的宁波先锋弘业投资控股有限公司和宁波开心投资有限公司总额不超过6,000.00万元人民币的银行贷款展期提供连带责任保证担保，该担保原于2024年9月15日到期，拟展期至2025年9月15日。
一、关联担保情况概述
宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）于2016年第一次临时股东大会审议通过了为宁波开心投资有限公司（以下简称“开心投资”）总额不超过2.2亿澳元或其等额人民币的银行贷款提供连带责任担保的议案，于2017年第三次临时股东大会审议通过了为开心投资提供关联担保剩余担保额度更改用途的议案，于2019年第一次临时股东大会审议通过了为开心投资和宁波先锋弘业投资控股有限公司（以下简称“先锋弘业”，与开心投资合称“被担保方”）提供关联担保展期的议案，于2022年第一次临时股东大会审议通过了为开心投资和先锋弘业提供关联担保展期的议案。具体内容详见2016年2月22日、2017年6月26日、2019年2月21日、2022年2月28日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。公司为被担保方最近一次展期提供担保的到期日是2024年9月15日。
现因担保即将到期，综合考虑如下情况：一是被担保方主要还贷资金来源是澳洲牧场处置资金，但牧场处置需要较长时间，短期偿债存在较大压力；二是自2024年初至今，被担保方已偿还贷款8,727.96万元，计划在2024年9月15日
之前继续偿还4,569.04万元，2024年度累计筹措资金还款额达13,297.00万元，若继续偿还6,000.00万元则偿还压力较大；三是被担保方及其实际控制人能够积极偿还担保债务，虽发生过逾期情况，但自2016年担保以来未发生过上市公司需实际承担担保责任的情况，被担保方及其实际控制人偿债意愿强烈；四是考虑到被担保方的偿债压力及偿债意愿，若被担保方需在2024年9月15日前偿还剩余全部10,569.04万元贷款，其无法按期足额偿债进而导致公司承担代偿责任的风险相较于公司为被担保方展期提供担保的风险更大。从以上情况考虑，公司拟对被担保方总额不超过6,000.00万元人民币的银行贷款展期提供连带责任保证担保，担保期限自2024年9月16日至2025年9月15日，每年担保费率为公司实际担保总额的2%。由于被担保方开心投资及先锋弘业的实际控制人卢先锋同时也是上市公司的控股股东、实际控制人，因此本次提供担保展期事项构成关联交易。
本议案已经2024年7月2日召开的第六届董事会第八次会议三分之二以上董事表决通过，关联董事卢先锋回避表决。同日，公司与开心投资、先锋弘业、卢先锋签订了《宁波先锋新材料股份有限公司与宁波开心投资有限公司与宁波先锋弘业投资控股有限公司与卢先锋之担保协议》《宁波先锋新材料股份有限公司与宁波开心投资有限公司与宁波先锋弘业投资控股有限公司与卢先锋之反担保协议》。在提交董事会审议前，本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，本议案将提交股东大会审议，与该议案有利害关系的关联股东将回避表决。
本次关联担保事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过其他有关部门批准。
二、关联被担保人基本情况
（一）宁波开心投资有限公司基本情况
名称：宁波开心投资有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015年12月11日
注册地点：浙江省宁波市海曙区集士港镇山下庄
法定代表人：卢先锋注册资本：伍亿元人民币经营范围：实业投资；企业管理咨询；市场信息咨询；企业营销咨询；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外；食品经营；初级食用农产品、水果、蔬菜、鲜活水产品、冷冻水产品、化妆品、日用百货、文具、办公用品、皮革及其制品、服装面辅料、燃料油、润滑油、建材材料、金属材料及制品、机械设备、电子产品、五金交电、化工产品的批发、零售及网上销售；房地产信息咨询及销售代理；商务信息咨询；企业形象策划；市场营销策划；广告服务；互联网技术的研发；园林设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）宁波先锋弘业投资控股有限公司基本情况
名称：宁波先锋弘业投资控股有限公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期：2015年11月24日注册地点：浙江省宁波市海曙区集士港镇山下庄法定代表人：卢先锋注册资本：拾亿元人民币经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；皮革制品销售；服装辅料销售；缝制机械销售；金银制品销售；金属材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；五金产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；文具用品批发；体育用品及器材批发；日用品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；太阳能热发电产品销售；化妆品批发；电子专用材料研发；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；市场营销策划；高性能纤维及复合材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品经营；货物进出口；技术进出口；进出口代理；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众集（融）资等金融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（三）关联关系说明
截至本公告披露日，卢先锋持有本公司股票73,723,057股，占公司总股本的
15.55%，是公司的控股股东、实际控制人。卢先锋持有先锋弘业99%的股权，卢先锋之配偶徐佩飞持有先锋弘业1%的股权，开心投资为先锋弘业的全资子公司，卢先锋是先锋弘业及开心投资的实际控制人。
因此，先锋弘业及开心投资是上市公司的关联方，本次公司为其提供担保事项构成关联交易。
（四）开心投资及先锋弘业的财务状况
开心投资及先锋弘业财务情况如下：
单位：人民币元
| 公司名称 | 开心投资（未经审计） | 先锋弘业（未经审计） | ||
| 资产负债表数据 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 1,182,157,530.30 | 930,247,241.37 | 1,257,548,491.41 | 1,128,192,348.00 |
| 负债总额 | 1,011,693,825.86 | 993,351,216.23 | 955,085,154.56 | 1,047,481,581.02 |
| 其中： 银行贷款总额 | 647,078,571.67 | 709,715,412.78 | 670,078,571.67 | 739,715,412.78 |
| 流动负债总额 | 423,615,254.20 | 329,189,662.49 | 367,006,582.90 | 383,320,027.28 |
| 净资产 | 170,463,704.44 | -63,103,974.86 | 302,463,336.85 | 80,710,766.98 |
| 利润表数据 | 2023年1-12月 | 2022年1-12月 | 2023年1-12月 | 2022年1-12月 |
| 营业收入 | 132,350,371.95 | 246,680,753.64 | 133,388,182.53 | 249,564,772.51 |
| 利润总额 | -84,953,443.27 | -15,007,041.48 | -96,768,552.70 | -24,613,596.70 |
| 净利润 | -65,582,721.00 | -17,952,579.74 | -77,397,830.43 | -27,559,134.96 |
注：开心投资是先锋弘业的全资子公司，上表中开心投资及先锋弘业财务数据均为合并口径数据。
（五）被担保方或有事项情况
截至本公告披露日，开心投资和先锋弘业存在一起涉诉事项和两起涉仲裁事项。涉诉事项系为卢先锋向第三人的借款提供连带保证责任，因卢先锋未按期还款，被第三人作为被告起诉至法院，目前该案件正在诉讼进程中，本案第三人向
法院申请冻结了先锋弘业99%股权和开心投资100%股权；被担保方存在两起涉仲裁事项，系为第三人的合同负债提供连带责任保证，因第三人违约，债权人申请仲裁，目前两起仲裁案件均已进入执行阶段，两起诉讼案件导致被担保方和卢先锋存在为他人提供连带责任保证而产生的或有负债3726万元。同时，被担保方100%股权均已质押给公司，且公司质权权利在先。
（六）被担保方的诚信情况
经查询，开心投资和先锋弘业均不是失信被执行人。
三、协议的主要内容
1.担保协议的主要内容
公司为开心投资及先锋弘业总额不超过6,000.00万元人民币的银行贷款提供连带责任保证担保，担保期限自2024年9月16日至2025年9月15日。先锋弘业、开心投资、卢先锋承诺以其全部自有资产为公司本次担保提供反担保。被担保方每年向上市公司支付实际担保总额2%的担保费用。
2.反担保协议的主要内容
为保障上市公司的权利，先锋弘业、开心投资、卢先锋同意并自愿以全部自有资产向上市公司（基于其向开心投资、先锋弘业提供的担保）提供反担保。如上市公司承担了任何担保责任，先锋弘业、开心投资、卢先锋应向上市公司承担连带清偿责任。
四、董事会意见、交易目的和对上市公司的影响
先锋弘业持有开心投资100%股权，并通过开心投资持有澳洲VAN DAIRYLIMITED（以下简称“澳洲先锋乳业”）100%股权。
澳洲先锋乳业最近一年及一期的财务数据如下：
单位：人民币元
| 公司名称 | 澳洲先锋乳业 | |
| 资产负债表数据 | 2023年12月31日（未经审计） | 2022年12月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 1,748,018,839.44 | 1,454,556,811.85 |
| 流动资产总额 | 980,331,614.81 | 660,804,909.89 |
| 负债总额 | 611,799,955.13 | 570,028,742.57 |
| 流动负债总额 | 134,691,383.47 | 123,867,188.83 |
净资产
| 净资产 | 1,136,218,884.31 | 884,528,069.28 |
| 利润表数据 | 2023年1-12月（未经审计） | 2022年1-12月（未经审计） |
| 营业收入 | 132,350,371.95 | 246,680,753.64 |
| 利润总额 | -66,830,526.57 | 10,877,135.91 |
| 净利润 | -47,459,804.30 | 7,931,597.65 |
公司拟为被担保方展期提供担保主要是出于以下考虑：
1. 被担保方主要还贷资金来源是澳洲先锋乳业牧场处置土地等资产所获资金，但结合牧场历史处置资产情况来看，寻找合适买家及达成交易需要较长时间，因此，依赖澳洲牧场资产处置资金偿债在短期内具有较大压力。目前已有一项确切的处置部分土地资产的交易正在进行中，如交易顺利完成，将会获得牧场处置资金1,642.95万澳币，扣除合理税费、交易费后的净额将用于偿还担保贷款。同时，卢先锋已公开发布处置澳洲牧场的意向，在展期的一年担保期限内处置牧场资产获得6,000.00万元具有极大可操作性，卢先锋及被担保方承诺澳洲牧场处置资金将优先用于归还关联担保贷款；
2. 自2024年初至今，被担保方已偿还贷款8,727.96万元，且其计划在2024年9月15日之前继续偿还4,569.04万元，那么2024年度累计筹措资金还款额将达13,297.00万元。若被担保方继续偿清剩余6,000.00万元，则偿债压力较大；
3. 被担保方及其实际控制人能够积极偿还担保债务，虽然受多方因素影响，开心投资在2024年3月到期的贷款存在逾期情况，但开心投资及实控人卢先锋已通过与银行进行积极沟通后达成延期还款约定，并及时在约定期限前还清逾期贷款。因此，从担保历史情况来看，虽发生过逾期情况，但自2016年担保以来未发生过上市公司需实际承担担保责任的情况，被担保方及其实际控制人偿债意愿强烈；
4. 公司为被担保方提供关联担保系历史形成，截至本公告披露日，该担保债务已从最初的65,000万元降低至10,569.04万元。考虑到被担保方的偿债压力及偿债意愿，若被担保方需在2024年9月15日前偿还剩余全部10,569.04万元贷款，其无法按期足额偿债进而导致公司承担代偿责任的风险相较于公司为被担保方展期提供担保的风险更大。
2024年7月2日，公司召开第六届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于为关联公司提供担保展期的议案》，董事会同意为被担保方总额不超过6,000.00万元人民币的银行贷款展期提供连带责任保证担保。同日，公司与先锋弘业、开心投资、卢先锋签署了《担保协议》《反担保协议》。
目前来看，本次关联担保展期事项除预计为公司带来一年约120万元的担保费收入外，暂不会对公司的正常运作和业务发展造成影响；长远来看，有利于从根本上化解公司关联担保风险，不存在损害公司及公司股东利益的情形，符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次提供担保后，公司及控股子公司对外提供担保的额度是32,000万元人民币（其中26,000万元将于2024年9月15日到期），实际担保金额是10,569.04万元（其中4,569.04万元将于2024年9月15日前归还），占上市公司最近一期经审计净资产的21.38%。自2024年9月16日起，公司及控股子公司的担保额度和实际担保金额下降至6,000.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产的
12.14%。截至目前对外实际担保金额10,569.04万元系被担保方先锋弘业及开心投资在前次公司担保总额度3.2亿元范围内的历史余额，公司综合考虑后决定本次展期担保总额度降至6,000.00万元。自公司为先锋弘业、开心投资提供担保以来，未发生担保余额涉及诉讼的情况，未发生因担保被判决败诉而应承担担保责任的情况。
公司将严格按照中国证监会证监发〔2022〕26号文《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等的有关规定，有效控制公司对外担保风险。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至本公告披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为21,377.11万元（数据未经审计），该数据已包含本次提供关联担保的金额。
七、独立董事专门会议审议情况
本次关联担保展期事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过，全体独立董事同意本次关联交易事项，并同意将
该议案提交公司董事会审议。
独立董事认为：公司为被担保方提供关联担保系历史形成，考虑到被担保方的偿债压力及偿债意愿，从解决关联担保风险角度出发，为被担保方展期担保更能防范担保风险向上市公司传递。公司为开心投资及先锋弘业提供关联担保展期议案的审议程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，关联担保费用定价公允、遵循了一般商业条款，符合上市公司的利益。为更好维护全体股东的利益，公司应继续安排专人对涉项银行贷款资金进行跟踪，以确保资金安全，使得公司提供关联担保的财务风险在可控制范围之内。我们同意《关于为关联公司提供担保展期的议案》提交公司第六届董事会第八次会议审议。
八、相关风险提示
1.卢先锋及被担保方违反承诺的风险
卢先锋及先锋弘业、开心投资于2022年3月10日向公司出具了承诺函（具体内容详见公司于2022年3月10日发布于巨潮资讯网的《关于为关联公司提供担保展期的公告》公告编号：2022-008），承诺函所列的还款计划中，卢先锋及关联公司应在2024年8月11日归还贷款2500万元（目前已归还955.96万元），应在2024年9月15日归还贷款9025万元。
若本次关联担保展期事项获公司股东大会审议通过，则卢先锋及先锋弘业、开心投资将会发生违反前期承诺的情况，可能会导致后续被监管部门下达处罚决定的情况。
2. 卢先锋存在个人大额负债逾期的风险
卢先锋先生最近一年存在大额债务逾期的情况，包含三项质押融资违约和一项个人借款逾期。质押融资违约情况一是质押给华源证券股份有限公司即原九州证券股份有限公司（最终质权方为华安泰润信息技术（北京）有限公司）的股票因质押融资期间的违约行为被强制平仓，强制平仓前共计3738万股（占公司总股本的7.88%），截至本公告披露日，已经强制平仓31,201,146股（占公司总股本的
6.58%），仍有6,178,854股（占公司总股本的1.30%）尚未被平仓，还在质押状态（已被傅善波申请法院冻结）；二是林宜生为原告的民间借贷诉讼案件，已进入执行阶段，卢先锋及配偶徐佩飞所持股票随时可能被司法处置；三是傅善波质押融资诉讼案件，目前该案已进入执行阶段，卢先锋应偿还傅善波134,652,616.67
元及利息等。一项个人借款逾期情况是卢先锋向傅善波借款本金108,035,000元人民币，因逾期未还导致被诉的案件。以上具体情况详见公司于2022年4月18日、2022年4月25日、2022年4月29日、2022年5月9日、2022年8月18日、2022年8月25日、2022年11月29日、2022年12月2日、2022年12月7日、2023年1月3日、2023年7月19日、2023年12月11日、2024年4月3日、2022年5月12日、2022年5月18日、2024年1月26日、2024年2月21日、2024年3月5日、2024年3月19日、2024年4月1日、2024年4月10日、2024年6月3日、2024年6月12日披露在巨潮资讯网上的相关公告。
质权人为华安泰润信息技术（北京）有限公司和林宜生的两笔质押融资可能与第三人贺沁铭与卢先锋的股权转让纠纷有关，具体详见公司2024年3月19日发布在巨潮资讯网的《关于控股股东签署控股权转让协议暨涉诉的公告》、2024年4月1日发布在巨潮资讯网的《关于对深圳证券交易所创业板关注函2024第49号回复的公告》。
3. 卢先锋及关联公司的或有负债风险
卢先锋及关联公司存在两起因为他人提供连带责任保证而产生的或有负债。卢先锋及其关联公司先锋弘业、开心投资为宁波市展顺建筑工程有限公司（以下简称“展顺建工”）的合同负债提供连带保证担保，因展顺建工合同违约，被债权人仲裁至宁波仲裁委员会，后债权人根据已发生法律效力的（2024）甬仲字第106号、（2024）甬仲字第107号仲裁调解书向宁波市中级人民法院申请执行，宁波市中级人民法院审查后决定立案执行，并根据申请轮候冻结了公司控股股东、实际控制人卢先锋先生及一致行动人徐佩飞女士合计40,550,304股股票。具体内容详见公司于2024年3月19日、2024年4月1日、2024年4月10日、2024年6月3日发布在巨潮资讯网上的相关公告。
4. 公司实际控制人发生变更的风险
目前卢先锋先生仍是本公司的控股股东、实际控制人，但其所持股票均处于质押和冻结状态。目前林宜生案已进入执行阶段，卢先锋质押给林宜生的5,202,380股股票和法院冻结的卢先锋17,341,823股股票、卢先锋配偶徐佩飞9,689,300股股票可能作为执行标的（以上股票合计32,233,503股，占公司总股本的6.8%），若执行成功，卢先锋及一致行动人持股比例将减少6.8%（以公告日
公司股票收盘价计算的处置金额未能覆盖林宜生案生效判决的诉请金额，因此股票可能会全部被司法处置），将下降至11.03%，与持股3.71%排名第二的股东仍有较大差额，卢先锋仍是公司的控股股东、实际控制人。但傅善波质押融资诉讼案件也进入执行阶段，卢先锋质押给傅善波的4500万股股票（已被法院冻结）（占公司总股本9.49%）可能被作为执行标的，若执行成功，卢先锋及一致行动人持股比例将进一步降低至1.54%，将丧失控股股东、实际控制人地位。
5. 被担保方无法偿还担保贷款导致上市公司实际承担担保责任的风险截至本公告披露日，公司为被担保方提供担保的余额是10,569.04万元，其中4,569.04万元计划于2024年9月15日之前偿还，若本次关联担保展期事项获公司股东大会审议通过，剩余6,000.00万元将于2025年9月15日之前偿还。目前被担保方已在采取明确措施处置资产筹措资金，但仍可能存在澳洲牧场资产处置进展未达预期、交易无法按时完成进而导致被担保方无法按计划偿还贷款的风险。公司将与卢先锋及被担保方保持密切沟通，持续督促澳洲牧场资产尽快处置，并按照相关监管规则履行信息披露义务。请广大投资者审慎决策，理性投资。
九、备查文件
1.第六届董事会第八次会议决议；
2.独立董事专门会议2024年第二次会议决议；
3.《担保协议》《反担保协议》。
宁波先锋新材料股份有限公司董事会
二〇二四年七月二日