招商证券股份有限公司
关于武汉达梦数据库股份有限公司
使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或 “保荐机构”）作为武汉达梦数据库股份有限公司（以下简称“达梦数据”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对达梦数据使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2856号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,900万股（以下简称“本次发行”），每股发行价格为人民币86.96元，募集资金总额为人民币165,224.00万元，扣除保荐及承销费等发行费用（不含增值税）人民币7,654.95万元，实际募集资金净额为人民币157,569.05万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2024 年 6 月 6 日对公司募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（中天运[2024]验字第 90007 号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，公司分别在中国光大银行股份有限公司武汉分行、中信银行股份有限公司武汉分行和湖北银行股份有限公司武汉武昌支行等开设专户作为募集资金专项账户，并与保荐机构和商业银行签署募集资金监管协议。上述事项具体内容请参见公司2024年6月11日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《武
汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
鉴于本次发行实际募集资金净额低于《武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露的拟投入募集资金金额，为保障募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司已召开第一届董事会第三十四次会议和第一届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体情况如下：
单位：万元项目名称
投资总额
调整前拟投入募集资金金额
调整后拟投入募集资金金额
集群数据库管理系统升级项目 35,201.86 35,201.86 33,069.60高性能分布式关系数据库管理系统升级
项目
34,309.74 34,309.74 18,000.00
新一代云数据库产品建设项目 25,291.14 25,291.14 17,126.86达梦中国数据库产业基地 80,023.57 80,023.57 69,300.10达梦研究院建设项目 60,274.88 60,274.88 20,072.49
合计235,101.19 235,101.19 157,569.05
三、公司使用募集资金向全资子公司增资的情况
为顺利推进公司募投项目建设，公司拟向全资子公司上海达梦数据库有限公司（以下简称“上海达梦”）增资18,000.00万元用于高性能分布式关系数据库管理系统升级项目，增资款全部作为注册资本。本次增资完成后，上海达梦注册资本将由6,800万元增加至24,800.00万元，公司仍持有其100%股权，除注册资本增加事项外，上海达梦其他注册登记情况不变。
四、本次增资对象的基本情况
（一）基本情况
公司名称上海达梦数据库有限公司成立时间2001年12月3日
法定代表人冯裕才注册资本6,800.00万元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区博霞路50号201室营业范围
数据库管理系统设计、开发，系统集成，网络工程设计、开发、安装，计算机软件开发、销售，并提供相关的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务及其与公司主营业务的关系
承担公司部分研发、部分销售及售后服务工作，属于公司主营业务范畴。股东构成及控制情况公司持有100%股权
（二）主要财务数据
上海达梦的主要财务数据如下：
单位：万元期间 总资产 净资产 营业收入 净利润2023.12.31/2023年度 38,182.03 32,438.74 25,817.05 18,302.682024.3.31/2024年一季度 38,684.06 35,782.37 5,032.06 3,343.63
注：2023.12.31/2023年度财务数据依据中天运会计师审计的合并财务报告；2024.3.31/2024年一季度财务数据未经审计。
五、本次增资的目的和对公司的影响
公司本次使用募集资金对上海达梦进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的建设发展，未改变募集资金投向和项目建设内容，符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、审议程序及专项意见说明
（一）审议程序
公司于2024年7月1日召开的第一届董事会第三十四次会议及第一届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金以现金方式向上海达梦增资。本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用募集资金对上海达梦进行增资以实施募投项目，是基于募投项目建设的需要，符合公司首次公开发行股票募集资金投资
计划，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定。因此，公司监事会同意公司本次使用募集资金对全资子公司上海达梦进行增资以实施募投项目的事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
达梦数据本次使用募集资金向全资子公司上海达梦增资以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和公司募集资金管理制度的相关要求，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。