申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司2023年年度报告的信息
披露监管工作函回复的核查意见
上海证券交易所：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“麦迪科技”或“公司”）2022年非公开发行A股股票的保荐机构，对麦迪科技收到贵所下发的《关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0590号）（以下简称“工作函”）中需要保荐机构发表意见的事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
问题、募集资金存放与使用情况专项报告显示，公司2020年非公开发行募集资金用于区域急危重症协同救治系统平台建设项目及互联网云医疗信息系统建设项目等，公司于2023年4月公告将区域急危重症协同救治系统平台建设项目的达到预定可使用状态日期由2023年4月延长至2025年4月，将互联网云医疗信息系统建设项目变更为高效太阳能电池智能制造项目，用于建设年产9GW高效单晶电池智能工厂，达到预定可使用状态日期为2024年3月。截至2023年期末，上述项目的募集资金投入进度分别为33.62%、0%。
请公司补充披露：（1）结合前期规划及募集资金实际投入情况，说明区域急危重症协同救治系统平台建设项目进展较为缓慢的具体原因及合理性，其可行性是否发生重大变化，前期确定相关募投项目是否审慎，风险提示是否充分；
（2）高效太阳能电池智能制造项目已形成的资产情况、现有产能及实际生产情
况，项目投入资金来源及期末尚未投入募集资金的原因，是否于2024年3月按计划达到预定可使用状态，效益情况是否符合预期；（3）暂未投入募集资金的存放及使用情况，结合市场情况和募投项目建设计划，说明后续对募集资金的具体使用安排，并就募投项目建设可能存在的不确定性充分提示风险。请保荐机构发表意见。
回复：
一、公司说明
（一）结合前期规划及募集资金实际投入情况，说明区域急危重症协同救
治系统平台建设项目进展较为缓慢的具体原因及合理性，其可行性是否发生重大变化，前期确定相关募投项目是否审慎，风险提示是否充分。
1、区域急危重症协同救治系统平台建设项目前期规划
“区域急危重症协同救治系统平台项目”（以下简称“该项目”）的规划，是公司基于成熟的产品线，运用人工智能、5G、物联网等技术将院内各个分散的临床医疗管理信息系统产品提升至全院集成和区域化协同救治中。该项目包含：
智慧急诊及专科中心系统、智慧手术室系统、智慧重症系统、区域急救及五大专科协同救治平台、区域手术协同救治平台、区域重症协同平台六个子系统，每个子系统包含了不同的子平台。
2、募集资金实际投入情况、项目进展较为缓慢的具体原因及合理性
（1）募集资金实际投入情况
单位：万元
序号项目
承诺投资金额
调整后投资金额（1）
截至2023年末实际投入金
额（2）
截至2023年末
投入进度（%）=（2）/
（1）
2024年年初至6月30日新增
投入金额
场地投资
1,200.00 1,134.55 - - 387.40
设备及软件投资
20,207.60 19,105.52 1,898.81 9.94 773.26
开发费用
9,965.00 9,421.53 6,107.75 64.83 937.09
其他人员工资
2,910.00 2,751.30 1,240.72 45.10 422.84
铺底流动资金
3,000.00 2,836.39 2,603.41 91.79合计 37,282.60 35,249.29 11,850.69 33.62 2,520.58注：上表中数据尾差系四舍五入产生
（2）项目进展较为缓慢的具体原因及合理性
在项目建设的过程中，因受公共卫生事件反复及芯片缺货的影响，公司的
研发团队无法如期进入客户现场开展相应的开发工作，软硬件设备的采购及场地改造有所滞后，2023年，公司根据募投项目的实际建设及项目的资金使用情况谨慎研究并经过公司股东大会审议通过，将募投项目的建设期限由原计划的2023年4月延长至2025年4月30日。2023年该项目主要的建设内容为六个子系统及其包括的各子平台的研发工作。因各子平台的研发相对独立，基于募集资金使用效率审慎考虑，公司利用现有医院相关项目中的设备开展研发所需的开发及调试工作，使得投资金额较大的软硬件设备购置的支出较少，主要的建设支出集中在开发费用、相关人员工资及铺底流动资金，募集资金使用的具体项目内容存在阶段性支出不平均的情况，募集资金投入情况及项目进展较为缓慢具有合理性。
3、目前项目研发进展及后续计划
截至2023年末，该项目中六个子系统中包括的子平台各自的研发工作已经基本完成，每个子系统中的子平台各自的功能已基本实现。
后续的研发建设工作主要集中在六个子系统中的各子平台之间及六个子系统之间进行整合、联调，最终形成多子平台或集六个子系统在内的急危重症协同救治系统区域综合性平台，还将涉及跨医院院区及多家医院的信息共享和数据融合利用。同时随着公司研发建设工作推进，现有医院中可利用设备数量减少，后续项目研发过程中对新建研发场地及新设备投入的需要将有所提升，公司后续将使用募集资金，进行场地、设备及软件部分的投资。
截至2024年6月30日，公司该项目本年度新增募集资金投入金额为2,520.58万元。公司将严格按照募集资金使用制度的规定，结合公司业务开展的实际需要，审慎、妥善、有序地使用募集资金。
综上，项目投资进度较缓是主要受公共卫生事件反复及芯片缺货、公司研发建设的具体工作进度安排以及医院现有可利用的资源等情况影响，根据现目前公司的研发现状、进度，结合后续的研发建设计划及资金使用规划的具体内容，具有合理性。
4、项目可行性是否发生重大变化
公司相关募投项目可行性具体情况如下：
（1）行业政策、市场现状及发展趋势没有发生重大变化
公司所建设的项目处所的医疗信息化行业是我国政府高度重视的行业，关乎社会民生，与国家的经济发展、和谐稳定息息相关。2023年，国务院办公厅印发了《关于进一步完善医疗卫生服务体系的意见》，要求医疗机构积极运用互联网、人工智能等技术，持续优化服务流程。其他相关部委陆续发布其他多项政策，推动医疗信息化建设。根据IDC《中国医疗软件解决方案市场预测2024-2028》（含医院应用软件系统解决方案和区域卫生信息平台及应用软件系统解决方案），2023年区域卫生信息系统解决方案的总体市场规模为48.2亿元，比上一年增长7.8%。预计2024年这一市场规模将达到54.5亿元，未来五年中都将保持比较高速增长，预计到2028年市场规模将达到91.6亿元，2023至2028年的年复合增长率为13.7%。
（2）公司的技术储备，项目进度和后期规划没有发生重大变化
公司作为专业的医疗信息系统和服务供应商，自成立以来一直致力于将信息技术与医疗知识相结合，在发展过程中不断加大研发建设投入，截至2023年12月末，公司终端用户已覆盖全国32个省份，近2,400家医疗机构，其中三级甲等医院超过800家公司，积累了丰富的项目经验，形成了丰富的技术储备。公司目前的项目建设工作已经完成六个子系统中包括的各子平台各自的研发的工作，后续将在各子平台间、各子系统间进行整合、联调，最终集成为多子平台或集六个子系统在内的急危重症协同救治系统区域综合性平台，项目整体处于正常推进状态，预计在2025年4月30日项目建设期满可研发完成。
综上所述，截至公司出具工作函回复之日，公司区域急危重症协同救治系统平台建设项目可行性没有发生重大变化。
5、前期确定相关募投项目是否具有审慎性
该项目于2020年立项，主要根据公司现有的成熟产品线，运用利用新一代通信技术将院内各个分散的临床医疗管理信息系统产品提升至全院集成和区域化协同救治中；同时，该项目可以满足医疗机构对实现资源的共享和优化以及提升区域医疗卫生服务管理效率的迫切需要，随着分级诊疗作为医改任务重点推进，区域医疗协同信息化平台将成为重点发展方向之一。
2023年，经过公司对该项目的重新论证，该项目在国家宏观政策支持、公司的技术储备及医疗信息化行业发展趋势等方面未发生重大变化。但在项目建
设的过程中，因受公共卫生事件反复及芯片缺货的等客观因素影响，研发工作受到了一定影响，经过谨慎研究，公司决定将该部分募投项目的建设期限延长至2025年4月30日。上述延期情况已于2023年5月经公司股东大会审议通过。项目延期后进度相对缓慢，主要受公司研发建设的具体工作进度安排等情况影响。截止目前，项目整体处于正常推进状态，预计在2025年4月30日项目建设期满可研发完成。
项目的实施是顺应医疗信息化行业发展趋势，满足公司行业地位提升的需要，为公司带来直接的经济效益；通过提高产品技术含量，满足医疗及相关服务机构对高效互通的医疗信息需求；同时也可提升区域整体医疗水平，推动国家分级诊疗高质量落地。该项目的立项基于公司现有业务经验及技术，顺应医疗信息化行业发展趋势；项目的延期是受公共卫生事件反复及芯片缺货等客观因素影响，项目论证及延期具有审慎性。
6、风险提示是否充分
在该项目立项时，公司于2020年5月6日披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》六、（七）“募投项目实施风险”中对该项目存在技术和产品开发风险及募投项目的实施风险进行了风险提示。
公司于2023年之前受公共卫生事件反复及芯片缺货的影响，项目进度出现了滞后，公司亦根据实际情况对研发工作进行调整。公司在发现该项目建设项目进展出现未达预期的情况后，在2022年半年度募集资金专项报告中做出了说明，具体情况请参见公司于2022年8月27日披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-074）。
此外，公司于2022年9月14日披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》中对该项目投资进度未达预期及原因进行了披露；于2022年10月21日披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司<关于请做好苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》中对该项目投资进度未达预期及原因、可能存
在项目延期的风险进行了披露。
公司根据该项目的实际建设及项目的资金使用情况，结合项目的实际状况，经谨慎研究，该项目的建设期限由原计划的2023年4月延长至2025年4月30日，具体内容详见公司于2023年4月29日披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关于部分募投项目增加实施主体并延期和部分募投项目变更暨向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2023-047），此事项已于2023年5月19日经过公司2022年年度股东大会审议通过。公司在2024年4月30日披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-034）中“未达到计划进度原因”中说明：“2023年度，募集资金主要用于开发费用，研发中运用现有医院项目中的相关设备进行调试工作，投资金额较大的软硬件设备购置的支出尚未发生”。综上所述，该项目的实施风险、项目延期的风险等前期已充分进行了风险提示。
（二）高效太阳能电池智能制造项目已形成的资产情况、现有产能及实际
生产情况，项目投入资金来源及期末尚未投入募集资金的原因，是否于2024年3月按计划达到预定可使用状态，效益情况是否符合预期。
1、高效太阳能电池智能制造项目已形成的资产情况、现有产能及实际生
产情况“高效太阳能电池智能制造项目”已形成的资产情况如下：
单位：万元
主要项目 财务报表科目列示
截至2023年12月
31日资产情况
截至2024年3月31
日资产情况设备及安装、配套设施
固定资产、在建工程
155,236.13 160,463.49办公场所的装修及相关配套设施
长期待摊费用
7,503.57 7,282.51合计
162,739.70 167,746.00
2023年8月“高效太阳能电池智能制造项目”设备购置及安装工作基本完成，形成9GW/年的产能，并于9月开始正式生产销售，截至2024年5月30日，已实际生产1.13GW（包括试运行期间生产数量）。
2、项目投入资金来源及期末尚未投入募集资金的原因
截至2023年12月31日，项目投入资金来源均为公司的自有资金及债权融
资资金。该项目在2023年5月19日股东大会审议通过使用募集资金投入前，公司已用自有及债权融资资金支付项目购置设备及安装款项为75,490.13万元；自2023年5月19日至2023年12月31日，新增支付项目购置设备及安装款项为9,193.30万元，资金主要来源为控股股东的无息借款；根据已签订的购置设备及安装合同及双方约定，剩余款项70,316.57万元尚未到付款节点，因此截至2023年12月31日，尚未使用募集资金投入。
3、高效太阳能电池智能制造项目是否于2024年3月按计划达到预定可使
用状态，效益情况是否符合预期。
根据公司投资时编制的《高效太阳能电池智能制造项目可行性研究报告》（以下简称“可研报告”），建设周期从2022年10月起至18个月；项目总投资186,171.50万元，拟通过租赁厂房及配套设施，并购置自动化生产、检测、仓储物流等主辅设备以及配套工装夹具及辅助设备等，实现年产9GW N型高效TOPCon电池产能建设。
根据项目预测，投产后产能将逐步提升，具体情况如下：
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5销售收入（万元） 63,000.00 299,250.00 454,860.00 540,146.25单价（元/W） 0.70 0.67 0.63 0.60销量（GW） 0.90 4.50 7.20 9.00达产率 10.00% 50.00% 80.00% 100.00%利润（万元） -5,025.73 15,602.80 27,015.66 33,974.80
注：T代表项目开始投资时点：2022年10月，T+1为2022年10月至2023年9月，T+2为2023年10月至2024年9月，以此类推。单价基于2022年12月编制可研报告时的市场行情预测。
截至2023年8月，设备购置及安装工作基本完成，形成9GW产能，2023年9月工厂开始正式生产销售，项目于2023年9月达到预定可使用状态。
根据效益预测，项目预计从2023年10月至2024年9月产生营业收入63,000.00万元。截至2023年12月末，实际已产生营业收入30,005.72万元，实现销量766.05MW，第一个效益预测期间尚未期满，项目开始产生收入，收入达成率已达47.62%，销量达成率为85.12%，产品产量及销量情况符合预期进度，
但因产业链市场价格下行的影响，且公司尚处于产能爬坡阶段，未形成规模效应，利润是否能达到预期，后续需根据市场价格变化及公司生产的实际情况综合确定。
（三）暂未投入募集资金的存放及使用情况，结合市场情况和募投项目建
设计划，说明后续对募集资金的具体使用安排，并就募投项目建设可能存在的不确定性充分提示风险。请保荐机构发表意见。
1、暂未投入募集资金的存放及使用情况
（1）区域急危重症协同救治系统平台建设项目
截至2023年12月31日，“区域急危重症协同救治系统平台建设项目”已投入11,850.69万元，剩余募集资金为24,641.48万元（其中募集资金本金为23,398.60万元，资金收益为1,242.88万元），具体存放情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号 账户类别 存续金额 备注民生银行太仓支行632485373
募集资金专户
57,537,089.16江阴农商银行苏州分行
018805010004545
募集资金专户
83,877,676.68浙商银行苏州分行 3050020010120100398280
募集资金理财专户
20,000,000.00
结构性存款上海银行苏州吴中支行
03005402092
募集资金理财专户
85,000,000.00
结构性存款合计 246,414,765.842024年至6月30日，该项目新增募集资金投入金额2,520.58万元，募集资金共计投入14,371.28万元。
（2）高效太阳能电池智能制造项目
截至2023年12月31日，“高效太阳能电池智能制造项目”剩余募集资金23,465.27万元（其中募集资金本金为23,212.49万元，资金收益为252.78万元），存放情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号 账户类别 存续金额 备注浙商银行苏州分行
3050020010120100328998
募集资金专户
49,652,651.02
浙商银行苏州分行
开户银行 银行账号 账户类别 存续金额 备注上海银行苏州吴中支行
03005402092
募集资金理财专户
15,000,000.00
上海银行苏州吴中支行合计 64,652,651.02
截至2023年12月31日，“高效太阳能电池智能制造项目”另有闲置募集资金17,000万元已经公司第四届董事会第八次会议与第四届监事会第四次会议审议通过，用于临时补充流动资金。
截至2024年6月30日，该项目募集资金共计投入12,847.46万元。
2、结合市场情况和募投项目建设计划，说明后续对募集资金的具体使用
安排
（1）区域急危重症协同救治系统平台建设项目
如前所述，“区域急危重症协同救治系统平台建设项目”的可行性并未发生重大变化，公司将使用募集资金开展项目的后续研发计划，预计截至2024年9月30日，募集资金使用金额约15,000万元。公司将严格按照募集资金使用制度的规定，结合公司业务开展的实际需要，开展与相关供应商的采购谈判、购置工作，审慎、妥善地使用募集资金，并根据相关规定及时披露“区域急危重症协同救治系统平台建设项目”的实施进展情况。
（2）高效太阳能电池智能制造项目
尚未使用的募集资金将继续用于支付后续的应付设备购置及安装款项，根据已签订购置设备及安装合同但尚未到付款节点的相关款项后续的付款进度，预计截至2024年9月30日，募资资金将基本使用完毕。
3、相关风险提示
（1）项目预计收益风险
后续如市场环境、政策发生不利变化、竞争加剧、公司产品市场开拓不及预期，将可能导致项目实际收益低于预期水平。
当前中国光伏行业存在一定阶段性和结构性过剩风险，产业链价格下行，且公司“高效太阳能电池智能制造项目”处于陆续投入市场的阶段，未形成规模效应，毛利率为负，尚处于亏损阶段。公司将积极应对投产期间的不确定因素，重视产品研发，加大市场开拓力度，采取精益管理，以降本增效为中心，力争预期效益达标。
（2）资金风险
“高效太阳能电池智能制造项目”总投资186,171.50万元，投资资金较大，截至2024年6月30日，尚需支付的资金约5.85亿元，除募集资金可投入的金额外，尚有一定的资金缺口。公司将积极通过直接融资和间接融资等其他方式补足项目所需要的资金，确保项目顺利实施。
二、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅“区域急危重症协同救治系统平台建设项目”、“高效太阳能电池智
能制造项目”的可行性研究报告；
2、访谈公司管理层，了解“区域急危重症协同救治系统平台建设项目”前
期确定的论证是否审慎、进展较为缓慢的具体原因、后续使用计划、项目可行性是否发生重大变化以及项目实施是否存在风险；
3、访谈公司管理层，了解“高效太阳能电池智能制造项目”2023年度募集
资金使用金额为0元的原因、资金后续使用计划、现有产能情况、效益实现情况以及项目实施是否存在风险；
4、查阅存放募集资金专项账户的银行对账单、2023年度募集资金使用情况
台账；
5、查阅“高效太阳能电池智能制造项目”已形成的资产明细（截至2024
年3月31日）；
6、实地查看“高效太阳能电池智能制造项目”的生产情况；
7、抽查“高效太阳能电池智能制造项目”设备购置及安装相关合同、使用
自有及自筹资金支付的付款凭证；
（二）核查意见
1、“区域急危重症协同救治系统平台项目”投资进度较缓是受外部因素及
公司研发建设的具体内容、可利用的资源等情况形成的，根据目前公司的研发现状、进度，结合后续的研发建设计划及资金使用规划的具体内容，具有合理性；项目的可行性未发生重大变化，募投项目的确定及延期具有审慎性，公司已对项目进展未达预期的风险进行了提示。
2、截至2024年3月31日，“高效太阳能电池智能制造项目”已形成资产
（设备及安装、配套设施及办公场所的装修及相关配套设施等）167,746.00万元，形成产能9GW/年且已实际投入生产；项目投入资金除使用募集资金外还包括自有资金及债权融资资金，基于购置设备及安装的相关合同的付款节点，综合考虑了资金使用效率及收益情况，2023年未使用募集资金；项目已于2023年9月达到预定可使用状态并正式生产销售，产品产量及销量符合预期进度，但项目利润存在不达预期的风险。
3、截至2023年12月31日，“区域急危重症协同救治系统平台项目”、“高
效太阳能电池智能制造项目”尚未使用的募集资金除进行现金管理及临时补充流动资金外，均存放于募集资金专户；公司将严格按照募集资金使用制度的规定，并结合项目实施的需要，审慎、妥善地使用募集资金，预计至2024年9月30日，“区域急危重症协同救治系统平台项目”使用金额约15,000.00万元、“高效太阳能电池智能制造项目”将基本使用完毕。公司已就募投项目建设可能存在的不确定性进行了风险提示。