证券代码：603171 证券简称：税友股份 公告编号：2024-029
税友软件集团股份有限公司关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的
限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
税友软件集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月1日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予的2名激励对象因离职不再具备激励对象资格，71名激励对象因公司业绩考核不达标不满足第一个解除限售期的解除限售条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司将对已获授但尚未解除限售的合计424,250股限制性股票进行回购注销，并根据2023年度利润分配情况将回购价格调整为23.06元/股，现将相关情况公告如下：
一、 限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年4月19日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023年4月21日至2023年5月4日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内公司监事会未接到任何异议的反馈。具体内容详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-018）。
（三）2023年5月11日，公司召开2022年年度股东大会审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2023年5月12日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-020）。
（四）2023年6月7日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。公司监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（五）2024年2月23日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等相关议案。
（六）2024年7月1日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》等相关议案。
二、本次回购注销限制性股票的相关情况
（一）回购注销原因及数量
1、因激励对象离职而回购注销
根据公司《激励计划》第十三章的相关规定：“激励对象因主动辞职、合同
到期不再续约、公司裁员等原因而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”鉴于公司《激励计划》首次授予的2名激励对象因离职不再具备激励对象资格，因此公司将对其已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票进行回购注销。
2、因公司第一个解除限售期业绩考核未达标而回购注销
根据公司《激励计划》第八章的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期的业绩考核要求为“以2022年业绩为基数，公司2023年净利润增长率不低于10%。”若各考核年度内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司业绩考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则该部分限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购。根据公司2023年审计报告，公司2023年净利润增长率未达到业绩考核要求，故公司拟回购注销71名激励对象已获授但尚未解除限售合计374,250股限制性股票。
（二）限制性股票回购价格的调整说明
根据公司《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
P＝P
–V
其中：P
为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2024年5月21日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，实施2023年年度利润分配方案分派每股现金红利0.15元（含税），根据以上公式调整后，公司限制性股票的回购价格调整为23.06元/股。
（三）本次回购注销限制性股票的资金总额及资金来源
本次回购事项涉及的资金总额约为人民币996.71万元（含税），资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本数将减少424,250股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
单位：股
| 类别 | 变动前数量 | 变动数量 | 变动后数量 |
| 有限售条件股份 | 1,297,500 | -424,250 | 873,250 |
| 无限售条件股份 | 405,890,000 | 0 | 405,890,000 |
| 总计 | 407,187,500 | -424,250 | 406,763,250 |
注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司2023年限制性股票激励计划将继续按照规定执行。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格符合公司《管理办法》及公司《激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格。
六、律师出具的法律意见
北京金杜（杭州）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的决策程序，符合《管理办法》《公司章程》和公司《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》《公司章程》和公司《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不会损害上市公司及全体股东利益。公司本次回购完成后，尚需按照相关要求进行信息披露并依法履行相应的减资程序。
特此公告。
税友软件集团股份有限公司董事会
2024年7月3日