海通证券股份有限公司关于上海肇民新材料科技股份有限公司
使用部分超额募集资金永久补充流动资金的专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海肇民新材料科技股份有限公司（以下简称“肇民科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关规定，对肇民科技部分募投项目变更并将节余募集资金投入新项目进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督委员会《关于同意上海肇民新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1357号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股1,333.35万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为64.31元/股，募集资金总额为人民币85,747.74万元，扣除发行费用（不含税）人民币7,524.12万元，实际募集资金净额为人民币78,223.62万元。
前述募集资金已于2021年5月25日划至公司指定账户。天职国际会计事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，出具了《验资报告》（天职业字[2021]30822号）。上述募集资金到账后，公司及全资子公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，且已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金使用情况
根据《上海肇民新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，本次募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 汽车精密注塑件、汽车电子水泵及热管理模块部件生产基地建设项目 | 26,533.34 | 26,533.34 |
| 研发中心建设项目 | 5,809.25 | 5,809.25 |
| 上海生产基地生产及检测设备替换项目 | 8,065.35 | 8,065.35 |
| 补充流动资金项目 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 50,407.94 | 50,407.94 |
公司本次首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币78,223.62万元，扣除前述募集资金投资项目资金需求后，超出部分的募集资金27,815.68万元。
截至2024年6月30日，公司超额募集资金余额为3,787.08万元（包含利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额等），已使用金额为25,020万元。
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法规规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为27,815.68万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为3,787.08万元，占超募资金总额的比例为13.61%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次超募资金永久补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，能够满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，
进一步提升公司的盈利能力，维护上市公司和股东的利益。符合公司经营发展的实际需要，符合全体股东的利益。公司承诺：1、用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%；2、公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
四、本次变更部分募集资金用途对公司的影响
本次募集资金用途的变更系公司基于战略规划、市场环境、可持续发展和产业布局等因素做出的审慎决定，符合公司的发展战略和长远规划，不存在损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效，实现公司和全体投资者利益的最大化。
五、履行的审议程序
公司于2024年7月2日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超额募集资金补充流动资金的议案》，该事项尚需提交临时股东大会。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序；本次使用部分超募资金永久补充流动资金系用于与主营业务相关的生产经营，不会直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易；不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；用于永久补充流动资金的金额，十二个月内累计未超过超募资金总额的30%；符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金使用管理办法。保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海肇民新材料科技股份有限公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金的专项核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 吴 俊 | 金 翔 |
海通证券股份有限公司
2024年7月2日