证券代码：400155 证券简称：R海医1 主办券商：东吴证券
览海医疗产业投资股份有限公司
Lanhai Medical Investment Co. Ltd.
2024年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二四年七月十日
目 录
一、2024年第二次临时股东大会会议议程
二、2024年第二次临时股东大会会议议案
（一）《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
（二）《关于修改<公司股东大会议事规则>部分条款的议案》
（三）《关于修改<公司董事会议事规则>部分条款的议案》
（四）《关于修改<公司监事会议事规则>部分条款的议案
（五）《
关于修改<公司对外担保管理制度>部分条款的议案》
（六）《
关于修改<公司关联交易管理制度>部分条款的议案》
（七）《关于修改<公司募集资金管理办法>部分条款的议案》
（八）《关于废止<公司独立董事工作制度>的议案
（九）《关于增补董事的议案》
（十）《关于增补监事的议案》
览海医疗产业投资股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程
●会议召开时间：2024年7月10日
●网络投票时间：2024年7月8日15:00—2024年7月10日15:00登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结 算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话 4008058058 了解更多内容。
特别说明：
鉴于本次会议以网络投票的方式召开，股东及股东代理人均采用网络投票的方式，网络投票表决结果由中国证券登记结算有限责任公司在会议当天发给公司，本次股东大会最终表决结果请关注公司披露的《公司2024年第二次临时股东大会决议公告》。
议案一
关于修改《公司章程》部分条款的议案各位股东：
公司股票于2022年7月25日从上海证券交易所终止上市暨摘牌，并于2022年9月9日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块挂牌转让，公司从上市公司变更为非上市公众公司，相关监管要求和监管规则发生变化；同时，《公司法》于2023年12月29日修订，自2024年7月1日起施行，公司现有治理制度相关条款内容不符合新《公司法》的要求，现根据新《公司法》和全国股转公司的相关监管要求，结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行了修改，具体修改内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 全文中“股东大会” | “股东会” |
| 第三条 公司于1996年3月26日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1996]18号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股4170万股，于1996年5月3日在上海证券交易所上市。 | 第三条 公司于1996年3月26日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1996]18号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股4170万股，于1996年5月3日在上海证券交易所上市。 公司股票已于2022年7月25日从上海证券交易所终止上市暨摘牌，并于2022年9月9日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块挂牌转让。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币1,024,805,419元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,017,728,346元。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人，其产生及变更方式按照本章程相关规定执行。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董事会秘书、总裁助理。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董事会秘书。 |
| 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 | 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值，每股面值1元人民币。 |
| 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 | 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。 |
| 第十九条 公司股份总数为1,024,805,419股,公司的股本结构为:普通股1,024,805,419股,其他种类股0股。 | 第十九条 公司股份总数为1,017,728,346股,公司的股本结构为:普通股1,017,728,346股,其他种类股0股。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 | 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他 |
| 人提供任何资助。 | 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利： ······· (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； ······ | 第三十二条 公司股东享有下列权利： ······· (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。连续180日以上单独或者合并持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证； ······ |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提出书面请求，说明查阅目的，并提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份、查阅目的等情况后按照相关法律法规、规范性文件及本章程的规定予以提供。 股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 公司股东查阅、复制公司有关文件和资料时，对涉及公司商业秘密以及其他需要保密的文件，须在与公司签订保密协议后查阅。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，并承担泄露秘密的法律责任。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本章程第三十二条第（五）项及本条的规定。 |
| 第三十五条 ······· | 第三十五条 ······· 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 |
| 人员执行公司职务时违反法律、行政法规和部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | |
| 第三十九条 ······· 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书负责协助董事长做好"占用即冻结"工作。 具体按照以下程序执行： 1、公司董监会办公室风险管理部定期或不定期检查公司与大股东及其附属企业资金往来情况，核查否有大股东及其附属企业占用公司资产的情况。 2、董监会办公室风险管理部在发现控股股东及其附属企业侵占公司资产当天，应立即报告财务总监，总裁，并通知董事会秘书。 ······ 4、······ 若董事长为控股股东的，且收到公司的书面报告后3个工作日内不履行召集董事会的职责时，董事会秘书应将该书面报告以书面或电子邮件形式报送其他所有董事及监事，由其他董事按照公司《章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定召集并主持董事会紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限；涉及董事、监事、高级管理人员的处分事项；向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。 | 第三十九条 ······ 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书负责协助董事长做好"占用即冻结"工作。 具体按照以下程序执行： 1、公司风险管理部定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资产的情况。 2、风险管理部在发现控股股东及其附属企业侵占公司资产当天，应立即报告财务总监，总裁，并通知董事会秘书。 ······ 4、······ 若董事长为控股股东的，且收到公司的书面报告后3个工作日内不履行召集董事会的职责时，董事会秘书应将该书面报告以书面或电子邮件形式报送其他所有董事及监事，由其他董事按照本章程及公司《董事会议事规则》的有关规定召集并主持董事会紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限；涉及董事、监事、高级管理人员的处分事项；向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。 |
| 第四十条 ······ | 第四十条 ······ 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： ······ (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3； ······ | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： ······ (二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3； ······ |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 | 第四十六条 股东会由董事会召集。 |
| 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 | |
| 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 ······ | 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见，并书面答复股东。 ······ |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和全国股转公司备案。 在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和全国股转公司提交有关证明材料。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。······ | 第五十三条 公司召开股东会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。······ |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: ······ (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 | 第五十五条 股东会的通知包括以下内容: ······ (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东会采用网络和其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 | 第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由过半数监事共同推举的一名监事主持。 ······ |
| ······ | |
| 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第六十九条 在年度股东会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。 |
| 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第七十四条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及全国股转公司报告。 |
| 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 ······ | 第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 ······ |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免（但在公司董事、监事选举实行累积投票制时应按本章程第八十二条的规定执行）及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当向被征集人充分披露征集文件及具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当向被征集人充分披露征集文件及具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第七十九条 ······ | 第七十九条 ······ |
| 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规和上海证券交易所《股票上市规则》的规定，与该关联事项有关联关系的股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。 | 股东会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规和规章制度的规定，与该关联事项有关联关系的股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东均可以书面方式向公司股东大会提出非独立董事候选人的提案； 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。 公司监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东均可以书面方式向公司股东大会提出非职工监事候选人的提案； …… （五）公司独立董事、非独立董事、监事候选人数可以多于拟选出人数。分别按照独立董事、非独立董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的独立董事、非独立董事、监事人数，由得票较多并且所得选举票数占出席股东大会股东所持有表决权的股份总数二分之一以上者当选。如果两名或两名以上的独立董事、非独立董事、监事候选人获得的选举票数相等，且该相等的选举票数在应当选的独立董事、非独立董事、监事中为最少，如其全部当选将导致当选的独立董事、非独立董事、监事人数超过该次股东大会拟选出的独立董事、非独立董事、监事人数的，股东大会应就上述获得选举票数相等的独立董事、非独立董事、监事候选人进行再次选举，直至选出该次股东大会拟选出人数的独立董事、非独立董事、监事为止。 （六）如果公司独立董事、非独立董事、监事当选人数少于法定或公司章程规定的最低人数的，公司应就未当选的独立董事、非独立董事、监事候选人进行再次选举，直至选出该次股东大会拟选出人数的独立董事、非独立董事、监事为止。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东均可以书面方式向公司股东会提出董事候选人的提案； 公司监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东均可以书面方式向公司股东会提出非职工监事候选人的提案； 监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名，职工代表大会直接选举产生。 …… （五）公司董事、监事候选人数可以多于拟选出人数。分别按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多并且所得选举票数占出席股东会股东所持有表决权的股份总数过半数者当选。如果两名或两名以上的董事、监事候选人获得的选举票数相等，且该相等的选举票数在应当选的董事、监事中为最少，如其全部当选将导致当选的董事、监事人数超过该次股东会拟选出的董事、监事人数的，股东会应就上述获得选举票数相等的董事、监事候选人进行再次选举，直至选出该次股东会拟选出人数的董事、监事为止。 （六）如果公司董事、监事当选人数少于法定或公司章程规定的最低人数的，公司应就未当选的董事、监事候选人进行再次选举，直至选出该次股东会拟选出人数的董事、监事为止。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入 | 第八十七条 股东会对提案进行表决前,会议主持人应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 |
| 会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 记录。 公司可以聘请专业公司为股东会议案表决的计票统计提供服务，该专业公司应当对计票统计结果承担责任。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十八条 …… 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第八十八条 …… 在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 删除 |
| 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年； …… (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； …… | 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； …… (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； (五)个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； …… |
| 第九十六条 …… 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 …… | 第九十六条 …… 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任。 …… |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； …… (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务； | 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用取权牟取不正当利益。董事不得有下列行为: (一)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入,不得侵占公司的财产； …… (四) 未向董事会或者股东会报告，并经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易； (五)不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会。但是向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，或者根据法律、行政 |
| …… (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 …… | 法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过,不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； …… (十)违反法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 …… |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: …… | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务: …… |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞任报告。董事会将在2日内披露有关情况。 |
| 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的一年之内仍然有效。…… | 第一百零一条 董事辞任生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的一年之内仍然有效。…… |
| 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事承担连带责任。 |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 整条删除 |
| 第一百零六条 董事会由九名董事组成,设董事长1人。 | 第一百零五条 董事会由3-5名董事组成,设董事长1人。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权: …… (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与 考核委员会和提名委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会中独立董事占多数并担任召集人， | 第一百零六条 董事会行使下列职权: …… (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十六)经股东会授权，在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议； |
| 审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | …… |
| 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 | 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,应当一人一票 |
| 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。…… | 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。…… |
| 第一百二十四条 公司设总裁1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁、总裁助理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总裁助理为公司高级管理人员。 | 第一百二十三条 公司设总裁1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百三十条 总裁可以在任期届满以前提出辞任。有关总裁辞任的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 |
| 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 | 第一百三十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 |
| 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 | 第一百三十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 |
| 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人指示高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该高级管理人员承担连带责任。 |
| 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务同时适用于监事。 |
| 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 | 第一百三十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 |
| 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 …… | 第一百四十二条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 …… |
| 第一百四十四条 监事会行使下列职权： …… (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； …… | 第一百四十三条 监事会行使下列职权： …… (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； …… |
| 第一百四十五条 …… 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百四十四条 …… 监事会决议应当经全体监事过半数监事通过。监事会决议的表决，应当一人一票。 |
| 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并公告年度报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并公告中期报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并公告季度报告。 | 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和全国股转公司报送并公告年度报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和全国股转公司报送并公告中期报告。 |
第一百五十二条 ……
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
……
| 第一百五十一条 …… 股东会违反规定向股东分配利润的,股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 …… | |
| 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 | 第一百五十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东会审议 |
| 召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 通过利润分配方案后2个月内完成股利(或股份)的派发事项，根据有关规定权益分派事项需经有权部门事前审批的除外。 |
| 第一百五十五条 …… （五）利润分配方案的审议和披露程序： 1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 …… 公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。 2.公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 3.公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。 （六）调整利润分配政策的条件与程序。公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。 | 第一百五十四条 …… （五）利润分配方案的审议和披露程序： 1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 …… 公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议，审议通过后提交股东会审议。股东会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。 2.公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东会审议。 3.公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。 （六）调整利润分配政策的条件与程序。公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，提交股东会审议，股东会须以特别决议通过。股东会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。 |
| 第一百七十条 公司以中国证券监督管理委员会指定的信息披露报纸及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百六十九条 公司以中国证券监督管理委员会指定全国股转公司网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 | 第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 |
| 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 | 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的无需经股东会决议。公司依照前述规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指定信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指定信息披露报纸上公告。 | 第一百七十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指定媒体上公告。 |
| 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指定信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十八条 公司因下列原因解散： …… (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 | 第一百七十七条 公司因下列原因解散： …… (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百七十八条 公司有本章程第一百七十七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。 | 第一百七十九条 公司因本章程第一百七十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。 |
| 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： …… (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； …… | 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权： …… (六)分配公司清偿债务后的剩余财产； …… |
| 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在指定信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 | 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 |
| 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院宣告破产清算。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 一百八十五条 清算组成员履行清算职守，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十八条 本章程自股东大会通过之日起施行。 | 第一百九十七条 本章程自股东会通过之日起施行。其中，依照《中华人民共和国公司法（2023年修订）》所修订的相关内容，经公司股东会审议通过并待《中华人民共和国公司法（2023年修订）》于2024年7月1日正式施行后生效。 |
修改后的《公司章程》全文已刊登在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）。请各位股东审议！
2024年7月10日
议案二
关于修改《公司股东大会议事规则》部分条款的议案
各位股东：
为规范公司行为,保证股东会依法行使职权,根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定,现拟对《公司股东大会议事规则》的部分条款进行修改，具体修改内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 全文中“股东大会” | “股东会” |
| 第一条 为规范览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的规定,制定本规则。 | 第一条 为规范览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）行为,保证股东会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和《公司章程》的规定,制定本规则。 |
| 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称"证券交易所"),说明原因并公告。 | 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开,出现《公司法》规定的应当召开临时股东会的情形时,临时股东会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”），说明原因并公告。 |
| 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 | 第七条 股东会由董事会召集。 |
| 第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 | 第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见，并书面答复股东。 |
| 第十条 监事会或股东决定自行召 | 第十条 监事会或股东决定自行召集 |
| 集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 股东会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和全国股转公司备案。 在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和全国股转公司提交有关证明材料。 |
| 第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容。 …… | 第十四条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容。 …… |
| 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 | 第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 |
| 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第二十一条 公司股东会采用网络或其他方式的,应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 |
| 第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… | 第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由过半数监事共同推举的一名监事主持。 …… |
| 第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 | 第二十八条 在年度股东会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。 |
| 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第三十一条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 |
| 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。…… | 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。…… |
| 第三十二条 …… 累积投票制的具体方式为： …… 4、在差额选举时，两名董事/监事候选人所得股权数完全相同，且只能有其中一人当选，股东大会应对两位候选人再次投票，所得股权数多的当选。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 | 第三十二条 …… 累积投票制的具体方式为： …… 4、在差额选举时，两名董事/监事候选人所得股权数完全相同，且只能有其中一人当选，股东会应对两位候选人再次投票，所得股权数多的当选。 |
| 第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第三十七条 股东会对提案进行表决前,会议主持人应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第四十二条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及全国股转公司报告。 |
| 第四十六条 本规则所称公告或通知,是指公司在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 | 第四十六条 本规则所称公告或通知,是指公司在中国证监会指定媒体上刊登有关信息披露内容。 本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 |
修改后的《公司股东大会议事规则》全文已刊登在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）。请各位股东审议！
2024年7月10日
议案三
关于修改《公司董事会议事规则》部分条款的议案
各位股东：
为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，现拟对《公司董事会议事规则》的部分条款进行修改，具体修改内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 全文中“股东大会” | “股东会” |
| 第一条 为了进一步规范览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 | 第一条 为了进一步规范览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。 |
| 第二条 董事会日常办事机构 董事会指定公司董监会办公室为日常办事机构，负责处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董监会办公室负责人，保管董事会和董监会办公室印章。 | 第二条 董事会日常办事机构 董事会指定公司董监办（以下简称“董监办”）为日常办事机构，负责处理董事会日常事务。 董事会秘书分管董监办，保管董事会印章。 |
| 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董监会办公室应当根据公司的需要和董事的有关意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 | 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董监办应当根据公司的需要和董事的有关意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 |
| 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： …… （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总裁提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 | 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： …… （五）总裁提议时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）本公司《公司章程》规定的其他情形。 |
| 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董监会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: …… （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的 | 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董监办或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: …… （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的 |
| 材料应当一并提交。 董监会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 | 材料应当一并提交。 董监办在收到上述书面提议和有关材料后，应当转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 |
| 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。 |
| 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董监会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事及其他应出席董事会的相关人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认。 | 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董监办应当分别提前十日和三日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事及其他应出席董事会的相关人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认。 |
| 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； …… 会议通知发出后，董监会办公室应尽快于董事会召开前将董事表决所必需的会议材料报送董事。 | 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点、会议期限； …… （八）发出通知的日期。 …… 会议通知发出后，董监办应尽快于董事会召开前将董事表决所必需的会议材料报送董事。 |
| 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 | 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 |
| 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，在讨论有关提案时，应当说明独立董事达成的书面认可情况。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 …… | 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 …… |
| 第十六条 发表意见 …… 董事可以在会前向董监会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 | 第十六条 发表意见 …… 董事可以在会前向董监办、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 |
| 第十七条 会议表决 …… 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 | 第十七条 会议表决 …… 会议表决应当一人一票，以记名和书面等方式进行。 |
| 第十八条 表决结果的统计 现场召开会议的，与会董事表决完成后，证券事务代表和董监会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计，会议主持人应当当场宣布统计结果。 …… | 第十八条 表决结果的统计 现场召开会议的，与会董事表决完成后，董监办有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计，会议主持人应当当场宣布统计结果。 …… |
| 第二十条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； …… | 第二十条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： (一)法律法规规定董事应当回避的情形； …… |
| 第二十四条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上的独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 | 第二十四条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 |
| 第二十六条 会议记录 董事会秘书应当安排董监会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： | 第二十六条 会议记录 董事会秘书应当安排董监办工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： |
| 第二十七条 会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董监会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 | 第二十七条 会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董监办工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 |
| 第二十八条 董事签字 …… 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。 | 第二十八条 董事签字 …… 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 |
| 第二十九条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定 | 第二十九条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相关法律法规的有关规定办理。在决议公告披 |
| 办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 | 露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 |
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2024年7月10日
议案四
关于修改《公司监事会议事规则》部分条款的议案
各位股东：
因公司从上市公司变更为非上市公众公司，相关监管要求和监管规则也发生变化，现根据全国股转公司的相关监管要求，结合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定和公司实际情况，拟对《公司监事会议事规则》的部分条款进行修改，具体修改内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 全文中“股东大会” | “股东会” |
| 第一条 宗旨 为进一步规范览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 | 第一条 宗旨 为进一步规范览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。 |
| 第二条 监事会日常办事机构 监事会指定公司董监会办公室为日常办事机构，负责处理监事会日常事务。 董监会办公室负责人保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或其他人员协助其处理监事会日常事务。 | 第二条 监事会日常办事机构 监事会指定公司董监会办公室为日常办事机构，负责处理监事会日常事务。 董监会办公室负责人保管监事会印章。监事会主席可以指定董事会秘书或其他人员协助其处理监事会日常事务。 |
| 第三条 监事会定期会议和临时会议 …… （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时； | 第三条 监事会定期会议和临时会议 …… （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚； |
| 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 | 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持。 |
| 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一） 会议的时间、地点 …… | 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一） 会议的时间、地点、会议期限 …… （七）发出通知的日期。 |
| 第九条 会议召开方式 监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通讯方式召 | 第九条 会议召开方式 监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通讯方式召 |
| 开。在通讯表决时，监事应当将签字确认后的决议和表决票传真至董监会办公室。 | 开。在通讯表决时，监事应当将签字确认后的决议和表决票传真或电子邮件至董监会办公室。 |
| 第十条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 | 第十条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书应当列席监事会会议。 |
| 第十二条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 …… | 第十二条 监事会决议 监事会会议的表决应当一人一票，以记名和书面等方式进行。 …… |
| 第十六条 决议公告 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。 | 第十六条 决议公告 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相关法律法规办理。 |
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2024年7月10日
议案五
关于修改《公司对外担保管理制度》部分条款的议案
各位股东：
为规范公司的对外担保行为，防范财务风险，保证公司资产安全，根据《公司法》、《证券法》、《民法典》有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，现拟对《公司对外担保管理制度》的部分条款进行修改，具体修改内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 全文中“股东大会” | “股东会” |
| 第一条 为规范览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范财务风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定和《览海医疗产业投资股份有限公司章程》（以下简称“公司章程》”），并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，制定本制度。 | 第一条 为规范览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范财务风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 |
| 第八条 董事会审批权限范围内对外担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 | 第八条 董事会审批权限范围内对外担保事项时，除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 |
| 第十条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告，并应同时向监管部门报告并公告。 | 删除。 |
| 第二十条 公司应当按照法律法规和《上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行相关的信息披露义务。 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊及媒体上及时披露，披露的内容包括但不限于： （一）董事会或股东大会决议； （二）截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额； （三）上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例； （四）上海证券交易所要求的其他内容。 | 第十九条 公司应当按照法律法规和《两网公司及退市公司信息披露办法》、《公司章程》等有关规定，认真履行相关的信息披露义务。 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）、《公司章程》和《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，认真履行对外担保事宜的信息披露义务，披露的内容包括但不限于： （一）董事会或股东会决议； （二）截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总 |
| 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 | 额； （三）上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例； （四）全国股转公司要求的其他内容。 |
| 第二十一条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 | 第二十条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下事实发生之日或董事会决议之日起及时向主办券商报告并披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 公司发生违规对外担保，应当披露相关事项的整改进度情况。 |
| 第二十三条 公司为他人提供担保未按照《上市规则》的要求履行信息披露义务的，或违反《中华人民共和国证券法》和中国证监会、证券交易所有关规定的，公司及责任人受到相应处分的，公司应当追究当事人的责任。 | 第二十二条 公司为他人提供担保未按照《两网公司及退市公司信息披露办法》的要求履行信息披露义务的，或违反《中华人民共和国证券法》和中国证监会、全国股转公司有关规定的，公司及责任人受到相应处分的，公司应当追究当事人的责任。 |
修改后的《公司对外担保管理制度》全文已刊登在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）。请各位股东审议！
2024年7月10日
议案六
关于修改《公司关联交易管理制度》部分条款的议案
各位股东：
为保证公司及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和中小股东的利益，根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关规定，现拟对《公司关联交易管理制度》的部分条款进行修改，具体修改内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 全文中“股东大会” | “股东会” |
| 第一条 为保证览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定和《览海医疗产业投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。 | 第一条 为保证览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）和《览海医疗产业投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。 |
| 第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： …… （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 | 第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： …… （五）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 |
| 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： …… （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股 | 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： …… （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （五）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子 |
| 子公司10%以上股份的自然人等。 | 公司10%以上股份的自然人等。 |
第七条 公司应参照《上市规则》及上海证券交易所其他相关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
……
| 第七条 公司应参照全国股转公司相关法律法规及本制度的规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。 …… | |
| 第八条 公司关联交易是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项： …… （十七）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 | 第八条 公司关联交易是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项： …… （十七）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 |
| 第九条 关联交易决策权限： …… （三）总裁：公司拟与关联自然人发生的交易金额不满30万元的关联交易，及与关联法人发生的交易金额不满300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值不足0.5%的关联交易，由公司总裁批准。 （四）独立董事：重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 | 第九条 关联交易决策权限： …… （四）总裁：公司拟与关联自然人发生的交易金额不满30万元的关联交易，及与关联法人发生的交易金额不满300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值不足0.5%的关联交易，由公司总裁批准。 如总裁与上述规定关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事长或董事会审议决定。 |
| 第十条 公司股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决： …… （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 …… | 第十条 公司股东会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决： …… （六）中国证监会或者全国股转公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 …… |
| 第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可进行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： …… （七）中国证监会、上海证券交易所或者 | 第十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可进行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： |
| 公司基于实质重于形式原则认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。 | …… （七）中国证监会、全国股转公司或者公司基于实质重于形式原则认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。 |
| 第十二条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责： …… （四）根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 | 第十二条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责： …… （四）根据全国股转公司相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 |
| 第十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人及时告知公司。 公司应当及时将上述关联人情况报上海证券交易所备案。 | 第十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人及时告知公司。 |
| 第十六条 …… 公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告（评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年），并将该交易提交股东大会审议。 …… | 第十六条 …… 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告（评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年），并将该交易提交股东会审议。 …… |
| 第十八条 …… 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第十八条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 | 第十八条 …… 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第十七条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 |
| 第二十条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）； （三）独立董事事前认可该交易的书面文件； （四）独立董事的意见； （五）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）； （六）上海证券交易所要求的其他文件。 | 第二十条 公司披露关联交易事项时，应当向全国股转公司提交下列文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）； （三）全国股转公司要求的其他文件。 |
| 第二十一条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容： （一）关联交易概述； | 第二十一条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容： （一）关联交易概述（包括但不限于：交 |
| （二）关联人介绍； （三）关联交易标的的基本情况； （四）关联交易的主要内容和定价政策； （五）该关联交易的目的以及对公司的影响； （六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （七）独立财务顾问的意见（如适用）； （八）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）； （九）历史关联交易情况； （十）控股股东承诺（如有）。 上市公司为关联人和持股5%以下的股东提供担保的，还应当披露截止披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例。 | 易日期、交易地点）； （二）关联人介绍（包括但不限于关联方在交易中所占权益的性质及比重）； （三）关联交易标的的基本情况； （四）关联交易的主要内容和定价政策； （五）该关联交易的目的以及对公司的影响； （六）独立财务顾问的意见（如适用）； （七）董事会关于本次关联交易对公司影响的意见； （八）监事会关于关联交易表决程序及公平性的意见； （九）关联交易涉及购买或出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况 （十）历史关联交易情况； （十一）控股股东承诺（如有）。 公司为关联人和持股5%以下的股东提供担保的，还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 |
| 第二十二条 公司与关联人达成下述关联交易时，可以免予按照本制度履行相关审议和披露义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）上海证券交易所认定的其他交易。 公司因参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，或公司发生的日常关联交易的定价为国家规定的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。 | 第二十二条 公司与关联人达成下述关联交易时，可以免予按照本制度履行相关审议和披露义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）全国股转公司认定的其他交易。 公司因参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，或公司发生的日常关联交易的定价为国家规定的，公司可以向全国股转公司申请豁免按照本章规定履行相关义务。 |
修改后的《公司关联交易管理制度》全文刊登在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）。请各位股东审议！
2024年7月10日
议案七
关于修改《公司募集资金管理办法》部分条款的议案
各位股东：
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，最大程度地保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，现拟对《公司募集资金管理办法》部分条款进行修订，具体内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 全文中“股东大会” | “股东会” |
| 第一条 为了规范览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，最大程度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《览海医疗产业投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。 | 第一条 为了规范览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，最大程度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本办法。 |
| 第五条 作为公司对募集资金存储、使用和管理的专项制度，公司募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等依本办法执行。公司董事会根据《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，披露募集资金的存储、使用和管理情况。 | 第五条 作为公司对募集资金存储、使用和管理的专项制度，公司募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等依本办法执行。公司董事会根据《两网公司及退市公司信息披露办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，披露募集资金的存储、使用和管理情况。 |
| 第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容： …… （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构； （三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构； | 第七条 公司应当在认购结束后一个月内与保荐机构或主办券商、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容： …… （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或主办券商； （三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通 |
| （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 | 知保荐机构或主办券商； （四）保荐机构或主办券商可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （五）公司、商业银行、保荐机构或主办券商的违约责任。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或主办券商或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）备案并公告。 |
| 第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。募集资金的使用应严格按照公司内部财务管理制度的要求完成申请、决策、审批流程并注重风险防范。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。 | 第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。募集资金的使用应严格按照公司内部财务管理制度的要求完成申请、决策、审批流程并注重风险防范。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告全国股转公司并公告。 |
| 第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为： …… | 第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务及相关业务领域。公司使用募集资金不得有如下行为： …… |
| 第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到帐后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后2个交易日内报上海证券交易所并公告。 | 第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金能够使用后，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经发行人董事会审议通过，保荐机构或主办券商应当就发行人前期资金投入的具体情况或安排进行核查并出具专项意见。发行人应当及时披露募集资金置换公告及保荐机构或主办券商专项意见。 |
| 第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： …… 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 | 第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： …… 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报全国股转公司备案并公告。 |
| 第十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范 | 第十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； |
| 围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 | （四）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明； （五）监事会、保荐机构或主办券商出具的意见。 公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 |
| 第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求： …… 闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报上海证券交易所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报上海证券交易所并公告。 | 第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求： …… 闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报全国股转公司并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报全国股转公司并公告。 |
| 第十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报上海证券交易所并公告。 | 第十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经监事会、保荐机构或主办券商发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报全国股转公司并公告。 |
| 第十六条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：（一）独立董事、监事会发表明确同意的意见； （二）保荐机构发表明确同意的意见； （三）董事会、股东大会审议通过。公司应在董事会会议后2个交易日内报上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于募集资金净额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在最近一期定期报告中披露。 | 第十六条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：（一）监事会发表明确同意的意见； （二）保荐机构或主办券商发表明确同意的意见； （三）董事会、股东会审议通过。公司应在董事会会议后2个交易日内报全国股转公司并公告。 募投项目全部完成后，节余募集资金低于募集资金总额10%且不超过100万元的，可以从专户转出。 除前述情形外，公司将节余募集资金全部用于补充流动资金、偿还银行贷款，余额低于募集资金总额5%且不超过50万元的，可以从专户转出；用于其他用途，余额不超过30万元的，可以从专户转出。 公司转出节余募集资金，应当经董事会审议通过并在董事会会议后2个交易日内报全国股转公司并公告。节余募集资金转出后，不得用于《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》禁止的用途。 |
| 第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报上海证券交易所并公告下列内容： …… （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 | 第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构或主办券商发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报全国股转公司并公告下列内容： …… （六）监事会、保荐机构出具的意见。 |
| 第二十条 公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。 公司仅改变募投项目实施地点的，可以免于履行上述程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向上海证券交易所报告并公告改变原因及保荐机构出具的意见。 | 第二十条 公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东会审议通过，且经保荐机构或主办券商、监事会发表明确同意意见后方可变更。 公司仅改变募投项目实施地点的，可以免于履行上述程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向全国股转公司报告并公告改变原因及保荐机构出具的意见。 |
| 第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更募投项目的具体原因说明； （二） 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示等情况的说明； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定予以披露。 | 第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告全国股转公司并公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更募投项目的具体原因说明； （二） 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示等情况的说明； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）监事会、保荐机构对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）全国股转公司要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定予以披露。 |
| 第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容并提交股东大会审议： …… （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 …… | 第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告全国股转公司并公告以下内容并提交股东会审议： …… （六）监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）全国股转公司要求的其他内容。 …… |
| 第二十五条 公司会计部门应当对募集资 | 第二十五条 公司财务部门应当对募集资 |
| 金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。 董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。 | 金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每半年度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。 董事会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当在收到报告后2个交易日内向全国股转公司报告并公告。 |
| 第二十六条 …… 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。 | 第二十六条 …… 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报全国股转公司并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向全国股转公司提交，同时在全国股转公司网站披露。 |
| 第二十七条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。公司1/2以上独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内报上海证券交易所并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 | 第二十七条 监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。监事会可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内报全国股转公司并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 |
| 第二十八条 每个会计年度结束后，公司董事会还应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构出具的关于公司年度募集资金存放与使用情况专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 | 第二十八条 每个会计年度结束后，公司董事会还应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或主办券商出具的关于公司年度募集资金存放与使用情况专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 |
修改后的《公司募集资金管理办法》全文刊登在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）。请各位股东审议！
2024年7月10日
议案八
关于废止《公司独立董事工作制度》的议案各位股东：
因公司股票于2022年7月25日从上海证券交易所终止上市暨摘牌，并于2022年9月9日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块挂牌转让，公司从上市公司变更为非上市公众公司，相关监管要求和监管规则也发生变化，根据目前全国股转公司的相关监管规定及公司的实际情况，公司拟废止《公司独立董事工作制度》，请各位股东审议！
2024年7月10日
议案九
关于增补董事的议案各位股东：
因公司治理需要，现根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，经公司控股股东上海览海投资有限公司提名、董事会提名委员会审查和公司第十届董事会第三十六次（会议）审议通过，公司董事会现拟增补周俊先生（简历附后）为公司第十届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会换届之日止。请各位股东审议。
2024年7月10日
附：周俊先生简历
周俊，男，1973年出生，工商管理硕士。曾任西门子终端通讯设备（上海）有限公司人事行政总监，三星（中国）投资有限公司GROUP长、人事总监，报喜鸟控股股份有限公司人力资源副总裁兼集团管理中心主任，复星国际有限公司人力资源高级总监、复星集团上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司人事总经理和公司副总裁、豫园商城下属豫园珠宝时尚集团副总裁，览海控股（集团）有限公司人力资源中心总经理，泰禾集团股份有限公司医疗板块副总经理和综合管理部总经理。现任本公司人力资源总监兼综合管理部总经理兼上海览海康复医院有限公司总经理兼上海览海西南骨科医院有限公司总经理。
议案十
关于增补监事的议案各位股东：
根据《公司章程》规定，公司监事会由3名监事组成。鉴于孙嘉俊先生已于2023年12月向公司提出辞去第十届监事会监事会主席、监事职务，因孙嘉俊先生的辞职将导致公司监事会人数低于法定最低人数要求，根据《公司法》、《公司章程》 的相关规定，在公司股东大会增补新任监事前，孙嘉俊先生仍应依照法律、行政法规和《公司章程》的规定履行监事职责。经公司第十届监事会第十九次（临时）会议审议通过，现拟增补彭锡峰女士（简历附后）为公司第十届监事会监事，任期自股东大会审议通过之日起至第十届监事会换届之日止。
请各位股东审议。
2024年7月10日
附：彭锡峰女士简历
彭锡峰，女，1967年10月出生，大专学历，经济师，毕业于上海交通大学计算机会计信息管理专业。曾任上海市第一建筑工程有限公司项目预算员、预算负责人、项目经济师等，上海建工集团海外事业部-澳门银河娱乐项目成本经理，上海宝源房地产有限公司投资监理部经理，上海宝龙康晟有限公司项目成本高级经理，上海城投悦城有限公司项目成本总经理，本公司成本总经理，览海建设发展有限公司招采总经理，现任本公司项目管理部总经理。