证券代码：600231 证券简称：凌钢股份 公告编号：临2024-058转债代码：110070 转债简称：凌钢转债
凌源钢铁股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币1亿元且不超过人民币2亿元。
● 回购股份资金来源：凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金。
● 回购股份用途：用于股权激励。
● 回购股份价格：不超过人民币2元/股（含）
● 回购股份方式：集中竞价交易方式。
● 回购股份期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过6个月。
● 相关股东是否存在减持计划：截至2024年6月25日，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员未来3个月、未来6个月无减持计划；公司实际控制人未来3个月、未来6个月不存在在二级市场直接减持公司股票的计划；持股5%以上的股东天津泰悦投资管理有限公司暂无未来3个月、未来6个月存在减持公司股票的计划；持股5%以上的股东九江萍钢钢铁有限公司未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。
持股5%以上的股东宏运（深圳）资本有限公司于2024年5月17日披露了减持公司股份计划，该股东计划在2024年6月11日至9月8日期间任意连续90个自然日内，通过集中竞价交易方式和大宗交易方式减持不超过公司总股本2%，即不超过57,043,280股。其中拟通过集中竞价方式减持不超过1%,即不超过28,521,640股；拟通过大宗交易减持不超过公司总股本1%，即不超过28,521,640
股。截止2024年6月25日，该股东以集中竞价方式已减持9,079,068股，预计以集中竞价方式还将减持不超过19,442,572股公司股票；以大宗交易方式减持公司股份不超过28,521,640股。该股东可能在公司回购期间进行被动减持，敬请投资者注意投资风险。
上述主体如未来有减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。
● 相关风险提示：
1.本次回购尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。
2.本次回购尚存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
3.本次回购存在因股权激励未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
公司于2024年6月25日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，根据《凌源钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，本议案无需提交股东大会审议。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
| 回购方案首次披露日 | 2024/6/26 |
| 回购方案实施期限 | 待董事会审议通过后6个月 |
| 方案日期及提议人 | 2024/6/25 |
| 预计回购金额 | 1亿元~2亿元 |
| 回购资金来源 | 自有资金 |
| 回购价格上限 | 2元/股 |
| 回购用途 | □减少注册资本 |
| √用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 □为维护公司价值及股东权益 | |
| 回购股份方式 | 集中竞价交易方式 |
| 回购股份数量 | 5000万股~10000万股（依照回购价格上限测算） |
| 回购股份占总股本比例 | 1.75%~3.51% |
| 回购证券账户名称 | 凌源钢铁股份有限公司回购专用证券账户 |
| 回购证券账户号码 | B886646439 |
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展信心以及对公司价值的认可，为维护公司价值及股东权益，增强投资者信心，公司拟对本公司股票进行回购，回购后的股票拟用于实施公司股权激励计划，以有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，激励核心团队不断地为公司创造更多的价值，进而吸纳人才、留住人才、合理使用人才，提升企业核心竞争力。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
公司拟采用集中竞价交易方式进行回购。
（四） 回购股份的实施期限
自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过6个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次拟回购股份用于股权激励，本次回购资金总额不低于人民币1亿元且不超过人民币2亿元。如以回购股份价格上限2元/股计算，按回购金额下限1亿元测算，预计回购股份数量约为5,000万股，约占公司目前已发行总股本比例1.75%；
按回购金额上限2亿元测算，预计回购股份数量约为 10,000万股，约占公司目前已发行总股本比例3.51%。具体回购股份的数量和金额以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币2元/股（含）。回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
1.按照本次回购金额下限1亿元，回购价格上限2.0元/股、回购股份数量约5,000万股进行测算，回购股份比例占公司总股本的1.75%，若回购股份全部用于股权激励，或股权激励未实施，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销或用于可转债转股，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购后 （按回购下限计算） | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | ||||
| 无限售条件流通股份 | 2,852,163,977 | 100 | 2,852,163,977 | 100 |
| 其中：回购专用证券账户 | 50,000,000 | 1.75 | ||
| 股份总数 | 2,852,163,977 | 100 | 2,852,163,977 | 100 |
2.按照本次回购金额上限2亿元，回购价格上限2.0元/股、回购股份数量约10,000万股进行测算，回购股份比例占公司总股本的3.51%，若回购股份全部用于股权激励，或股权激励未实施，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销或用于可转债转股，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购后 （按回购上限计算） | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | ||||
| 无限售条件流通股份 | 2,852,163,977 | 100 | 2,852,163,977 | 100 |
| 其中：回购专用证券账户 | 100,000,000 | 3.51 | ||
| 股份总数 | 2,852,163,977 | 100 | 2,852,163,977 | 100 |
上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2024年3月31日，公司总资产为152.49亿元，归属于上市公司股东的净资产为71.10亿元，流动资产38.16亿元。本次回购股份的资金总额上限为2亿元，分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产及流动资产的比例为1.31%、
2.81%、5.24%，占比均较小。
本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展等均不产生重大影响；公司具备履行能力和持续经营能力，回购规模和回购资金等与公司的实际财务状况相匹配。
本次回购实施完成后公司股权结构不发生变化，不会影响公司的上市公司地位，股权分布仍然符合上市的条件。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经公司自查，2024年1月25日，公司监事吕凯利先生基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司价值的认同，通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份共计3,200股，占公司总股本的0.0001%。吕凯利先生不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为；回购期间无增减持计划。
除上述情况外，在董事会做出本回购股份决议前6个月内，其他董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为；回购期间无增减持计划（通过股权激励计划实施的增持除外）。在董事会做出本回购股份决议前6个月内，公司实际控制人不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为；在回购期间不存在在二级市场直接增减持公司股票的计划。在董事会做出本回购股份决议前6个月内，公司控股股东不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为；在回购期间无直接减持计划，拟增持公司股票金额不低于4,000万元，不超过8,000万元。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
经公司发函询问，截至2024年6月25日，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员未来3个月、未来6个月无减持计划；公司实际控制人未来3个月、未来6个月不存在在二级市场直接减持公司股票的计划；持股5%以上的股东天津泰悦投资管理有限公司暂无未来3个月、未来6个月存在减持公司股票的计划；持股5%以上的股东九江萍钢钢铁有限公司未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。
持股5%以上的股东宏运（深圳）资本有限公司于2024年5月17日披露了减持公司股份计划，该股东计划在2024年6月11日至9月8日期间任意连续90个自然日内，通过集中竞价交易方式和大宗交易方式减持不超过公司总股本2%，即不超过57,043,280股。其中拟通过集中竞价方式减持不超过1%,即不超过28,521,640股；拟通过大宗交易减持不超过公司总股本1%，即不超过28,521,640股。截止2024年6月25日，该股东以集中竞价方式已减持9,079,068股，预计以集中竞价方式还将减持不超过19,442,572股公司股票；以大宗交易方式减持公司股份不超过28,521,640股。该股东可能在公司回购期间进行被动减持，敬请投资者注意投资风险。
（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将全部用于实施股权激励。若股权激励未实施，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销或用于可转债转股，具体将依据有关法律法规的规定执行。
（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《公司法》等有关规定，及时履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权公司管理层在董事会决议范围内全权决策办理本次回购相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1. 设立回购专用证券账户及办理其他相关业务。
2.在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。
3.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。
4.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等。
5.依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 上述授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、 回购预案的不确定性风险
公司回购方案可能面临如下不确定性风险：
1.本次回购尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。
2.本次回购尚存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
3.本次回购存在因股权激励未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
四、 其他事项说明
（一）回购专户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，具体情况如下：
账户名称：凌源钢铁股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B886646439
该账户仅用于回购公司股份。
（二）回购期间信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。
特此公告。
凌源钢铁股份有限公司董事会
2024年7月4日