海通证券股份有限公司关于天津金海通半导体设备股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复
上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规要求，海通证券作为金海通持续督导保荐机构，按照贵所《关于天津金海通半导体设备股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0700号，以下简称“工作函）的要求，对工作函所提及的事项进行了逐项核查，现将《工作函》所涉及问题回复如下：
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《天津金海通半导体设备股份有限公司2023年年度报告》（以下简称“2023年报”）一致。
问题1
年报显示，公司于2023年3月上市，2023年实现营业收入3.47亿元，同比下滑
18.49%，归母净利润0.85亿元，同比下滑44.91%。报告期内，公司前五名客户销售额合计1.83亿元，占销售总额的比重为52.59%。其中，向关联方通富微电子股份有限公司（以下简称通富微电）销售0.29亿元，占比8.24%，同比分别下降0.49亿元、9.97个百分点。
请公司补充披露：（1）2022年、2023年前十大客户销售具体情况，包括客户名称及其所涉关联关系、销售内容、销售金额、合同执行情况、收入确认时点及依据，说明是否存在销售后退回的情形；（2）近三年向通富微电等关联方销售的具体产品型号和数量、销售金额、定价方法，以及合同签订时间、货物发出及验收时点、回款时点、已发货产品的存放和使用情况，分析与通富微电关联交易大幅下降的原因及合理性；（3）结合上述情况，说明公司上市前后销售及收入确认政策是否发生变化，前期收入确认是否准确。请年审会计师发表意见，请保荐机构发表意见。
回复：
一、公司补充披露
（一）2022年、2023年前十大客户销售具体情况，包括客户名称及其所涉关联关系、销售内容、销售金额、合同执行情况、收入确认时点及依据，说明是否存在销售后退回的情形；
1、2022 年、2023 年前十大客户销售具体情况，包括客户名称及其所涉关联关系、销售内容、销售金额、合同执行情况，说明是否存在销售后退回的情形
公司作为专业的集成电路测试设备制造厂商，专注于测试分选机及其配件的研发、生产和销售。
2023年度，公司前十大客户销售具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 是否为关联方 | 销售内容 | 销售金额 | 销售金额占比 | 主要付款周期情况 | 主要交货周期情况 | 截至2023年末当年销售收入对应合同执行情况 |
| 1 | 甬矽电子（宁波）股份有限公司 | 否 | 测试分选机等设备 | 8,143.19 | 23.54% | 2-6个月 | 合同未具体约定交货周期，由双方协商交货安排。 | 合同已执行完毕 |
| 备品备件 | 32.11 | |||||||
| 2 | 通富微电子股份有限公司 | 是 | 测试分选机等设备 | 1,624.35 | 8.24% | 2-6个月 | 合同约定指定日期前交货，通常为合同签订时间后1-6个月，具体发货由双方协商。 | 除1套设备未交付，其他合同已执行完毕 |
| 备品备件 | 1,237.13 | |||||||
| 3 | 上海伟测半导体科技股份有限公司 | 否 | 测试分选机等设备 | 1,964.60 | 7.27% | 2-6个月 | 合同未具体约定交货周期，由双方协商交货安排。 | 除2套设备未交付，其他合同已执行完毕 |
| 备品备件 | 559.50 | |||||||
| 4 | UTAC Holdings LTD. | 否 | 测试分选机等设备 | 2,407.44 | 7.08% | 2-6个月 | 合同约定指定日期前交货，通常为合同签订时间后1-3个月，具体发货由双方协商。 | 合同已执行完毕 |
| 备品备件 | 52.49 | |||||||
| 5 | 昆山芯信安电子科技有限公司 | 否 | 测试分选机等设备 | 2,238.94 | 6.45% | 6个月左右 | 合同约定合同签订后4周内发货，具体由双方协商。 | 合同已执行完毕 |
序号
| 序号 | 客户名称 | 是否为关联方 | 销售内容 | 销售金额 | 销售金额占比 | 主要付款周期情况 | 主要交货周期情况 | 截至2023年末当年销售收入对应合同执行情况 |
| 6 | 矽佳半导体科技（江苏）股份有限公司 | 否 | 测试分选机等设备 | 877.88 | 2.80% | 3个月左右 | 合同约定指定日期前交货，通常为合同签订时间后1-3个月，具体发货由双方协商。 | 合同已执行完毕 |
| 备品备件 | 95.76 | |||||||
| 7 | Infineon Technologies Asia Pacific Pte Ltd | 否 | 测试分选机等设备 | 796.93 | 2.73% | 3个月左右 | 合同约定指定日期前交货，通常为合同签订时间后1-4个月，具体发货由双方协商。 | 除1套设备未交付，其他合同已执行完毕 |
| 备品备件 | 149.49 | |||||||
| 8 | 四川启赛微电子有限公司 | 否 | 测试分选机等设备 | 898.05 | 2.59% | 3-4个月 | 合同约定指定日期前交货，通常为合同签订时间1个月左右，具体发货由双方协商。 | 合同已执行完毕 |
| 9 | 上海月芯半导体科技有限责任公司 | 否 | 测试分选机等设备 | 880.00 | 2.53% | 3-4个月 | 合同约定指定日期前交货，为合同签订时间后12天，具体发货由双方协商。 | 合同已执行完毕 |
| 10 | INARI INTEGRATED SYSTEMS SDN BHD | 否 | 测试分选机等设备 | 833.57 | 2.53% | 1个月左右 | 合同约定指定日期前交货，通常为合同签订时间2-3个月，具体发货由双方协商。 | 合同已执行完毕 |
| 备品备件 | 44.87 | |||||||
| 小计 | 22,836.29 | 65.76% | ||||||
注：上表中客户合同执行情况中尚未交付的设备已于期后完成交付，合同已执行完毕。2022年度，公司前十大客户销售具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 是否为关联方 | 销售内容 | 销售金额 | 销售金额占比 | 主要付款周期情况 | 主要交货周期情况 | 截至2022年末当年销售收入对应合同执行情况 |
| 1 | 通富微电子股份有限公司 | 是 | 测试分选机等设备 | 5,725.66 | 18.21% | 2-6个月 | 合同约定指定日期前交货，通常为合同签订时间1-3个月，具体发货由双方协商。 | 除1套设备未交付，其他合同已执行完毕 |
| 备品备件 | 2,033.49 | |||||||
| 2 | UTAC Holdings LTD. | 否 | 测试分选机等设备 | 5,323.30 | 12.61% | 1-6个月 | 合同约定指定日期前交货，通常为合同签订时间1-3个月，具体发货由双方协商。 | 除3套设备未交付，其他合同已执行完毕 |
| 备品备件 | 49.76 |
序号
| 序号 | 客户名称 | 是否为关联方 | 销售内容 | 销售金额 | 销售金额占比 | 主要付款周期情况 | 主要交货周期情况 | 截至2022年末当年销售收入对应合同执行情况 |
| 3 | 矽佳半导体科技（江苏）股份有限公司 | 否 | 测试分选机等设备 | 5,105.69 | 12.37% | 3个月左右 | 合同约定指定日期前交货，通常为合同签订时间1-2个月，具体发货由双方协商。 | 合同已执行完毕 |
| 备品备件 | 163.90 | |||||||
| 4 | 上海伟测半导体科技股份有限公司 | 否 | 测试分选机等设备 | 4,006.73 | 9.76% | 2-6个月 | 合同未具体约定交货周期，由双方协商交货安排。 | 合同已执行完毕 |
| 备品备件 | 152.42 | |||||||
| 5 | 甬矽电子（宁波）股份有限公司 | 否 | 测试分选机等设备 | 1,470.75 | 3.47% | 2-6个月 | 合同未具体约定交货周期，由双方协商交货安排。 | 合同已执行完毕 |
| 备品备件 | 9.40 | |||||||
| 6 | 江苏长电科技股份有限公司 | 否 | 测试分选机等设备 | 1,238.39 | 3.06% | 1-2个月 | 合同约定指定日期前交货，通常为合同签订时间1-3个月，具体发货由双方协商。 | 除1套设备未交付，其他合同已执行完毕 |
| 备品备件 | 63.89 | |||||||
| 7 | 江苏国芯科技有限公司 | 否 | 测试分选机等设备 | 928.00 | 2.42% | 1个月左右 | 合同约定交货2个工作日前通知买方，具体发货由双方协商。 | 除2套设备未交付，其他合同已执行完毕 |
| 备品备件 | 101.81 | |||||||
| 8 | 深圳市世纪云芯科技有限公司 | 否 | 测试分选机等设备 | 973.45 | 2.29% | 合同签订后预付，部分4-5个月 | 合同约定指定日期前交货，通常为合同签订时间10天-2个月，具体发货由双方协商。 | 合同已执行完毕 |
| 9 | Carsem (M) Sdn. Bhd. | 否 | 测试分选机等设备 | 567.26 | 2.24% | 2个月左右 | 合同约定指定日期前交货，通常为合同签订时间2-3个月，具体发货由双方协商。 | 除3套设备未交付，其他合同已执行完毕 |
| 备品备件 | 388.31 | |||||||
| 10 | 南京国博电子股份有限公司 | 否 | 测试分选机等设备 | 849.12 | 1.99% | 合同签订后预付，部分1个月左右 | 合同约定指定日期前交货，通常为合同签订时间2个月内，具体发货由双方协商。 | 合同已执行完毕 |
| 小计 | 29,151.33 | 68.42% | ||||||
注：上表中客户合同执行情况中尚未交付的设备，除江苏国芯科技有限公司及Carsem (M)Sdn. Bhd.外，已于期后完成交付，合同已执行完毕；江苏国芯科技有限公司因客户需求变化已终止合同，合同执行完毕；Carsem (M) Sdn. Bhd.期后已完成1套设备交付，剩余2套设备因客户需求变化尚未交付。
2022 年、2023 年度，公司不存在销售后退回的情形。公司与客户签订的销售合同中包含质量保证相关条款，质量保证期内公司根据业务情况进行售后服务。
2、公司的收入确认政策及收入确认依据
公司为集成电路测试设备制造厂商，主要产品包括测试分选机及其配件。公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
具体收入确认政策及收入确认依据为：
（1）设备收入
公司根据合同或订单约定将分选机等设备产品发出，安装调试完毕并经过客户验收，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移时确认收入。收入确认依据为客户验收单。
（2）备品备件收入
境内收入确认：公司根据合同或订单约定将备品备件发出，客户签收完成，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移时确认收入。收入确认依据为客户签收单。
境外收入确认：公司根据合同或订单约定将备品备件发出，在产品报关完成并取得提单，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移时确认收入。收入确认依据为报关单、提单。
公司收入确认政策、收入确认时点及依据未发生变化。
（二）近三年向通富微电等关联方销售的具体产品型号和数量、销售金额、定价方法，以及合同签订时间、货物发出及验收时点、回款时点、已发货产品的存放和使用情况，分析与通富微电关联交易大幅下降的原因及合理性；
1、2021年至2023年度，公司与通富微电的具体产品型号和数量、销售金额、定价方法，以及销售合同签订时间、货物发出及验收时点、回款时点、已发货产品的存放和使用情况
2021年至2023年度，公司与通富微电交易的具体情况如下：
单位：套、万元
| 年度 | 产品类型 | 数量 | 销售金额 | 合同签订时间 | 货物发出及验收信息 | 回款时点 | 已发货产品的存放和使用情况 | ||
| 货物发出时间 | 数量 | 验收情况 | |||||||
| 2021年度 | EXCEED6000系列 | 100 | 7,412.71 | 2020年、2021年 | 2020年12月 | 1 | 2021年4月验收 | 2021年至2023年度回款。 | 存放在客户处，正常使用中；其中：马来通富5套、合肥通富1套、南通通富36套、苏州通富25套、通富股份33套 |
| 2021年1月 | 2 | 2021年2月验收 | |||||||
| 2021年2月 | 6 | 2021年2月验收 | |||||||
| 2021年3月 | 11 | 2021年3月验收9套、4月验收1套、6月验收1套 | |||||||
| 2021年4月 | 4 | 2021年4月验收 | |||||||
| 2021年5月 | 5 | 2021年5月验收2套、7月验收2套、11月验收1套 | |||||||
| 2021年6月 | 11 | 2021年7月验收10套、8月验收1套 | |||||||
| 2021年7月 | 21 | 2021年7月验收13套、8月验收7套、9月验收1套 | |||||||
| 2021年8月 | 14 | 2021年8月验收9套、9月验收5套 | |||||||
| 2021年9月 | 10 | 2021年9月验收6套、10月验收4套 | |||||||
| 2021年10月 | 7 | 2021年10月验收2套、11月验收5套 | |||||||
| 2021年11月 | 8 | 2021年11月验收3套、12月验收5套 | |||||||
| 小计 | 100 | ||||||||
| EXCEED8000系列 | 8 | 1,221.38 | 2020年12月 | 1 | 2021年8月验收 | 存放在客户处，正常使用中；其中：马来通富1套、通富股份7套 | |||
| 2021年6月 | 1 | 2021年7月验收 | |||||||
年度
| 年度 | 产品类型 | 数量 | 销售金额 | 合同签订时间 | 货物发出及验收信息 | 回款时点 | 已发货产品的存放和使用情况 | ||
| 货物发出时间 | 数量 | 验收情况 | |||||||
| 2021年8月 | 6 | 2021年9月验收 | |||||||
| 小计 | 8 | ||||||||
| 备品备件 | / | 1,371.72 | 2020年度、2021年度 | / | 境内销售，签收时间为2021年度；境外销售，报关完成并取得提单日期为2021年度 | 存放在客户处，正常使用中。 | |||
| 2022年度 | EXCEED6000系列 | 54 | 4,935.65 | 2021年、2022年 | 2018年4月 | 1 | 2022年9月验收 | 2022年至2024年度持续回款，截至目前，尚余子公司通富通科及合肥通富合计358.57万元未回款。 | 存放在客户处，正常使用中；其中：马来通富15套、合肥通富2套、苏州通富22套、通富通科15套 |
| 2021年7月 | 1 | 2022年9月验收 | |||||||
| 2021年11月 | 1 | 2022年1月验收 | |||||||
| 2021年12月 | 5 | 2022年2月验收 | |||||||
| 2022年1月 | 9 | 2022年2月验收8套、6月验收1套 | |||||||
| 2022年3月 | 1 | 2022年8月验收1套 | |||||||
| 2022年4月 | 1 | 2022年6月验收1套 | |||||||
| 2022年7月 | 13 | 2022年8月验收7套、9月验收6套 | |||||||
| 2022年8月 | 4 | 2022年9月验收 | |||||||
| 2022年9月 | 11 | 2022年9月验收10套、12月验收1套 | |||||||
| 2022年10月 | 6 | 2022年11月验收 | |||||||
| 2022年12月 | 1 | 2022年12月验收 | |||||||
年度
| 年度 | 产品类型 | 数量 | 销售金额 | 合同签订时间 | 货物发出及验收信息 | 回款时点 | 已发货产品的存放和使用情况 | ||
| 货物发出时间 | 数量 | 验收情况 | |||||||
| 小计 | 54 | ||||||||
| EXCEED8000系列 | 5 | 790.01 | 2021年11月 | 2 | 2022年1月验收 | 存放在客户处，正常使用中；其中：马来通富4套、通富通科1套 | |||
| 2021年12月 | 2 | 2022年3月验收 | |||||||
| 2022年7月 | 1 | 2022年9月验收 | |||||||
| 小计 | 5 | ||||||||
| 备品备件 | / | 2,033.49 | 2021年度、2022年度 | / | 境内销售，签收时间为2022年度；境外销售，报关完成并取得提单日期为2022年度 | 存放在客户处，正常使用中 | |||
| 2023年度 | EXCEED6000系列 | 10 | 1,223.16 | 2022年、2023年 | 2022年12月 | 4 | 2023年1月份验收 | 2023年至2024年度持续回款，截至目前，2023年度交易尚余 574.03 万元未回款。 | 存放在客户处，正常使用中；其中马来通富8套，通富通科1套，通富股份1套 |
| 2023年2月 | 1 | 2023年3月份验收 | |||||||
| 2023年6月 | 1 | 2023年6月份验收 | |||||||
| 2023年7月 | 3 | 2023年8月份验收 | |||||||
| 2023年8月 | 1 | 2023年9月份验收 | |||||||
| 小计 | 10 | ||||||||
| EXCEED8000系列 | 1 | 188.80 | 2023年9月 | 1. | 2023年10月份验收 | 马来通富1套，存放在客户处，正常使用中； | |||
| 其他设备 | 2 | 212.39 | 2022年9月 | 1 | 2023年9月份验收 | 南通通富2套，存放在客户处，正常使用中； | |||
| 2023年2月 | 1 | 2023年9月份验收 | |||||||
年度
| 年度 | 产品类型 | 数量 | 销售金额 | 合同签订时间 | 货物发出及验收信息 | 回款时点 | 已发货产品的存放和使用情况 | ||
| 货物发出时间 | 数量 | 验收情况 | |||||||
| 小计 | 2 | ||||||||
| 备品备件 | / | 1,237.13 | 2022年度、2023年度 | / | 境内销售，签收时间为2023年度；境外销售，报关完成并取得提单日期为2023年度 | 存放在客户处，正常使用中。 | |||
2021年至2023年度，公司向通富微电销售金额分别为10,005.81万元、7,759.15万元和2,861.48万元，公司向其销售的产品主要为EXCEED6000系列与EXCEED8000系列测试分选机，以及相关备品备件。公司向通富微电销售测试分选机采用市场化定价方法，根据产品的生产成本、功能配置、市场竞争等情况与其协商定价。
公司部分设备发货时间早于合同签订时间，系公司存在为拓展业务及市场基于试用订单向客户发货，后期由客户按照使用运行情况转正式销售订单的情况，符合行业惯例。
2、2021年至2023年度公司与通富微电关联交易金额下降的原因及合理性
公司系专用设备制造厂商，通富微电根据其自身经营状况、生产需求和发展规划进行设备采购，其对公司采购集成电路测试分选设备也遵循上述原则。
2021年至2023年度，通富微电的营业收入、净利润及机器设备投资情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 变化率 | 金额 | 变化率 | 金额 | 变化率 | |
| 营业收入 | 2,226,928.32 | 3.92% | 2,142,857.66 | 35.52% | 1,581,223.28 | 46.84% |
| 净利润 | 21,599.47 | -59.23% | 52,982.78 | -45.18% | 96,647.57 | 148.76% |
| 机器设备投资情况（注） | 319,290.63 | -46.11% | 592,438.12 | -9.32% | 653,360.61 | 88.57% |
| 公司对通富微电的销售金额 | 2,861.48 | -63.12% | 7,759.15 | -22.45% | 10,005.81 | 84.43% |
注：机器设备投资情况为固定资产机器设备本期增加金额及在建工程在安装设备本期变动金额合计。
如上表所示，2021年至2023年度，公司对通富微电的销售金额整体呈下降趋势，与通富微电盈利情况及机器设备投资情况变化趋势一致；公司对通富微电的销售金额下降幅度大于其机器设备投资下降幅度，主要系通富微电生产过程中的涉及包括测试机、分选机、键合机等多种机器设备，其根据自身经营状况、生产需求等向多个供应商进行采购。
2023年度，半导体行业整体下滑，通富微电对固定资产的投资相应减少。全球半导体产业销售规模情况如下：
数据来源：世界半导体贸易统计协会（WSTS）、国际半导体产业协会(SEMI)
2022年至2023年度，公司与同行业上市公司经营业绩变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||||||
| 营业收入 | 净利润 | 营业收入变动率 | 净利润变动率 | 营业收入 | 净利润 | 营业收入变动率 | 净利润变动率 | |
| 华峰测控（688200.SH） | 69,086.19 | 25,165.23 | -35.47% | -52.18% | 107,055.84 | 52,629.04 | 21.89% | 19.95% |
| 长川科技（300604.SZ） | 177,505.49 | 6,065.91 | -31.11% | -87.37% | 257,652.90 | 48,036.99 | 70.49% | 116.25% |
| 公司 | 34,723.45 | 8,479.41 | -18.49% | -44.91% | 42,601.80 | 15,393.15 | 1.39% | 0.14% |
如上表所示，2023年度公司与同行业上市公司经营业绩变动趋势基本一致。综上所述，2021年至2023年度，公司对通富微电的销售金额变化趋势与行业情况、通富微电的经营状况及机器设备投资情况变动趋势相匹配，公司与通富微电关联交易金额下降主要系受其机器设备投资规模减少，设备采购需求下降影响，具有合理性。
（三）结合上述情况，说明公司上市前后销售及收入确认政策是否发生变化，前期收入确认是否准确。综上所述，公司上市前后销售政策（包括销售模式和定价模式）及收入确认政策未发生变化，前期收入确认准确。2023年度，公司营业收入及归母净利润同比下降，主要系受全球电子产品市场需求疲软，集成电路行业处于下行周期，半导体封装测试企业、测试代工厂等设备需求趋缓影响所致。
二、持续督导机构核查情况
（一）核查程序
1、访谈公司管理层、销售部门主管，了解公司销售模式、各期收入占比情况及变化原因、是否存在销售退回情况等；了解公司与通富微电交易情况及交易金额变动的原因及合理性，了解通富微电产品使用情况；
2、检查销售合同，了解主要合同条款，检查公司的收入确认政策，核实公司收入确认方法是否适当、是否发生变化；
3、获取公司各期的销售明细，实施收入细节测试，检查与收入确认相关的关键支持性文件的可靠性；执行收入截止性测试，检查收入是否计入恰当期间；检查期后销售明细，核实是否存在销售后退回情况，复核收入确认的完整性、截止性、准确性；
4、年审会计师对公司主要客户的销售收入进行了函证，持续督导机构进行复核，验证营业收入的真实性、准确性及完整性；
5、查询主要客户工商信息，核查相关客户与公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股5%以上的股东是否存在关联关系；
6、查阅半导体行业的研究报告、通富微电、华峰测控、长川科技公开披露的年度报告，了解市场行业情况及通富微电的市场地位、经营业绩变化和生产设备投资情况，分析公司对其销售金额变动的合理性。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：
1、公司2022 年、2023 年前十大客户销售情况符合业务情况，公司2022年及2023年度不存在销售后退回的情形；
2、公司近三年向通富微电销售情况符合业务情况，公司与通富微电关联交易大幅下降，主要系与通富微电的经营业绩、机器设备投资情况变动相关，具有合理性；
3、公司上市前后销售及收入确认政策未发生变化，前期收入确认准确。