海星股份2024年第二次临时股东大会会议资料证券代码：603115 证券简称：海星股份
南通海星电子股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
2024年7月
资料目录
2024年第二次临时股东大会须知 ...... 1
2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3议案一：关于公司《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案....... 4议案二：关于公司《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案....... 5议案三：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 ...... 6
南通海星电子股份有限公司2024年第二次临时股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等相关规定，制定会议须知如下：
一、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包括股东代理人，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、 出席现场会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、 股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序。如股东欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东发言。股东的发言或提问应当简明扼要，每次发言时间一般不超过3分钟，每位股东发言不超过两次，主题应与本次会议议题相关，超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询；对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
四、 股东发言的总时间原则上控制在30分钟内。有两名以上股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。
五、 股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东要求发言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提出问题。在进行表决时，股东不进行大会发言。
六、 为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。
七、 会议开始后请将手机铃声置于无声状态，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。本次股东大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。
八、 本次股东大会由国浩律师（上海）事务所律师见证，并出具法律意见书。
九、 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在上海证券交易所网站以及中国证监会指定的信息披露媒体上发布。
十、 本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。股东出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
十一、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年7月2日披露于上海证券交易所网站的《南通海星电子股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。
南通海星电子股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议召开时间为：2024年7月17日15:00网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年7月17日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
公司会议室
三、召集人
南通海星电子股份有限公司董事会
四、 主持人
董事长 周小兵先生
五、现场会议议程
（一）主持人宣布会议开始
（二）主持人介绍现场出席人员到会情况
（三）主持人宣读会议须知
（四）主持人提名并选举本次会议计票人、监票人，全体与会股东举手表决确定
（五）宣读议案
（六）与会股东对议案进行讨论审议，回答提问
（七）现场投票表决
（八）主持人宣布暂时休会，统计表决结果
（九）会议主持人宣布复会，宣布表决结果，宣读会议决议
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）与会人员签署会议决议和会议记录
（十二）主持人宣布会议结束
议案一：
关于公司《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
为了进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，具体内容请参阅公司于2024年6月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。
该议案已经2024年6月17日召开的第五届董事会第二次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请公司2024年第二次临时股东大会审议并表决。
关联股东需回避表决。
南通海星电子股份有限公司董事会2024年7月17日
议案二：
关于公司《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东：
为保证公司2024年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2024年股票期权激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》，具体内容请参阅公司于2024年6月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。该议案已经2024年6月17日召开的第五届董事会第二次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请公司2024年第二次临时股东大会审议并表决。
关联股东需回避表决。
南通海星电子股份有限公司董事会2024年7月17日
议案三：
关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司2024年股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划相关事宜，包括但不限于：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
①授权董事会确定本激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授权股票期权并办理授权股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；
⑤授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会决定激励对象是否可以行权；
⑦授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向政府市场监督管理局等有关监督、管理机构/部门申请办理公司注册资本的变更登记等业务；
⑧授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
⑨授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，终止公司本激励计划等；
⑩授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一
致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；?授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整；?授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
该议案已经2024年6月17日召开的第五届董事会第二次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请公司2024年第二次临时股东大会审议并表决。
关联股东需回避表决。
南通海星电子股份有限公司董事会2024年7月17日