恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司收购报告书之
2024年第2季度持续督导报告
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”、“本财务顾问”）接受中新建电力集团有限责任公司（以下简称“中新建电力集团”、“收购人”）的委托，担任其收购新疆天富能源股份有限公司（以下简称“天富能源”、“上市公司”、“公司”）的财务顾问。2023年12月26日，上市公司公告了《收购报告书》。本次收购是新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）以其持有的天富能源461,775,740股股份向中新建电力集团出资，出资完成后，中新建电力集团持有天富能源461,775,740股股份，占天富能源总股本的比例为33.49%，成为天富能源的控股股东。
2024年3月18日，上市公司收到天富集团转来中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，天富集团将其持有天富能源无限售流通股份447,731,020股（占天富能源总股本32.47%）转让至中新建电力集团并完成过户登记，过户日期为2024年3月15日。
2024年4月22日，上市公司收到天富集团转来中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，天富集团将其持有天富能源无限售流通股份14,044,720股股份（占天富能源总股本1.02%）转让至中新建电力集团并完成过户登记，过户日期为2024年4月19日。至此，本次收购天富集团将其持有天富能源无限售流通股份461,775,740股（占天富能源总股本33.49%）全部转让至中新建电力集团并完成过户登记。
根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，“自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责……”，本财务顾问就本次收购的持续督导期自2023年12月26日开始。
根据《上市公司收购管理办法》第七十二条，“在上市公司收购行为完成后
12个月内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前3日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告”，本财务顾问就2024年第2季度（2024年4月1日至2024年6月30日，以下简称“报告期”）对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况出具本持续督导报告。
一、影响较大的投资
经核查，2024年6月27日，上市公司披露《新疆天富能源股份有限公司关于投资设立新公司暨关联交易的公告》。
本次交易概述：“根据新疆生产建设兵团发展和改革委员会下发《关于公布兵团2024年第四批市场化并网新能源发电项目清单的通知》，‘中新建电力兵地融合4.6GW（一期2.6GW）光伏发电项目’列入其中；鉴于公司未来发展需要，公司拟以自有资金与中新建电力集团、中能建湖南设计院共同投资设立项目公司，注册资金：18,000万元，其中：天富能源出资9,000万元，持股比例50%；中新建电力集团出资7,200万元，持股比例40%；中能建湖南设计院出资1,800万元，持股比例10%。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组事项。
上述投资设立新公司暨关联交易事项经公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过，并经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过且独立董事发表了同意的独立意见，本次投资设立新公司免于提交股东大会审议。上述投资设立新公司暨关联交易事项履行了必要的内部审批程序及信息披露义务，符合有关法律、法规的规定。
经核查，报告期内，除上述事项外，未发生其他对上市公司影响较大的投资情况。
二、购买或者出售资产
经核查，报告期内，上市公司及其子公司未发生重大购买或出售资产相关事项。
三、关联交易
（一）日常性关联交易
经核查，报告期内，上市公司发生的日常性关联交易均在预计范围内，上市公司日常关联交易已履行如下内部审议程序，独立董事发表了独立意见：
上市公司2024年1月8日召开的第七届董事会第四十五次会议、第七届监事会第四十三次会议、2024年1月24日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》。
（二）偶发性关联交易
经核查，报告期内，公司拟与关联方投资设立新公司，具体详见本报告“一、影响较大的投资”。
经核查，报告期内，公司控股子公司新疆天富伟业工程有限责任公司通过投标竞价方式中标关联方天富集团所属的新疆天富天耀新能源科技有限公司2GW高效组件项目（厂房改造项目），中标金额3,098.67万元。本次中标事项构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定第 6.3.18 条：上市公司与关联人发生“一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外”的交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。上述中标项目符合该标准，公司仅对上述项目招标中标情况作了公告。
经核查，报告期内，为充分发挥公司内部电力资源余缺互济，优化资源配置的效果，确保公司整体利益最大化，公司与锦龙电力通过220KV光华变电站与220KV五五中心变进行并网联接，进行电量供应。鉴于上述双方经营发展需要，公司拟与锦龙电力签署《高压供用电合同》，供电价格按照《兵团发展改革委关于核定兵团第一监管周期第八师电网输配电价及有关事宜的通知》（兵发改价格发〔2023〕425号）及八师石河子市发展改革委员会《关于转发第八师电网输配电价及有关事宜的通知》（师市发改价〔2023〕19号）中220千伏电压等级用电电价或市场化电价执行。预计2024年供电量不超过16亿千瓦时，电量结算金额不超过6亿元。上述交易事项已经公司2024年4月26日第七届董事会第五十次会议、第七届监事会第四十七次会议、2023年年度股东大会和2024年第四次独立董事专门会议审议通过，公司独立董事就本次关联交易发表了同意的独立意见。
经核查，报告期内，公司通过委托招标代理机构对光伏项目EPC总承包建设进行公开招标，新疆天富伟业工程有限责任公司中标公司多项光伏项目工程。为保证光伏项目建设顺利推进，新疆天富伟业工程有限责任公司通过邀标和竞争性谈判相结合的方式进行采购光伏设备材料。根据评审结果，新疆天富伟业工程有限责任公司拟就采购光伏设备材料事项与中标关联方新疆天富远大建筑产业化有限公司、新疆天航新能源科技有限公司、新疆天富天耀新能源科技有限公司签署《采购合同》，预计采购总额不超过10.24亿元。上述关联交易已经公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议、2024年第三次临时股东大会和2024年第五次独立董事专门会议审议通过，公司独立董事就本次关联交易发表了同意的独立意见。经核查，报告期内，公司控股子公司兵融清洁能源通过公开招标的方式对中新建电力集团天富能源18.34GW新能源--天富国华兵地融合玛纳斯县3GW光伏项目（一期1GW工程-中新建电力0.7GW）二标段进行招标，公司关联方奎屯华能电力建设有限公司中标，中标金额47,105.46万元。本次中标事项构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定第 6.3.18 条：上市公司与关联人发生“一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外”的交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。上述中标项目符合该标准，公司仅对上述项目招标中标情况作了公告。
经核查，报告期内，天富能源新增对天富集团及其关联方担保7亿元（天富集团、中新建电力集团就该担保事项向上市公司提供反担保），上述担保（担保未实施）均经董事会、监事会、股东大会审议通过，其中对天富集团及其关联方担保还经独立董事专门会议审议通过且独立董事发表了同意的独立意见；天富能源实际新增对天富集团及其关联方担保13.7亿元（天富集团、中新建电力集团就该担保事项向上市公司提供反担保），对子公司新疆天富天源燃气有限公司担保0.5亿元，上述担保（担保实施）均经股东大会审议通过后实施。上述对外担保暨关联交易事项履行了必要的内部审批程序及信息披露义务，符合有关法律、法规的规定。
经核查，报告期内，除上述情形外，上市公司未发生其他重大偶发性关联交易。
四、主营业务调整情况
经核查，报告期内，上市公司不存在主营业务调整的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，根据上市公司披露的公告，报告期内，上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：
公司第七届董事会第四十九次会议、2023年年度股东大会审议通过《关于公司第七届董事会换届选举的议案》，经公司董事会提名委员会审查，同意提名刘伟先生、张高峰先生、孔伟先生、张廷君先生、杨宝起先生、代国栋先生为公司第八届董事会候选人，易茜女士、米文莉女士、石安琴女士为公司第八届独立董事候选人。
公司第八届董事会第一次会议审议通过《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》，同意选举刘伟先生为公司第八届董事会董事长，任期与第八届董事会一致。
公司第八届董事会第一次会议审议通过《关于公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、投资决策委员会、风险控制委员会的议案》，同意刘伟先生、米文莉女士、易茜女士为公司董事会战略委员会委员，刘伟先生担任召集人。同意易茜女士、石安琴女士、刘伟先生为公司董事会提名委员会委员，易茜女士担任召集人。同意米文莉女士、易茜女士、石安琴女士为公司董事会审计委员会委员，米文莉女士担任召集人。同意石安琴女士、米文莉女士、刘伟先生为公司董事会薪酬与考核委员会委员，石安琴女士担任召集人。同意刘伟先生、易茜女士、张高峰先生、米文莉女士、张钧先生、陈志勇先生为公司董事会投资决策委员会委员，刘伟先生担任委员会主任，易茜女士担任召集人。同意米文莉女士、张廷君先生、石安琴女士为风险控制委员会委员，米文莉女士担任召集人。以上各委员会委员任期与第八届董事会一致。
公司第八届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司总经理、副总经理、总工程师和安全总监的议案》，同意聘任李奇隽先生为公司总经理，聘任张廷君先生、孔伟先生和陈志勇先生为公司副总经理；聘任黎劲松先生为公司副总经理兼总工程师；聘任黄超先生为公司安全总监。目前公司财务总监暂时空缺，在聘任新的财务总监前，由董事长刘伟先生暂时代行财务总监职责。上述人员任期与
第八届董事会一致。
公司第八届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任陈志勇先生为公司董事会秘书，任期与第八届董事会一致。
公司第七届监事会第四十六次会议、2023年年度股东大会审议通过《关于公司第七届监事会换届选举的议案》。同意提名张钧先生、丁小辉先生为公司第八届监事会候选人。
公司第八届监事会第一次会议审议通过《关于选举公司第八届监事会主席的议案》，同意选举张钧先生为公司第八届监事会主席，任期与第八届监事会一致。
经核查，根据上市公司披露的公告，报告期内，除上述情形外，上市公司不存在其他更换董事、监事、高级管理人员的情形。
六、职工安置情况
经核查，本次收购不涉及职工安置事项。
七、收购人履行承诺情况
经核查，报告期内，收购人及其控股股东承诺及履行情况如下：
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 与首次公开发行相关的承诺 | 天富集团 | 解决同业竞争 | 天富集团及其除股份公司以外的其他控股子公司将不增加其对与公司生产、经营相同或类似业务的投入，以避免对公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；天富集团并保证将促使其子公司不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的活动；天富集团将其自身及其控股子公司与公司之生产经营相同或类似的经营性资产以委托经营、租赁的方式交由公司经营管理，或通过配股、或股份公司收购、或由公司兼并的方式逐步投入公司；天富集团将不利用其对公司的控股关系进行损害公司及除集团公司以外的其他股东利益的经营活动。 | 2002年2月28日至今 | 履行中 |
| 与再融资相关的承诺 | 天富集团 | 解决同业竞争 | 天富集团及其除股份公司以外的其他控股子公司将不增加其对与公司生产、经营相同或类似业务的投入，以避免对公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；天富集团并保证将促使其子公司不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的活动；天富集团将其自身及其控股子公司与公司之生产经营相同或类似的经营性资产以委托经营、租赁的方式交由公司经营管理，或通过配股、或股份公司收购、或由公司兼并的方式逐步投入公司；天富集团将不利用其对公司的控股关系进行损害公司及除集团公司以外的其他股东利益的经营活动。 | 2007年6月至今 | 履行中 |
| 天富集团 | 解决同业竞争 | 天富集团及其除股份公司以外的其他控股子公司将不增加其对与公司生产、经营相同或类似业务的投入，以避免对公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；天富集团并保证将促使其子公司不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的活动；天富集团将其自身及其控股子公司与公司之生产经营 | 2012年2月至今 | 履行中 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 相同或类似的经营性资产以委托经营、租赁的方式交由公司经营管理，或通过配股、或股份公司收购、或由公司兼并的方式逐步投入公司；天富集团将不利用其对公司的控股关系进行损害公司及除集团公司以外的其他股东利益的经营活动。 | |||||
| 天富集团 | 解决同业竞争 | 1、天富集团保证自本承诺书出具之日起，天富集团及其除股份公司以外的其他控股子公司（以下简称“下属企业”）将不增加其对与天富能源生产、经营相同或类似业务的投入，以避免对天富能源的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；天富集团并保证将促使其天富集团的下属企业不直接或间接从事、参与或进行与天富能源的生产、经营相竞争的任何活动。2、如发生天富集团及其下属企业拥有与天富能源之生产经营相同或类似的经营性资产的情形，天富集团及其下属企业将把该等资产以托管、租赁的方式交由天富能源经营管理，或由天富能源收购、兼并，或通过股份认购的方式逐步投入天富能源，或转让给无关联关系的第三方。3、天富集团将不利用对其天富能源的控股关系进行损害天富能源及天富能源中除天富集团以外的其他股东利益的经营活动。4、天富集团之高级管理人员将不兼任天富能源除董事、监事以外的高级管理人员职务。5、对于由天富集团及其下属企业本身研究开发、或从国外引进或与他人合作而开发的与天富能源生产、经营有关的新技术、新产品，天富能源有优先受让、生产的权利。6、天富集团及其下属企业如拟出售其与天富能源生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，天富能源均有优先购买的权利；天富集团保证在出售或转让有关资产或业务时给予天富能源的条件不逊于天富集团向任何独立第三人提供的条件。7、如果发生本承诺函第5、6项的情况，天富集团承诺会尽快将有关新技术、新产品或欲出售或转让的资产或业务的情况 | 2022年4月12日至今 | 履行中 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 以书面形式通知天富能源，并尽快提供天富能源合理要求的资料。天富能源可在接到通知后六十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。8、天富集团确认并向天富能源声明，天富集团在签署本承诺函时是代表其本身及其下属企业签署的。9、天富集团确认本承诺函旨在保障天富能源全体股东之权益而作出。10、天富集团确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。11、本承诺函自签字、盖章之日起生效。” | |||||
| 天富集团 | 规范和减少关联交易 | 1、天富集团将尽量规范和减少天富集团（包含天富集团控制的企业，下同）与天富能源（包含天富能源控制的企业，下同）之间的关联交易。2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，天富集团将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，与天富能源依法签订规范的关联交易协议，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及天富能源《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护天富能源及天富能源其他股东的利益。3、天富集团承诺若天富能源2026年度向天富集团全资子公司新疆天富易通供应链管理有限责任公司（以下简称“天富易通”）采购的煤炭运输服务金额超过天富能源当年煤炭运输服务采购总金额的50%，天富集团同意在2027年度将天富易通的控制权以合理的价格转让给天富能源，以减少天富能源与天富易通关联交易的发生额。4、天富集团保证不利用关联交易非法转移天富能源的资金、利润，承诺不利用在天富能源的地位和影响力，通过关联交易损害天富能源及天富能源其他非关联股东的合法权益。5、天富集团保证严格按照相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。6、 | 2022年7月25日至2027年 | 履行中 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 天富集团将促使天富集团控制的除天富能源以外的企业遵守上述各项承诺。7、如天富集团及天富集团控制的天富能源以外的企业违反上述承诺而导致天富能源及其股东的权益受到损害，天富集团将依法承担相应的赔偿责任。 | |||||
| 与本次收购相关 | 中新建电力集团、天富集团 | 保持上市公司独立性 | 本公司作为上市公司控股股东（中新建电力集团）/中新建电力集团集团的控股股东（天富集团），将依据《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项如下： 1、资产独立 （1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证企业及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 （2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。 2、人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业中领薪。 （2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。 （3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司控制的其他企业之间完全独立。 | 2023年12月26日至今 | 履行中 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 3、财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 （3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。 （4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 （5）保证上市公司依法独立纳税。 4、机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 5、业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。 本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 承担全部赔偿责任。 | |||||
| 中新建电力集团、天富集团 | 避免同业竞争 | 为了避免本次交易完成后与上市公司产生同业竞争，本公司（中新建电力集团）/本公司作为中新建电力集团的控股股东(天富集团)在遵守天富集团历次出具的避免同业竞争承诺内容的基础上，作出如下承诺： 1、本公司目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，与上市公司不存在同业竞争。 2、自本承诺函出具之日起，本公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。 3、本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本公司投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本公司投资及本公司投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。 本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失 | 2023年12月26日至今 | 履行中 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 承担全部赔偿责任。 | |||||
| 中新建电力集团、天富集团 | 避免同业竞争（变更） | 本公司作为天富能源的控股股东/间接控股股东，为避免与上市公司产生实质性的同业竞争，有效保障上市公司权益，本公司特向上市公司作出承诺如下： 1、本公司及本公司直接或间接控制的其他公司目前在上市公司经营区域内没有从事与上市公司主营业务构成实质性同业竞争的业务，也未在上市公司经营区域内直接或以投资控股形式经营或为他人经营任何与上市公司构成实质性同业竞争的业务； 2、为避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属公司的实质性同业竞争，本公司承诺如本公司及本公司控股公司在上市公司经营区域内获得与上市公司主营业务构成实质性同业竞争的新业务机会，本公司将通知上市公司，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其下属公司。 3、若上市公司认为该等新业务机会符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司直接实施的，从支持上市公司发展角度出发，本公司可在与上市公司充分协商的基础上，由本公司或本公司所控制的企业先行投资、开发、建设、收购，待相关业务或资产满足下列条件，在同等条件下，按照届时有效的相关监管规则优先注入上市公司： （1）标的资产权属清晰，不存在产权权属或项目手续瑕疵等情况。 （2）标的资产为新能源项目的（包括光伏项目、风电项目等），已实现全容量并网，符合上市公司新能源发展战略，具备良好盈利能力及规范运行条件。 | 待2024年7月23日召开2024年第四次临时股东大会审议通过后生效 | 待2024年7月23日召开2024年第四次临时股东大会审议通过后履行 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| （3）标的资产为非新能源项目，标的资产持续经营，扣非后净利润连续2年盈利，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。 （4）标的资产不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 （5）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。 4、本承诺函自本公司盖章且经上市公司股东大会审议通过之日起生效，本公司2023年12月26日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》在本承诺函生效后自动终止。 本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。 | |||||
| 中新建电力集团、天富集团 | 减少和规范关联交易 | 本公司作为本次交易的收购人（中新建电力集团）/收购人中新建电力集团的控股股东（天富集团），现就本次交易完成后减少和规范与上市公司的关联交易，承诺如下： 1、本公司将确保天富能源的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统。 2、本公司及其控制的其他企业不会利用对天富能源的控制权谋求与天富能源及其下属企业优先达成交易。 3、本公司及其控制的其他企业将避免、减少与天富能源及其下属企业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，本公司及其控制的其他企业将与天富能源及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和天富能源《公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市 | 2023年12月26日至今 | 履行中 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 场价格相比显失公允的条件与天富能源及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害天富能源及其他股东的合法权益的行为。 4、如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担及赔偿因此给天富能源及其股东造成的损失。 | |||||
| 中新建电力集团、天富集团 | 解决担保余额 | 鉴于天富能源和天富集团之间由于历史原因形成互保，针对关联担保余额事项，以及未来天富能源新增借款的担保安排，中新建电力集团、天富集团承诺采取以下解决措施： （一）天富能源存量借款担保余额继续由天富集团提供担保，天富能源增量借款由中新建电力集团或天富集团提供担保 为了继续支持天富能源的发展，天富能源存量借款担保余额继续由天富集团提供担保，天富能源增量借款由中新建电力集团或天富集团提供担保。 （二）2025年6月30日前天富能源新增为天富集团的担保由中新建电力集团提供反担保，2025年6月30日后天富集团增量借款由中新建电力集团提供担保 基于天富能源和天富集团双方互保的需要和延续，本承诺函出具日至2025年6月30日前，天富能源新增为天富集团贷款提供的担保由中新建电力集团提供反担保；自2025年6月30日后，天富能源不再为天富集团新增贷款提供担保，由中新建电力集团或其他主体为天富集团新增贷款提供担保。 （三）天富集团将按期归还借款，严格控制担保风险 天富能源为天富集团及其关联方提供的担保均已设置反担保措施，历史上天富集团及其关联方均按期或提前还款，未发生逾期还款的情形，不存在由天富能源代为清偿或承担担保责任的情况。天富集 | 2023年12月18日至今 | 履行中 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 团及其关联方将按期归还借款，严格控制上市公司的担保风险。 |
八、其他关注事项
无。