招商证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规及公司制度的相关规定，对公司变更部分募集资金投资项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖南新五丰股份有限公司向湖南省现代农业产业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3238号）核准，公司非公开发行股份募集配套资金不超过人民币177,000万元。本次发行募集资金总额为人民币1,550,579,366.83元，扣除不含税的发行费用人民币22,930,456.99元后，实际募集资金净额为人民币1,527,648,909.84元，将用于本次重组中相关税费、现金对价、补充流动资金及偿还债务、标的公司项目建设等。
上述募集资金已于2023年6月20日全部到账，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《湖南新五丰股份有限公司发行人民币普通股实收股本的验资报告》（大华验字[2023]000353号）。
为规范公司募集资金管理和使用，公司已对募集资金进行专户存储管理，与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，并对子公司实施募集资金投资项目的相关专户与子公司、独立财务顾问、存放募集资金专户监管的商业银行签订了《募集资金四方监管协议》。
（二）募集资金的使用情况
截至2024年3月31日，公司本次向特定对象发行股份募集资金的使用情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 总投资额 | 募集资金投资额 | 调整后募集资金投资额 | 截至2024年3月31日累计投入金额 |
| 湖南天心种业股份有限公司会同县广木6000头核心种猪场建设项目 | 27,314.48 | 27,314.48 | 27,314.48 | 0 |
| 湖南天心种业股份有限公司会同县杨家渡村2400头父系养猪场建设项目 | 14,887.88 | 14,887.88 | 14,887.88 | 3.64 |
| 汉寿高新区年产24万吨饲料厂建设项目 | 12,489.20 | 12,489.20 | 12,489.20 | 6,165.98 |
| 年产18万吨生猪全价配合饲料厂建设项目 | 7,886.54 | 7,886.54 | 7,886.54 | 5,231.82 |
| 湖南天心种业股份有限公司科技研发中心 | 8,497.59 | 8,497.59 | 8,497.59 | 971.06 |
| 支付本次交易现金对价 | 24,789.80 | 24,789.80 | 24,789.80 | 21,489.46 |
| 补充上市公司及标的公司流动资金、偿还贷款 | 77,134.51 | 77,134.51 | 56,899.40 | 56,943.29 |
| 合计 | 173,000.00 | 173,000.00 | 155,057.94 | 90,805.25 |
注：补充上市公司及标的公司流动资金、偿还贷款累计投入金额大于调整后的募集资金投资额，系银行利息收入所致。
二、本次变更募集资金投资项目的情况原项目名称：湖南天心种业有限公司会同县广木6000头核心种猪场建设项目。
新项目名称：郴州天心生物科技有限公司年产60万吨猪料新质工厂建设项目。
（一）本次拟变更的原项目情况
1、原项目董事会审议情况
公司于2022年9月1日召开的第五届董事会第三十三次会议，逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有
限公司第五届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号2022-063）。
2、原项目计划投资和实际投资情况原项目实施主体：湖南天心种业有限公司原项目总投资金额：项目建设投资为27,314.48万元，其中：工程费用15,923.06万元（包括建筑工程费用10,795.71万元，设备购置及安装5,127.35万元），工程建设其他费用10,090.73万元（含引种费9,000.00万元），预备费1,300.69万元。
建设周期：12个月原项目预计经济效益：项目建成达产后，经营期年均销售收入17293.88万元。经营期年均利润总额为5387.18万元。因现阶段生猪育种情况已能满足公司生猪产业链及对原种猪的需求，同时，基于生猪行业环境变化，为更好的维护公司及全体股东的利益，公司本着审慎和资金效益最大化的原则，及时调整了“湖南天心种业有限公司会同县广木6000头核心种猪场建设项目”的推进速度。截至2024年5月31日，原项目暂未使用募集资金实施投资和启动建设。
（二）新项目情况基于公司发展战略规划、行业环境的变化，为匹配新五丰在郴州市及周边地区生猪产能的饲料配套需求，降低饲料成本，提高募集资金使用效率，拟将原项目募集资金变更用于“郴州天心生物科技有限公司年产60万吨猪料新质工厂建设项目”。
新项目投资总额27,897.53万元，拟使用募集资金金额27,314.48万元，项目投资总额超出募集资金投入部分，将由公司以自有或自筹资金方式解决。本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。
（三）变更的具体原因
公司于2022年9月1日召开的第五届董事会第三十三次会议，逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》。基于生猪行业环境变化，为更好的维护公司及全体股东的利益，公司本着审慎和资金效益最大化的原则，及时调整了“湖南天心种业有限公司会同县广木6000头核心种猪场建设项目”的推进速度。同时，为匹配新五丰在郴州市及周边地区生猪产能的饲料配套需求，建设区域性生猪产业链，降低公司饲料生产及运输成本，提升募集资金使用效率，公司秉承审慎投资的原则，结合公司业务发展情况及未来战略方向，决定将原“湖南天心种业股份有限公司会同县广木6000头核心种猪场建设项目”募集资金变更用于“郴州天心生物科技有限公司年产60万吨猪料新质工厂建设项目”。
三、新项目的具体内容
1、项目名称：郴州天心生物科技有限公司年产60万吨猪料新质工厂建设项目
2、项目实施主体：郴州天心生物科技有限公司
3、项目建设内容及建设规模
新项目拟按照年产60万吨的产能规模建设原料车间、主车间、成品清洗间和消毒间、原料清洗间、原料消毒间、原料取样棚和检测用房、筒仓和方仓、卸料棚和清理平台、综合办公楼、内部辅助用房、柴油发电机房、水泵房和消防水池等建（构）筑物，其中预计建设猪料生产线5条（大猪料4条、教保料1条）。
4、投资概算
新项目总投资27,897.53万元，其中，建设投资22,450.12万元，建设期利息
39.92万元，铺底流动资金5,407.49万元。
5、项目建设工期
新项目建设周期为24个月。
6、预计经济效益
新项目预计实现年均营业收入156,118.15万元，年均净利润3,384.64万元，税后资本金财务内部收益率为12.74%，投资回收期为8.09年（含建设期）。
7、项目投资计划新项目总投资27,897.53万元，计划使用募集资金27,314.48万元用于建设投资，项目投资总额超出募集资金投入部分，将由公司以自有或自筹资金方式解决。
四、新项目的市场前景及风险提示
（一）项目可行性分析饲料行业是我国国民经济中不可或缺的重要行业，作为连接种植业与养殖业的饲料行业，其发展对促进粮食高效转化增值、农产品精深加工和畜牧水产养殖起到良好的基础支撑和保障作用。饲料行业发展水平的高低，已成为衡量现代农牧业发展的重要标志。2022年全国饲料总产量30223万吨，同比增长3.0%；2023年全国饲料总产量32162.7万吨，同比增长6.6%。我国饲料行业市场容量巨大，具有广阔的市场前景。
规模化养殖促进饲料行业的发展。近年来，随着标准化养殖场的不断增多，传统散养户难以抵制市场的冲击，纷纷退出养殖市场，未来规模化养殖是我国养殖行业的趋势，而规模化养殖将会进一步提高我国工业饲料的使用率。
我国居民生活水平的提高促进了饲料行业的发展。随着我国国民经济的持续增长、城乡居民收入的不断增高，我国居民对肉类产品的需求不断增长。肉类产品需求的不断增长将对上游饲料行业的发展具有持续的促进作用。
食品安全问题的日益重视促进饲料行业进一步发展。随着我国居民生活水平的提高，政府和民众对食品安全问题日益重视。在此背景下，加强饲料安全、提高饲料产品的质量显得尤为重要，这将有助于促使饲料行业加大技术投入，提高整体管理水平，从而促进行业的健康发展。
截至2023年12月31日，公司已有母猪场58个，母猪场存栏规模28.36万头。肥猪场125个，肥猪场存栏规模143.94万头。上述存栏规模不包括“公司+农户”存栏规模12万头。饲料产能方面，截至2023年12月31日，公司已有近120万吨的饲料产能。根据公司现阶段生猪产能情况以及未来发展规划，目前已投产的饲料产能较养殖端的饲料需求仍有一定缺口。
郴州地区作为公司在湖南省内养殖布局的密集区域之一，计划在当地打造集饲料生产—生猪养殖—屠宰加工于一体的生猪全产业链。目前，公司在郴州地区已投产、在建及规划猪场超38个猪场项目以及在建1个屠宰场项目，区域性产业链已初具规模。因此，为匹配新五丰在郴州市及周边地区生猪产能的饲料配套需求，降低公司饲料生产及运输成本，建设区域性生猪产业链，拟投资建设“郴州天心生物科技有限公司年产60万吨猪料新质工厂项目”，主要用于供应公司猪场，助力养殖端增效降本，提高公司抗风险能力及核心竞争力。
（二）项目风险提示
1、政策性风险
项目在建设期间存在部分政策性风险。饲料厂项目前期需要获得国家土地、环境保护、安全生产、产业政策、规划等部门的许可，获得前期批复后才能开工建设，缺少任何一个环节的许可项目都存在一定的违背国家政策风险。为规避政策性的风险，项目的前期操作要谨慎，选择有相关经验的人员负责项目的前期工作，与政府建立良好的政企关系，及时与政府行政部门沟通，确保项目以经济合理的手段按照相关法律、法规、行政规章的要求，完善项目的前期工作。
2、工程建设施工风险
工程建设施工存在安全风险、进度风险以及投资超过预期的风险。进度风险主要是指工程建设的进度落后于计划完工时间，进度风险影响到生产线的开工时间，影响到产品走向市场的时间。防范工程建设进度风险的措施主要通过做好工程建设进度计划、控制进度计划。投资超出预期的风险主要是指建设单位未能充分预测项目的投资总额，包括由于建筑材料、人工等单价的上涨以及工程建设内容的增加引起的投资总额超出预期。
3、原材料品质风险
项目生产饲料的原材料主要是小麦、麸皮、豆粕等。该类原材料易出现含杂质、霉变、结块等现象，从而影响产品品质。
4、原材料价格波动风险
受外部市场供求关系影响，饲料原材料价格可能发生较剧烈的波动，大幅度增加原材料成本，影响项目的经济效益。
五、新项目有关部门审批情况
新项目已完成郴州市苏仙区发展和改革局备案，公司尚需根据相关法律法规要求办理新项目环评等相关手续。截至本核查意见出具日，新项目环评手续正在办理过程中。
六、公司履行的决策程序
（一）董事会审议情况
2024年7月3日，新五丰第六届董事会第八次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于变更部分募集资金投资项目的预案》。公司董事会同意将“湖南天心种业股份有限公司会同县广木6000头核心种猪场建设项目”募集资金专户中的全部剩余资金，变更为用于“郴州天心生物科技有限公司年产60万吨猪料新质工厂建设项目”。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次变更部分募集资金项目，是根据当前市场情况，经过对原项目投资风险、公司实际情况和未来经营发展需要进行综合审慎评估后作出的决定，有利于提高募集资金使用效率。本次变更募集资金投资项目履行了必要的审议、核查程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次募集资金投资项目变更事项，并提交股东大会审议。
（三）股东会审议
本次关于变更部分募集资金投资项目的事项已经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议审议通过。本次事项尚需提交公司股东大会审议。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司本次变更部分募集资金投资项目已经董事会、监事会审议通过，尚需要提交股东大会审议。本次事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的要求。公司本次变更部分募集资金投资项目系基于公司实际情况作出的调整，符合公司业务发展需要，有利于公司主营业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。
综上，独立财务顾问对公司本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。