招商证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规及公司制度的相关规定，对公司部分募集资金投资项目延期的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖南新五丰股份有限公司向湖南省现代农业产业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3238号）核准，公司非公开发行股份募集配套资金不超过人民币177,000万元。本次发行募集资金总额为人民币1,550,579,366.83元，扣除不含税的发行费用人民币22,930,456.99元后，实际募集资金净额为人民币1,527,648,909.84元，将用于本次重组中相关税费、现金对价、补充流动资金及偿还债务、标的公司项目建设等。
上述募集资金已于2023年6月20日全部到账，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《湖南新五丰股份有限公司发行人民币普通股实收股本的验资报告》（大华验字[2023]000353号）。
为规范公司募集资金管理和使用，公司已对募集资金进行专户存储管理，与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，并对子公司实施募集资金投资项目的相关专户与子公司、独立财务顾问、存放募集资金专户监管的商业银行签订了《募集资金四方监管协议》。
二、募投项目及募集资金使用情况截至2024年3月31日，公司本次向特定对象发行股份募集资金的使用情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 总投资额 | 募集资金投资额 | 调整后募集资金投资额 | 截至2024年3月31日累计投入金额 |
| 湖南天心种业股份有限公司会同县广木6000头核心种猪场建设项目 | 27,314.48 | 27,314.48 | 27,314.48 | 0 |
| 湖南天心种业股份有限公司会同县杨家渡村2400头父系养猪场建设项目 | 14,887.88 | 14,887.88 | 14,887.88 | 3.64 |
| 汉寿高新区年产24万吨饲料厂建设项目 | 12,489.20 | 12,489.20 | 12,489.20 | 6,165.98 |
| 年产18万吨生猪全价配合饲料厂建设项目 | 7,886.54 | 7,886.54 | 7,886.54 | 5,231.82 |
| 湖南天心种业股份有限公司科技研发中心 | 8,497.59 | 8,497.59 | 8,497.59 | 971.06 |
| 支付本次交易现金对价 | 24,789.80 | 24,789.80 | 24,789.80 | 21,489.46 |
| 补充上市公司及标的公司流动资金、偿还贷款 | 77,134.51 | 77,134.51 | 56,899.40 | 56,943.29 |
| 合计 | 173,000.00 | 173,000.00 | 155,057.94 | 90,805.25 |
注：补充上市公司及标的公司流动资金、偿还贷款累计投入金额大于调整后的募集资金投资额，系银行利息收入所致。
三、本次募投项目延期具体情况及原因
（一）募投项目延期的具体情况
公司结合当前募投项目的实际建设情况和投资进度，在募投项目实施主体、实施方式和投资规模均不发生变更的情况下，拟对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：
| 项目名称 | 项目达到预定可使用状态日期（调整前） | 项目达到预定可使用状态日期（调整后） |
| 湖南天心种业股份有限公司会同县杨家渡村2400头父系养猪场建设项目 | 2024年7月 | 2026年5月 |
| 年产18万吨生猪全价配合饲料厂建设项目 | 2024年7月 | 2024年12月 |
（二）募投项目延期的原因
1、湖南天心种业股份有限公司会同县杨家渡村2400头父系养猪场建设项目基于生猪行业市场环境变化，为更好的维护公司及全体股东的利益，公司本着审慎和资金效益最大化的原则，及时调整了“湖南天心种业有限公司会同县杨家渡村2400头父系养猪场建设项目”的推进速度。由于2023年下半年疫病传染方式发生新的变化，由接触传播扩散到气溶胶传播。公司对原设计方案提质升级，提升空气过滤等级。同时，为进一步落实公司对蓝耳、腹泻等传染疾病防控要求，提升种群性能，增强核心竞争力，公司需严格把控项目整体建设质量，在通风工艺、除臭工艺、防疫安全等方面，公司与行业工艺企业、专家多次沟通调整设计方案，致使项目工期进度滞后。为尽可能降低投资风险，提升募集资金使用效率，秉承公司稳健经营的发展策略，经审慎研究，公司拟将“湖南天心种业有限公司会同县杨家渡村2400头父系养猪场建设项目”达到预定可使用状态的日期延期至2026年5月。
2、年产18万吨生猪全价配合饲料厂建设项目截至本核查意见出具日，“年产18万吨生猪全价配合饲料厂建设项目”处于项目审计结算程序中。由于施工方提供审计结算资料的滞后导致公司审计工作进度滞后。根据目前公司审计进度，“年产18万吨生猪全价配合饲料厂建设项目”无法在原项目达到预定可使用状态日期前完成工程结算工作。为保证充足的结算审计时间，公司拟将“年产18万吨生猪全价配合饲料厂建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2024年12月。
（三）保障募投项目延期后按期完成的措施
1、公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，加强对募投项目的监督管理，及时对募集资金使用进行监督检查和评估，提高募集资金效率，确保募集资金使用的合法有效。
2、在充分考虑到工期、资源、人员等因素下，合理安排施工进度计划，明
确每个工作人员的具体工作内容和时间表，确保施工进度的按期推进。
3、项目实施单位负责募投项目的跟踪和协调工作，积极调配人员、优化资源配置，在保证项目建设工程质量的前提下，严格监督募投项目的项目进展。建立内部跟踪和反馈机制，定期汇报募投项目情况，统筹解决影响募投项目实施进展、审计结算的问题，确保募投项目质量、安全、进度和经济效益可控，推进募投项目按期完成。
四、募投项目延期对公司的影响
本次募集资金项目延期是公司根据项目实际建设情况做出的调整，仅涉及募集资金项目达到预定可使用状态日期的变化，不涉及募集资金项目投资内容、投资总额和实施主体的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对募集资金投资项目进行延期调整，不会对公司的日常经营产生重大不利影响，符合公司经营发展需要。
五、本次募投项目延期相关的审议程序
（一）董事会审议情况
2024年7月3日，公司召开了第六届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，董事会同意在募投项目实施主体、实施方式、募集资金用途及投资规模不发生变更的前提下，根据募投项目建设的实际进度，结合公司整体经营发展规划，对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期。
（二）监事会意见
公司于2024年7月3日召开了第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。监事会认为：本次募集资金项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形。本次部分募投项目的延期，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。
六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、公司本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司董事会和监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求。
2、公司本次对部分募集资金投资项目延期的决定是管理层充分考虑自身经营的实际情况、市场状况并根据目前募集资金投资项目实际进展情况而实施，符合公司发展的实际需要。此次调整未改变项目实施主体、建设内容、实施方式及投资规模，不属于募集资金投资项目的实质性变更。本次部分募投项目的延期，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划，不存在损害全体股东利益的情形。
综上，独立财务顾问对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。