浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江华海药业股份有限公司（以下简称“华海药业”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》之第五号《权益分派》等规定，对华海药业本次差异化权益分派相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次差异化权益分派方案
公司分别于2024年4月26日、2024年5月21日召开了第八届董事会第二次会议、2023年年度股东大会，会议均审议通过关于公司2023年度利润分配方案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利2元（含税）。公司通过回购专用证券账户所持有的公司股份不参与本次利润分配。如在实施权益分派股权登记日期前，因可转债转股、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
二、本次差异化权益分派除权除息计算
根据《上海证券交易所交易规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》之第五号《权益分派》等相关规定，按照以下方式计算除权除息参考价：
（1）除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比
例）。
根据公司《关于2023年度利润分配的议案》，本次利润分配进行现金红利分配，无送股或转增股本，因此，上述计算公式中流通股份变动比例为“0”。
（2）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷总股本=（1,449,075,101×0.20）÷1,466,755,454≈0.1976元/股。其中，因公司可转换公司债券目前尚处于转股期，具体转股情况无法有效预计，故上述计算公式中参与分派的股本总数和总股本均系参考截至2024年6月13日的总股本情况计算：截至2024年6月13日，公司总股本1,466,755,454股，扣除公司回购专用证券账户股份数17,680,353股后，参与分配的股本总数为1,449,075,101股。综上所述，以本次业务申请日前一交易日即2024年6月13日收盘价17.30元/股计算的除权除（息）参考价格如下：
公司实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格－实际分派的现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）=（17.30－0.20）÷（1＋0）=17.10元／股；公司虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格－虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（17.30－0.1976）÷（1＋0）=17.1024元/股；
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|17.10—17.1024|÷17.10≈0.0140%＜1%。
三、说明本次差异化权益分派是否符合以下两个条件
（1）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配；
（2）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权
除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。
公司本次差异化权益分派符合以上两个条件。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
浙江华海药业股份有限公司本次差异化权益分派事项不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在违反《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）