中信建投证券股份有限公司关于南方电网电力科技股份有限公司向控股子公司增资暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）为南方电网电力科技股份有限公司（以下简称“公司”、“南网科技”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规规定，对南网科技向广西桂能科技发展有限公司（以下简称“广西桂能”、“控股子公司”或“标的公司”）增资暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、本次增资暨关联交易概述
公司已于2023年6月对广西桂能完成收购工作，其中南网科技持有70.00%，广西电网能源科技有限责任公司（以下简称“广西能科”）持有30.00%，收购完成后广西桂能融入公司发展，稳步推进各项改革发展举措，实现平稳有序过渡，经营业绩稳步提升。因业务发展需要，广西桂能存在增加注册资本和补充营运资金的需求，经与广西能科洽谈协商后，公司拟对广西桂能增资。
本次交易中，南网科技拟以1元/股向广西桂能增资2,100万元，广西能科拟以1元/股向广西桂能增资900万元，双方合计增资3,000 万元，全部计入注册资本。增资后，广西桂能注册资本变为5,000万元，南网科技占广西桂能股权比例为70.00%，持股比例不变。本次投资出资方式采用现金出资，南网科技使用自有资金支付。
广西能科是中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网”）下属全资子公司，广西能科与南网科技同属于南方电网实际控制的子公司，根据《上海证
券交易所科创板股票上市规则》的规定，广西能科属于公司的关联法人，因此本次共同投资构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等有关规定，本次交易不构成重大资产重组。
公司于2023年6月30日召开的第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第十五次会议以及2023年8月7日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于追认广东新型储能国家研究院有限公司股权投资关联交易的议案》，于2023年12月25日召开的第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议以及2024年1月11日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于参与南网越秀双碳科技基金投资暨关联交易的议案》。
除了前述两个关联交易之外，截至本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人或者与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达3,000万元且未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
| 企业名称 | 广西电网能源科技有限责任公司 |
| 法定代表人 | 程万哲 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2006-11-23 |
| 统一社会信用代码 | 91450100794344488E |
| 注册地址 | 南宁市江南区吴圩镇师园路99号 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 股权结构 | 广西电网有限责任公司持有广西电网能源科技有限责任公司100%的股权 |
| 经营范围 | 一般项目：电力行业高效节能技术研发；工程和技术研究和试验发展；新兴能源技术研发；运行效能评估服务；在线能源监测技术研发；在线能源计量技术研发；云计算装备技术服务；物联网技术研发；知识产权服务（专利代理服务除外）；科技中介服务；创业空间服务；资源循环利用服务技术咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；物联网技术服务；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；计量技术服务；5G通信技术服务；机械电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；智能仪器仪表销售；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 |
| 准文件或许可证件为准） | |
| 主要财务数据 | 广西能科经审计后，截至2023年12月31日，总资产40,873.32万元，净资产23,006.99万元，营业收入5,209.49万元，净利润2,498.22万元。 |
| 关联关系 | 广西能科是南方电网下属全资子公司，广西能科与南网科技同属于南方电网实际控制的子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，广西能科属于公司的关联法人，因此本次共同投资构成关联交易。 |
广西能科与南网科技之间不存在除上述关联交易之外的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。该公司不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易类型
本次增资属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“对外投资”类型。
（二）标的公司基本情况
| 企业名称 | 广西桂能科技发展有限公司 |
| 法定代表人 | 苏伟 |
| 注册资本 | 2,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2000-11-03 |
| 统一社会信用代码 | 914501007230849577 |
| 注册地址 | 南宁市高新区创新东路1号西能大厦3楼 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 股权结构 | 南网科技70%，广西能科30% |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；发电技术服务；储能技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；环境保护监测；人工智能行业应用系统集成服务；海上风电相关系统研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；在线能源监测技术研发；安全系统监控服务；新兴能源技术研发；软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；检验检测服务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 主营业务 | 调试与技术服务、检验检测 |
| 权属状况及资信情况 | 产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司不属于失信被执行人。 |
（三）标的公司最近一年及一期的财务情况
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日/2024年1-3月（未经审计） | 2023年12月31日/2023年1-12月（经审计） |
| 资产总额 | 10,857.90 | 10,588.52 |
| 负债总额 | 4,268.00 | 4,272.27 |
| 净资产 | 6,589.89 | 6,316.25 |
| 营业收入 | 2,431.34 | 9,510.26 |
| 净利润 | 273.64 | 1,271.45 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 272.04 | 1,253.17 |
公司不存在为标的公司提供担保、财务资助的情况。
（四）本次增资前后股权结构表
单位：万元
| 股东 | 增资前 | 本次增资金额 | 增资后 | ||
| 出资额 | 持股比例（%） | 出资额 | 持股比例（%） | ||
| 南方电网电力科技股份有限公司 | 1,400 | 70 | 2,100 | 3,500 | 70 |
| 广西电网能源科技有限责任公司 | 600 | 30 | 900 | 1,500 | 30 |
| 合计 | 2,000 | 100 | 3,000 | 5,000 | 100 |
注：具体变动情况以最后工商登记结果为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据《企业国有资产交易监督管理办法》的有关规定，增资企业原股东同比例增资的，可以依据最近一期审计报告确定企业资本及股权比例。本次投资不涉及估值事项。
本次向控股子公司增资暨关联交易事项系交易各方一致协商同意，在平等自愿的基础上综合考虑多种因素，按各自持股比例同比例增资。相关投资按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
截至本核查意见出具日，各方均在履行内部签约流程，尚未完成实际签署，待各自内部决策完毕后，再行签订增资协议。协议内容以最终签订为准。
1、增资金额：南网科技向广西桂能增资2,100万元人民币；广西能科向广西桂能增资900万元人民币。共计增资3,000万元人民币。
2、增资方式：双方均以货币资金方式出资，一次性出资完毕。
3、协议生效：本协议在如下条件均成就之日起生效：
（1）各方已按照其各自的《公司章程》及相关管理制度完成履行内部决策流程；
（2）各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方单位公章。
六、涉及关联交易的其他安排
本次向控股子公司增资暨关联交易事项不涉及人员安置、同业竞争和土地租赁等事宜，亦不影响公司独立性。
七、交易目的以及对上市公司的影响
本次增资有利于提高广西桂能发展质量，扩大经营规模、提高经济效益，将广西桂能属地优势与股东资金、技术等优势有机结合，实现集团利益最大化。
本次增资的资金来源为公司自有资金，增资额度不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次增资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，且遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。本次增资完成后，广西桂能仍为公司合并报表范围内的控股子公司。
公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会对公司整体财务及经营状况产生不利影响。本次关联交易不会损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益。
八、关联交易履行的程序及相关意见
（一）董事会及专委会审议情况
2024年7月3日，公司第二届董事会第七次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《南网科技公司向广西桂能科技发展有限公司增
资（第一次）暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金2,100万元对广西桂能增资。董事原蔚鹏先生是广西能科的关联法人广东电网有限责任公司派出的董事，董事薛宇伟先生是广西能科的关联法人南方电网产业投资集团有限公司派出的董事。两位董事依法履行了回避程序。在提交董事会审议前，本议题已经公司董事会战略与投资委员会、审计与风险委员会和独立董事专门会议审核通过。
（二）独立董事专门会议意见
第二届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过本议题，认为：本次增资有利于提高广西桂能发展质量，扩大经营规模、提高经济效益，将广西桂能属地优势与股东资金、技术等优势有机结合，实现公司利益最大化。本次关联交易的价格是按照公允价格定价，遵循市场规律、按照公开、公平、公正的原则确定的，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，内容及程序合法、合规，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，独立董事同意将《南网科技公司向广西桂能科技发展有限公司增资（第一次）暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第七次会议审议。
（三）监事会意见
2024年7月3日，公司第二届监事会第六次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《南网科技公司向广西桂能科技发展有限公司增资（第一次）暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金2,100万元对广西桂能增资。监事陈志新先生是广西能科的关联法人广东电网有限责任公司派出的监事，监事薛宇伟先生是广西能科的关联法人南方电网产业投资集团有限责任公司派出的监事。两位监事依法履行了回避程序。
经审查，监事会认为：公司向控股子公司增资暨关联交易事项符合公司生产经营及业务发展需要，关联交易决策程序符合法律法规及公司章程的相关规定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信建投证券认为：
公司向控股子公司增资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、监事回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见。公司本次增资旨在提高广西桂能发展质量，不对公司的独立性构成影响。综上，保荐机构对公司向控股子公司增资暨关联交易事项无异议。（以下无正文）
保荐代表人签名：龚建伟 、温家明
中信建投证券股份有限公司
2024 年 7 月 3 日