启明星辰信息技术集团股份有限公司 董事会议事规则
启明星辰信息技术集团股份有限公司
董事会议事规则
2024年7月
目 录
第一章 总 则 ...... 2
第二章 董事会组成及职权 ...... 2
第三章 董事会会议 ...... 6
第一节 一般规定 ...... 6
第二节 会议通知 ...... 6
第三节 会议的召开 ...... 7
第四节 会议表决和决议 ...... 10
第五节 会议记录和会议纪要 ...... 12
第四章 附 则 ...... 13
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范启明星辰信息技术集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等相关法律、行政法规、规范性文件和《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制订本规则。
第二章 董事会组成及职权
第二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一名，联席董事长一名。
第三条 董事会按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）审议人工成本管理办法，明确薪酬总量决定机制；审议年度人工成本预算方案、中长期激励计划（非股权激励）；
（十七）审议批准法人管理年度计划；
（十八）在股东大会授权范围内，决定公司的重大会计政策和会计估计变更方案，依法决定本公司的资产负债率上限；
（十九）制订公司的发展战略和中长期发展规划；
（二十）制订董事会年度工作报告；
（二十一）审议变更募集资金用途；
（二十二）审批批准公司内部控制体系、法律合规管理体系等，指导、检查和评估本公司内部审计工作；审议公司重大风险评估、合规管理与监督等重大风险管理策略和解决方案；
（二十三）法律、行政法规、部门规章或公司章程及股东大会授予的其他职权。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权审议批准以下事项：
（一）除公司章程第四十二条规定以外的其他对外担保事项；
（二）公司与关联自然人发生的交易金额三十万元以上、但未达到股东大会审议标准的关联交易；
（三）公司与关联法人发生的交易金额三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上、但未达到股东大会审议标准的关联交
易；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产百分之一以上百分之三十以下的事项；
（五）达到下述标准的重大交易（关联交易、对外担保、提供财务资助、理财除外）：
1. 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的百分之一以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2. 交易标的涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的百分之一以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3. 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之一以上，且绝对金额超过一千万元；
4. 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
百分之一以上，且绝对金额超过一千万元；
6. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以
上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（六）投资三千万以上、但未达到股东大会交易审议标准的股权投资项目；
（七）除面向北京启明星辰慈善公益基金会每年不超过500万元的捐赠及需经股东大会审议批准外的其他对外捐赠事项；
（八）未达到股东大会审议标准的对外提供财务资助、贷款或授信申请、委托理财事项；
（九）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的或股东大会授权董事会审议的其他对外投资、收购出售资产、证券投资、委托理财、资产抵押、对外担保、关联交易、对外捐赠事项。第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。
第七条 董事长是公司法定代表人。第八条 董事长和联席董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生，每届任期3年，可连选连任。第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十条 公司设董事会秘书，董事会秘书对董事会负责，主要职责是推动公司提升治理水准，做好公司信息披露和投资者关系管理。第十一条 董事会秘书的主要职责包括：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所股票上市规则及其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第三章 董事会会议
第一节 一般规定第十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第十三条 下列人士/机构可以提议召开临时会议：
（一）单独或合计持有公司有表决权股份总数十分之一以上的股东；
（二）三分之一以上的董事；
（三）二分之一以上的独立董事；
（四）监事会。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事会秘书提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由联席董事长履职，联席董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第二节 会议通知
第十六条 董事会召董事会召开临时董事会会议应当提前五日以书面方式通知。
以直接送达的，由被送达人在回执上签名(或盖章)，签收日期为送达日
期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；以电子邮件发送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达。
第十七条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项(会议提案)；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十八条 董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三节 会议的召开
第二十条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。董事认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十二条 前条所述书面委托应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在书面委托中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关 联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受二名其他董事委托的董事代为出席董事会会议。
第二十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十七条 董事在审议议案时，应当注意：
（一）董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断。董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查；
（二）董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策；
（三）董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易实质的行为；
（四）审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益；
（五）董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断；
（六）董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响；
（七）董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性；
（八）董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更以及重大会计差错更正议案时，应当关注公司是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形；
（九）董事在审议重大融资议案时，应当结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。
董事在对以上所述重大事项或其他可能对公司经营产生重大影响的事项进行投票表决时，应当对其是否符合国家法律法规和有关规定，是否存在损害全体股东、特别是中小股东的合法权益发表明确意见。上述意见应在董事会会议记录中作出记载。第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人要求请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四节 会议表决和决议
第二十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会会议表决实行一人一票。表决方式为：记名方式投票表决，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
借助电话、视频或类似通讯设备参加现场会议的董事，或非现场会议的董事可以PDF格式的电子邮件附件的方式进行表决，但会后应尽快将所签署的表决票寄回公司。电子邮件与书面表决具有同等效力，但事后寄回的书面表决必须与电子邮件表决一致；不一致的，以电子邮件形式的表决为准。第三十条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票。在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十一条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出的普通决议，必须经全体董事超过半数通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事三分之二以上通过。
第三十二条 下列事项由董事会议普通决议形式通过：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）决定公司内部管理机构的设置；
（五）管理公司信息披露事项；
（六）制订公司发行债券方案；
（七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（八）向股东大会提请继续聘请为公司审计的会计师事务所；
（九）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项
第三十三条 董事会就关联交易表决时，有关联关系的董事属于下列情形之一的，该董事可以出席会议并阐明意见，但不应计入法定人数，亦不应当参与表决，且不得代理其他董事行使表决权：
（一）董事个人直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安
排有关联关系时(聘任合同除外)；
（二）董事直接或间接控制的企业，直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时；
（三）董事在交易对方或者直接或者间接控制该合同、交易、安排的对方企业任职；
（四）董事为合同、交易、安排对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。)；
（五）董事为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围同上款规定)；
（六）法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定应当回避的。第三十四条 董事因与董事会会议决议事项有关联关系而回避表决的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第三十五条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。第三十六条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五节 会议记录和会议纪要
第三十八条 董事会秘书应当安排做好董事会会议记录。董事会会议记录主要包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。第三十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四章 附 则
第四十条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同
第四十一条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第四十二条 本规则与《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》相悖时，应按法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并应及时对本规则进行修订。
第四十三条 本规则的修改，由董事会提出修订案，提请股东大会审议批准。
第四十四条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十五条 本规则自股东大会批准之日起生效。