株洲时代新材料科技股份有限公司
与国金证券股份有限公司关于株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
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上海证券交易所：
据贵所于2024年5月17日出具的《关于株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“时代新材”、“公司”、“发行人”或“申请人”）已会同国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”或“保荐人”）、申请人律师湖南启元律师事务所（以下简称“启元律师”、“申请人律师”）、申请人会计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威会计师”、“申请人会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函所列问题认真进行了逐项落实、核查，并逐项进行回复说明。具体回复内容附后。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《株洲时代新材料科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》、《株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书》、《国金证券股份有限公司关于株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》（以下简称“《预案》”、“《募集说明书》”、“《发行保荐书》”）一致；
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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目 录
目 录 ...... 2
【问题一】1、关于认购对象 ...... 3
【问题二】2、关于本次募投项目 ...... 8
【问题三】3、关于融资规模与效益测算 ...... 38
【问题四】4、关于经营情况 ...... 55
【问题五】5、关于经营合规性 ...... 108
【问题六】6、关于财务性投资 ...... 118
【问题七】7、其他 ...... 126
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【问题一】1、关于认购对象
根据申报材料，本次发行对象为包括中车资本控股有限公司（以下简称中车金控）在内的不超过35名特定投资者，其中，中车金控拟按照此次融资规模的50.87%，即以现金不超过6.61亿元认购本次发行股份。请发行人说明：（1）中车金控用于本次认购的资金来源，是否为自有资金；（2）中车金控及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定；（3）本次发行完成后，中车金控在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定发表明确意见。回复：
一、中车金控用于本次认购的资金来源，是否为自有资金；
根据发行人与中车金控签署的《株洲时代新材料科技股份有限公司与中车资本控股有限公司之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），中车金控拟以现金方式认购本次发行股票，认购金额不超过6.6131亿元（含本数）。
根据中车金控提供的2023年度《审计报告》及未经审计的2024年1-3月财务报表，中车金控最近一年及一期的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日/2024年1-3月 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 总资产 | 1,329,567.04 | 1,273,568.96 |
| 净资产 | 594,813.92 | 581,367.34 |
| 营业收入 | 7,263.59 | 26,366.81 |
| 净利润 | 4,928.83 | 36,849.81 |
截至2024年3月31日，中车金控货币资金、交易性金融资产合计金额为637,764.55万元，流动资产总计为1,160,649.34万元，具有稳定的现金来源。同时根据中国人民银行征信中心于2024年5月22日出具的《企业信用报告》，中车金控
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资信良好，不存在大额金融机构到期债务未偿还的情形。因此，中车金控具备使用自有资金参与认购本次发行股票的能力。根据中车金控出具的《关于认购资格及认购资金来源等事项的承诺函》及保荐机构访谈中车金控相关负责人，中车金控承诺本次认购所需资金全部来自其自有资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在因资金来源问题可能导致其认购的时代新材股票存在任何权属争议的情形，亦不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购本次发行股票的情形。综上，中车金控参与本次认购的资金来源为自有资金，资金来源合法合规。
二、中车金控及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定；根据发行人提供的资料并经保荐机构核查，本次发行的定价基准日为发行期首日。根据发行人相关公告文件以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册，中车金控及其关联方在本次发行的董事会决议公告日（2023年12月26日）前六个月至本回复出具日，未减持其持有的发行人股票，亦不存在已披露的减持计划。
另外，中车金控及其实际控制人中车集团已分别出具《关于特定期间不减持股份的承诺函》，具体内容如下：
“1、自本次发行的董事会会议决议日（2023年12月26日）前6个月至本承诺函出具日，本单位及本单位控制的关联方未以任何方式减持时代新材股票；
2、自本承诺函出具日至本次发行完成后6个月内，本单位及本单位控制的关联方将不会以任何方式减持所持时代新材股票，亦不存在减持时代新材股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划；
3、本单位及本单位控制的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定的情形；
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4、若本单位及本单位控制的关联方违反上述承诺而发生减持的，本单位承诺因减持所得的收益全部归时代新材所有，并依法承担因此产生的法律责任。”综上，中车金控及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持发行人股票的情况或减持计划，不存在违反《证券法》关于短线交易的有关规定。
三、本次发行完成后，中车金控在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求；
（一）本次发行完成后，中车金控在公司拥有权益的股份比例
截至本回复出具日，发行人总股本为824,538,152股，中车金控持有发行人66,029,078股股票，占发行人总股本比例为8.01%。
根据本次发行方案及发行人与中车金控签署的《股份认购协议》，发行人本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前最近一期经审计的每股净资产，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于同意本次发行注册的批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定；发行人本次发行募集资金总额不超过130,000万元，中车金控拟按照此次融资规模的50.87%，即以现金不超过6.6131亿元认购本次发行股票。
综合考虑本次发行的募集资金金额上限、股份数量上限、本次发行的价格下限以及中车金控的认购金额等因素，假设本次发行募集资金金额为拟募集金额上限130,000万元，发行底价以7.03元/股（发行人截至2023年12月31日经审计的归属于母公司股东的每股净资产值）为基础，并分别测算扣除2023年度分配利润后的价格（即6.84元/股）或更高价格，中车金控按照认购上限金额进行测算，测算结果如下：
| 发行价格（元/股） | 6.84 | 7.03 | 9.00 | 11.00 |
| 发行股数（股） | 190,058,479 | 184,921,763 | 144,444,444 | 118,181,818 |
| 中车金控按照认购金额上限参与认购后的持股比例 | 16.04% | 15.86% | 14.40% | 13.38% |
| 本次发行完成后中车 | 49.78% | 49.77% | 49.73% | 49.70% |
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集团控制的股份比例
注：上述测算未考虑发行人在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权行为，或者因股权激励等事项导致公司总股本发生变化等因素。依据上述测算结果，本次发行完成后，中车金控持有的发行人的股份比例将不超过16.04%，中车集团控制的发行人股份比例将不超过49.78%。
（二）相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求本次发行相关股份锁定期限的具体规则适用情况如下：
1、根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定，“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”根据本次发行方案及《股份认购协议》，本次发行的认购对象之一中车金控系发行人实际控制人中车集团的全资子公司，其通过本次发行认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不转让，该等股份锁定安排符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。
2、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份……”；根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款的规定，“前款第（四）项规定的增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月”。
本次发行前，截至本回复出具日，中车集团控制的发行人股份比例为49.53%；根据上述测算结果，本次发行完成后，中车集团控制的发行人股份比例将不超过
49.78%。据此，本次发行完成后，中车集团的增持比例将不会超过发行人已发行的2%的股份。
根据中车金控及其实际控制人中车集团出具的《关于特定期间不减持股份的承诺函》，中车集团、中车金控均已承诺其及其控制的关联方在本次发行完成后6个月内将不会以任何方式减持所持时代新材股票，亦不存在减持时代新材股票的计划，
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如其及其控制的关联方违反前述承诺进行减持将依法承担因此产生的法律责任。据此，该等股份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定。综上，相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
四、关于发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定的核查。
根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条，向特定对象发行股票中董事会决议确定认购对象的，发行人和中介机构在进行信息披露和核查时应当注意的事项及本项目的具体情况如下：
| 应当注意的事项 | 本项目的具体情况 | 是否符合相关规定 |
| 发行人应当披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 | 根据本次发行方案，本次认购对象为中车金控，其认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 | 是 |
| 认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。 | 认购对象中车金控已出具《关于认购资格及认购资金来源等事项的承诺函》，其不存在法律法规规定禁止持股的情形，不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形，亦不存在不当利益输送的情形。 | 是 |
| 认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当穿透核查至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形。 | 认购对象中车金控为法人独资企业，其股东中车集团为国务院国有资产监督管理委员会出资设立的企业，中车金控属于最终持有人，不存在违规持股、不当利益输送等情形。 | 是 |
| 中介机构对认购对象进行核查时，应当关注是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，是否存在离职人员不当入股的情形，并出具专项说明。 | 经核查，中车金控无直接或间接自然人股东，不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形，中介机构已出具专项说明。 | 是 |
综上，发行人本次发行符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条的相关规定。
五、核查程序与核查意见
（一）核查程序
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保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人《2023年度向特定对象发行A股股票预案》；
2、查阅了发行人与中车金控签署的《株洲时代新材料科技股份有限公司与中车资本控股有限公司之附生效条件的股份认购协议》；
3、取得并查阅了中车金控2023年度《审计报告》及2024年1-3月的财务报表；
4、取得了中国人民银行征信中心于2024年5月22日出具的关于中车金控的《企业信用报告》；
5、取得了中车金控出具的《关于认购资格及认购资金来源等事项的承诺函》；
6、访谈中车金控相关负责人，了解本次认购资金来源等事项；
7、查阅了本次发行相关的股东大会、董事会、监事会会议资料及公告文件；
8、取得并查阅了发行人自中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询的中车金控及其关联方持有发行人股票的变动情况表；
9、取得了中车金控及中车集团出具的《关于特定期间不减持股份的承诺函》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、中车金控参与本次认购的资金来源为自有资金，资金来源合法合规。
2、中车金控及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持发行人股票的情况或减持计划，不存在违反《证券法》关于短线交易的有关规定。
3、相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
4、发行人本次发行符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条的相关规定。【问题二】2、关于本次募投项目
根据申报材料，1）本次募集资金拟投入投资创新中心及智能制造基地项目、清洁能源装备提质扩能项目、新能源汽车减振制品能力提升项目以及补充流动资金；2）
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清洁能源装备提质扩能项目的三个风电子项目全部采用租赁土地厂房方式运营。
请发行人说明：（1）本次募投项目是否涉及新产品、新技术，与公司现有业务的区别与联系，是否属于投向主业；（2）本次募投项目的准备和进展情况，是否具备实施本次募投项目相应的人员、技术、设备等能力储备；（3）结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、同行业公司及发行人现有及在建拟建产能、产能利用率、募投项目产品研发生产及客户验证进展、在手订单及客户拓展情况等因素，说明本次募投项目的必要性、产能规划的合理性以及产能消化措施；（4）风电子项目采用租赁土地厂房方式运营的原因及合理性，是否与发行人现有风电业务运营方式一致；租赁期满后续期是否存在不确定性，以及相关情况对发行人生产经营、业绩和募投项目可能造成的影响。请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见，请发行人律师对（4）核查并发表明确意见。回复：
一、本次募投项目是否涉及新产品、新技术，与公司现有业务的区别与联系，是否属于投向主业；
（一）本次募投项目不涉及新产品、新技术
本次募投项目为创新中心及智能制造基地项目、清洁能源装备提质扩能项目、新能源汽车减振制品能力提升项目及补充流动资金。对于项目投向情况说明如下：
| 项目 | 创新中心及智能制造基地项目 | 清洁能源装备提质 扩能项目 | 新能源汽车减振制品能力提升项目 |
| 1、是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产 | 是， 发行人主业之一，为轨道交通及工业与工程减振降噪制品的研发、生产和销售。通过本项目投资，可使得发行人该业务实现扩产。 | 是， 发行人主业之一，为风电叶片的研发、生产和销售。通过本项目投资，可使得发行人该业务实现扩产。 | 是， 发行人主业之一，为汽车橡胶金属件的研发、生产和销售。通过本项目投资，可使得发行人该业务实现扩产。 |
| 2、是否属于对现有业务的升级 | 否 | 否 | 否 |
| 3、是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展 | 否 | 否 | 否 |
| 4、是否属于对产业链上下游的（横向/纵向） | 否 | 否 | 否 |
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| 延伸 | |||
| 5、是否属于跨主业投资 | 否 | 否 | 否 |
公司本次募投项目投向主业，为现有业务的升级扩能，不涉及新产品、新技术。
（二）本次募投项目与公司现有业务的区别与联系
本次募投项目紧紧围绕公司主营业务展开，一方面通过创新中心及智能制造基地项目、清洁能源装备提质扩能项目、新能源汽车减振制品能力提升项目三个产能建设项目，对老旧产线进行升级改造，并新建产线提高产能，实现对公司已有优势产品的扩产；另一方面通过补充流动资金项目用于满足公司日常生产、运营的资金需求，同时优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力。综上所述，本次募投项目围绕公司现有业务实施，为公司现有业务的提质扩能。
（三）本次募投项目属于投向主业
公司以高分子材料的研究及工程化应用为核心，致力于从事轨道交通及工业与工程、风力发电、汽车、高性能高分子材料等产业领域系列产品的研制、生产与销售，各大主营业务中，轨道交通及工业与工程产业主要从事轨道交通机车车辆减振降噪、车体轻量化系列产品的研发、生产与销售，主要产品包括空气弹簧、橡胶金属件、系统杆件等，同时聚焦资源加强线路减振、桥建隔震、系统减振等工业与工程领域的开拓力度，主要产品包括线路减振产品、桥建隔震产品和风电减振产品等；风电产业主要从事风电叶片的设计、生产、销售及运维业务，主要产品为风电叶片；汽车产业主要从事高端汽车减振降噪与轻量化产品的研发、生产、销售，主要产品包括动力总成、底盘和塑料件等。
本次募投项目为创新中心及智能制造基地项目、清洁能源装备提质扩能项目、新能源汽车减振制品能力提升项目及补充流动资金。本次募投项目中，创新中心及智能制造基地项目，产品为弹性元件和空簧，对应公司轨道交通及工业与工程业务板块；清洁能源装备提质扩能项目，产品为风电叶片，对应公司风电业务板块；新能源汽车减振制品能力提升项目，产品为橡胶金属件，对应公司汽车业务板块。上述项目均为现有产品的产能建设项目，与公司主业具有高度相关性和协同性。因此，本次募投项目属于公司主营业务范畴，符合募集资金主要投向主业的相关规定。
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综上，本次募投项目属于投向主业，符合《发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的相关规定。
二、本次募投项目的准备和进展情况，是否具备实施本次募投项目相应的人员、技术、设备等能力储备；
（一）本次募投项目的准备和进展情况
本次募投项目为创新中心及智能制造基地项目、清洁能源装备提质扩能项目、新能源汽车减振制品能力提升项目及补充流动资金。本次发行募集资金投资项目履行相关备案和核准等情况具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 子项目 | 审批备案 | 环评批复 | 是否取得建设用地规划许可 | 是否取得募投土地产权证明 | 是否取得建设工程规划许可 | 是否取得建设工程施工许可 |
| 1 | 创新中心及智能制造基地项目 | / | 《时代新材总部搬迁暨创新中心建设项目变更证明》（株天发改备〔2021〕263号）注1 | 株洲市生态环境局：《株洲市生态环境局关于株洲时代新材料科技股份有限公司创新中心及智能制造基地项目环境影响报告书的批复》（株环评〔2022〕17号） | 已取得，建设用地规划许可证号：株规用（高新）字第201113号、株规用（高新）字第201114号 | 已取得，不动产权证号：湘（2017）株洲市不动产第0031320号 | 已取得，建设工程规划许可证号：株规建（天元）字第202327号 | 已取得，建设工程施工许可证号：430211202405070101、430211202401090101、430211202312010101 |
| 2 | 清洁能源装备提质扩能项目 | 射阳二期项目 | 射阳县行政审批局：《江苏省投资项目备案证》（射行审投资备〔2023〕855号） | 盐城市生态环境局：关于《株洲时代新材料科技股份有限公司射阳分公司大功率海上风电叶片产业化项目（二期）环境影响报告书》的审批意见（盐环射审〔2023〕5号）注2 | 已取得，建设用地规划许可证号：320924202300007 | 已取得，不动产权证号：苏（2023）射阳县不动产权第0003752号 | 已取得，建设工程规划许可证号：320924202300079、320924202300080 | 已取得，建设工程施工许可证号：3209202303280101 |
| 宾县叶 | 《企业投资项目备案承诺书》 | 哈尔滨市宾县生态环境局：《哈尔滨市宾县生态 | 已取得，建设用地规划 | 已取得，不动产权证号： | 已取得，建设工程规划 | 已取得，建设工程施工 |
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| 片项目 | （项目代码：2212-230186-04-01-922861）注3 | 环境局关于对黑龙江省哈尔滨市宾县宾西经济技术开发区风电叶片生产加工项目（运达宾县工厂配套）环境影响报告书的批复》（宾环审书〔2023〕1号） | 许可证号：2022-G-01 | 黑（2023）宾县不动产权第0002574号 | 许可证号：2022-G-01 | 许可证号：230125202207120101 | ||
| 蒙西二期项目 | 东胜区行政审批和政务服务局：《项目备案告知书》 | 鄂尔多斯市生态环境局：《鄂尔多斯市生态环境局关于蒙西大型叶片智能制造基地建设项目（风电叶片蒙西工厂建设二期）环境影响报告书的批复》（鄂环审字〔2023〕286号） | 已取得，建设用地规划许可证号：地字第1506022023YG0010331 | 已取得，不动产权证号：鄂国用（2011）第000198号、蒙（2023）鄂尔多斯市不动产权第0047280号、蒙（2023）鄂尔多斯市不动产权第0047281号 | 已取得，建设工程规划许可证号：建字第1506022023GG0037353号 | 已取得，建设工程施工许可证号：编号150602202312140101 | ||
| 3 | 新能源汽车减振制品能力提升项目注4 | / | 锡山经济技术开发区管理委员会：《企业投资项目备案通知书》（备案号〔2016〕26号） | 锡山经济技术开发区安全环保局：《关于博戈橡胶塑料（无锡）有限公司年产6000万件橡胶金属件项目环境影响报告书的批复》（锡开安环复〔2019〕55号） | 已取得，建设用地规划许可证号：地字第3202052016B0023号 | 已取得，不动产权证号：苏（2020）无锡市不动产权第0019010号 | 已取得，建设工程规划许可证号：建字第3202052016B0076号、建字第3202052027B0015号 | 已取得，建设工程施工许可证号：编号320205201709130101 |
注
：株洲市天元区发展和改革局于2021年11月17日出具《时代新材总部搬迁暨创新中心建设项目备案证明》（株天发改备〔2021〕237号）、于2021年12月7日《时代新材总部搬迁暨创新中心建设项目变更证明》（株天发改备〔2021〕255号），最终于2021年12月16日出具《时代新材总部搬迁暨创新中心建设项目变更证明》，项目名称正式变更为创新中心及智能制造基地项目。
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注
：发行人第九届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了注销射阳分公司的议案，后续发行人射阳二期项目由全资子公司射阳风电承接，发行人已向盐城市射阳生态环境局提交了《关于大功率海上风电叶片产业化项目（二期）变更的申请报告》并于2023年12月27日获得该部门同意。注
：根据《黑龙江省人民政府关于黑龙江省企业投资项目备案实行承诺制的通知》（黑政规〔2017〕25号），企业投资备案类项目，只需在黑龙江省投资项目在线审批监管平台（网址：http://tzxm.hljzwzx.gov.cn/）自行填报项目信息并进行承诺即视为完成备案，即企业在投资项目开工前出具备案承诺书后，无需再履行项目备案手续。注
：新能源汽车减振制品能力提升项目，又称年产6000万件橡胶金属件项目（三期）。博戈无锡于2016年提交了关于“年产6000万件橡胶金属件项目”的立项备案申请，并于2016年7月18日获得无锡市锡山经济技术开发区管理委员会核准备案（备案号〔2016〕26号）。项目投资主要用于新建厂房及辅助用房，购置密炼机开炼机、脱脂磷化机、硫化机等生产及辅助设备。项目建成后，预计年产5000吨混炼胶及6000万件橡胶金属件。项目基于博戈无锡满产所需能耗及污染排放指标的情况下开展了环评和能评工作，并于2019年获得锡山经济技术开发区安全环保局《关于博戈橡胶塑料（无锡）有限公司年产6000万件橡胶金属件项目环境影响报告书的批复》（锡开安环复〔2019〕55号）、锡山经济技术开发区管理委员会《关于博戈橡胶塑料（无锡）有限公司年产5000吨混炼胶及6000万件橡胶金属件项目节能评估报告书的节能评估审查意见》（锡开管发〔2016〕6号），并按照分步投资、分步验收的原则开展运营。截至2023年12月31日，项目已完成两期建设，其中项目一期主要为厂房建设及部分通用设备的投入，项目二期主要为市场订单类项目的产能建设投入。本新能源汽车减振制品能力提升项目属于年产6000万件橡胶金属件项目的一部分，因此也称之为年产6,000万件橡胶金属件项目（三期），项目建成达产后，博戈无锡橡胶金属件的年总产能依然在原环评批复、能评的指标范围内。由上表可知，本次募投项目中，涉及产能建设的项目均已完成项目建设备案、环评批复等关键审批手续。同时，除清洁能源装备提质扩能项目采用租赁土地厂房方式实施外，创新中心及智能制造基地项目及新能源汽车减振制品能力提升项目不涉及新增用地，均在自有土地实施，本次募投项目均已办理完毕项目施工建设所需许可手续。截至本回复出具日，本次募投项目的三个产能建设项目进展情况如下：
| 序号 | 项目 名称 | 子项目 | 投资 总额 | 拟投入募集资金金额 | 当前 已使用资金 | 当前项目 所处状态 | 后续投资 进度安排 |
| 1 | 创新中心及智能制造基地项目 | / | 49,970万元 | 49,000万元 | 13,196.40万元 | 报告期末签订了12,419万元设备采购合同，并于2024年4月厂房主体封顶 | 后续投资主要为建筑安装工程投入，以及生产设备购置。预计2025年达产 |
| 2 | 清洁能源装备提质扩能项目 | 射阳二期项目 | 57,202万元 | 57,000万元 | 2,916.35万元 | 模具购置中，工艺设备按计划添置中，已部分投产 | 预计2026年达产 |
| 宾县叶片项目 | 4,265.37万元 | 模具已陆续到位，工艺设备按计划添置中，已部分投产 | 预计2025年达产 | ||||
| 蒙西二期项目 | 未使用 | 工艺设备及模具选型中 | 预计2026年达产 | ||||
| 3 | 新能源汽车减振制品 | / | 14,121万元 | 14,000万元 | 820.56 万元 | 建筑工程已陆续完工，设备购置及安装进行中 | 预计2025年达产 |
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能力提升项目
综上，本次募投项目已具备实施的准备条件，当前正在稳步推进产能建设。
（二）本次募投项目已具备相应的人员、技术、设备等能力储备
1、人员储备
公司长期坚持以优秀的企业文化、以人为本的管理方式吸引并留住人才，打造了一支由优秀管理人才和专业化技术人才所组成的经营团队。公司的管理团队具有丰富的行业经历及管理经验，技术人员结构覆盖公司业务的各个领域。在实践中积累了丰富管理经验和现场作业经验的优秀人才，为公司的规范化管理、技术创新及业务的稳定开拓奠定了可靠的人力资源基础，是公司长期业务推进和服务品质不断提升的重要保证。公司员工结构合理，管理层相对年轻且经验丰富，员工队伍每年通过不断补充新鲜血液，保持着前进的动力及活力，并随着公司业务的开拓逐步成长为公司的骨干力量。这些都是公司持续发展的有力保障。
2、技术储备
依托多年积累的行业经验与不断发展壮大的研发团队，公司已发展成为国内最具影响力的高分子材料的研究及工程化应用的高科技产业基地之一。公司围绕高分子及复合材料形成了减振技术、降噪技术、轻量化技术、绝缘技术及阻燃技术五大核心技术，具备了高分子材料合成及改性能力、结构设计与仿真能力、复合材料制备能力、振动控制能力、系统结构方案能力、工艺装备设计能力和检测能力分析评价七大核心能力，产品及其系统解决方案广泛应用于高铁、动车组及铁路干线新型机车和货车，城市轨道交通及工程机械行业，风电产业，汽车产业等领域。有了强大的技术储备支持，公司具备了在轨道交通及工业与工程、风电、汽车、高分子材料几大核心产业不断发展及开拓的能力。
3、设备储备
本次募投项目作为新建项目，在实施过程中，需要采购各类生产设备及辅助设备，公司将结合过往生产经验合理规划产线，进一步提升生产效率。本次募投项目为公司现有业务的产能扩建，主要产品的生产工序与现有产品具有相似性，公司现有生产线的部分设备也同样适用于本次募投项目产品的生产。公司经过多年的生产
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经营，与上游设备供应商已建立良好的合作关系，并针对设备的安装、调试、使用、维修以及生产线的布局和规划积累了相当成熟的经验，能够保证相关设备符合募投项目的需求。
4、市场储备
公司已拥有一批长期合作的优质客户资源。在轨道交通市场，与世界主要先进机车车辆制造企业（美国通用电气公司GE、加拿大庞巴迪公司BOMBARDIER、法国阿尔斯通公司ALSTOM、德国西门子股份公司SIEMENS和中国中车等）建立了战略合作关系并实现批量供货，也是国铁集团及众多城市地铁公司轨道车辆减振部件的核心供应商；在工业与工程市场，公司是国内悬挂部件和铁路桥梁支座产品最大供应商之一，产品出口澳大利亚、意大利、俄罗斯、秘鲁、罗马尼亚、韩国和马来西亚等国家，是五大扣件集成商、三大桥梁厂以及中铁、中交、中建各大施工单位的主要供应商；在风电市场形成国内以远景能源、运达股份、株洲所等为主，海外以Vestas、Nordex等为主的客户结构，大力开发新客户也取得显著成效；在汽车市场紧跟全球行业发展趋势，主要客户均为汽车行业内中高端一线品牌，一方面与大众、奥迪、奔驰、宝马、一汽、福特、通用、特斯拉等形成了紧密的战略合作关系，另一方面聚焦新能源汽车头部企业，积极布局打造新的市场增长点。此外，公司作为2023年度全球非轮胎橡胶制品前20强单位，具有良好的产品品牌，在市场开拓中具备较强的企业信誉优势。
综上，发行人具备实施本次募投项目相应的人员、技术、设备等能力储备。
三、结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、同行业公司及发行人现有及在建拟建产能、产能利用率、募投项目产品研发生产及客户验证进展、在手订单及客户拓展情况等因素，说明本次募投项目的必要性、产能规划的合理性以及产能消化措施；
（一）本次募投项目的必要性
1、行业现状、竞争格局及发展趋势
（1）行业现状及发展趋势
1）轨道交通及工业与工程行业
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铁路行业作为国民经济发展的基础支撑性行业之一，一直受到中央和各级地方政府的高度重视和国家产业政策的重点支持。《新时代交通强国铁路先行规划纲要》描绘到2035年全国铁路网将达到20万公里左右，其中高速铁路通车里程7万公里左右。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出要加快建设交通强国，并进一步提出要在“十四五”期间新增城市轨道交通运营里程3,000公里等要求，并首次将加强环境噪声污染治理内容列入国民经济和社会发展规划当中。根据中国国家铁路局统计，截至2023年末全国铁路营业里程达到15.90万公里，同年全国铁路固定资产投资完成7,645亿元、同比增长7.50%，投产新线3,637公里。轨道减振产品能有效缓解轨道车辆运行过程中形成的噪声污染，同时通过减振减少各零部件的摩擦从而延长使用寿命，其所处的轨道交通及工业与工程行业紧靠铁路市场，发展与国家层面战略规划息息相关。近年来，我国对交通强国战略的重视程度持续加深，大力建设各种制式的轨道交通，推动城市轨道交通与高速铁路、市域（郊）铁路、城际铁路“四网融合”，轨道交通及工业与工程行业稳健发展。
轨道交通装备是我国在高端制造领域的重要组成部分，经过长足的发展，轨道交通装备已成为中国高端装备走出去的“金名片”，多项技术领跑世界。根据德国SCI Verkehr公布的市场份额情况，中国中车位于世界轨道交通装备行业第一，约占全球行业市场份额的50%以上；加之以收入估计，共研产业咨询认为预计至2027年中国轨道交通结构减振行业市场规模将达到45.60亿元。此外，随着列车组拥有量增长和服役年限增长，将存在大量列车逐步进入维修期。据天风证券研究所预测，动车组四级修在2019年进入密集检修阶段，2023-2027年维保需求有望集中释放，每年平均有370组左右需要四级维修；动车组五级修有望在2025-2030年需求集中释放，每年平均约有400组五级修车辆，上述高级检修将滋生大量轨道减振产品更换需求。
整体来看，我国人口基数较大的基本国情决定了要长期深入实施“公共交通优先发展”战略。在建设交通强国、大力发展城市群、都市圈、通勤圈并强调低碳绿色出行的战略背景下，轨道交通线网密度不断增大，由此推动轨道减振产品渗透率进一步提高。
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2）风电行业近年来，随着国际社会对能源安全、生态环境、异常气候等领域问题的日益重视，以及风电相关技术的不断成熟、设备的不断升级，全球风力发电行业持续高速发展。根据全球风能理事会（GWEC）统计，2023年全球风电新增装机容量达到117GW，比2022年增长50%，是有史以来发展最好的一年，同年全球累计风电装机容量突破了第一个TW里程碑，总装机容量达到1,021GW。在世界范围内，中国和美国仍然是全球最大的两个陆上风电新增市场，加上巴西、德国和印度，五大市场新增装机容量占全球新增装机容量高达80%以上。相较于其他电力，风电在发展初期成本较高，对国家补贴政策依赖较大。随着风电相关技术不断进步，以及风电装机量迅速增长后带来产业链上下游规模经济效益显著，包括叶片在内的风电设备成本较行业发展初期明显下降，行业已整体步入成熟期。随着海陆“抢装潮”的褪去，国内风电行业正式进入平价时代，在经历了弃风限电和风电平价等阶段后，当前风电叶片产业处于结构性产能过剩阶段，陆上风资源地区有限和海上风电向深远海发展要求单位风能利用率提高，小叶型产能已接近饱和，但捕风能力更强、经济效益更好的大叶型产能依然不足，行业高质量发展亟待叶片产能向叶片大型化建设。
在“碳中和”浪潮下，能源结构的变化，将推动新能源发电成为能源供给的主力军，而海陆“抢装潮”的结束并未影响风电行业持续向好的行业发展态势。据全球风能理事会（GWEC）预测，未来5年（2024-2028年），预计全球风电新增装机容量为791GW，即每年新增装机容量为158GW，而尽管如此，风电行业仍须将其年新增装机从2023年的117GW提高到2030年的至少320GW，才能实现《联合国气候变化框架公约》第二十八次缔约方大会提出的目标，将全球升温控制在工业化前水平的1.5摄氏度以内，因此风电行业仍有较大产能缺口，整体产业链依然增长潜力巨大。在良好的行业趋势和广阔的市场面前，技术创新成为推动风电行业高质量发展的有效途径，具体到风电叶片生产企业，能生产出大型化、轻量化叶片的企业将更具市场竞争力。
“十四五”期间，国家能源局等部门提出要大规模开发风电等可再生能源，到2025年，可再生能源年发电量达到3.30万亿千瓦时左右，“十四五”期间可再生能
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源发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过50%，风电和太阳能发电量实现翻倍。作为风电机组的核心部件，风电叶片行业也将受益于下游装机需求的旺盛，景气度与市场需求同步上行。3）汽车行业随着全球能源危机和环境污染问题日益突出，汽车行业的发展目光日益向新能源化聚焦，加大新能源汽车的研发生产力度已成为各国共识。近年来，各国政府相继将燃油车禁售提上议程。根据欧盟理事会此前批准的法规，从2035年起欧盟境内将禁止销售非零碳排放的新燃油车，而中国海南省印发的《海南省碳达峰实施方案》，使之成为国内首个明确禁止销售燃油汽车的省份，新能源汽车取代燃油汽车已成为必然趋势。得益于国家产业政策的推动、消费者认可度普遍提升以及基础设施配套日益完善等因素，新能源汽车在近几年实现了高速发展，新能源汽车渗透率也在逐渐提高。根据中国汽车工业协会统计数据，2023年全年新能源汽车产销分别完成958.70万辆和949.50万辆，同比分别增长达35.80%和37.90%。伴随着新能源汽车市场的快速增长，汽车零部件的需求也在同步扩大。汽车行业作为我国经济的重要支柱，与经济周期密切相关。近年来由于我国经济增速放缓，汽车整体产销量增速出现下滑，但整体来看，随着我国居民生活水平的不断提高和新型城镇化的推进，刚性需求的存在仍将促使汽车保有量稳步提升，我国汽车行业仍具有长足的发展空间，汽车新能源化的格局也将日益完善。据公安部统计，截至2023年末全国汽车保有量为4.35亿辆，其中新能源汽车保有量为2,041万辆，占全国汽车保有量比重为4.69%，仍有较大增长空间。同时，伴随着《汽车以旧换新补贴实施细则》、《2024-2025年节能降碳行动方案》等新政对汽车产业持续的政策发力支持，新车置换需求将进一步得到释放，有望获得百万级乘用车增量，汽车零部件生产企业也将迎来广阔的市场空间。整体来看，国家在汽车领域的各项配套政策都在大力围绕新能源化开展，未来新能源汽车将成为国内乃至全球汽车市场增长的主引擎，相应市场的繁荣也将带动包括汽车零部件在内的汽车产业链景气度高企。
（2）行业竞争格局
1）轨道交通及工业与工程行业
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轨道交通及工业与工程行业涉及基础建设，关乎国计民生。其中，铁路产品由于涉及生命及财产安全问题，实行认证管理制度，而轨道、桥梁、建筑等建设施工单位以大型国有企业为主，需要进行严格的招投标以遴选产品供应商，上述因素使得行业准入门槛较高。具体到上游轨道减振产品领域，哈金森Hutchinson、康迪泰克ContiTech、特瑞堡TRELLEBORG、美达高METALOCAUCHO S.L.等为国外实力较强的产品生产企业，上述企业均通过在国内设立全资子公司的方式渗透国内市场。国内竞争对手方面，市场规模较大的参与者除公司外主要还有海达股份、祥和实业、新筑股份、天铁股份、震安科技、铁科轨道及晋亿实业等。由于领域内产品种类众多，行业内企业战略布局有较大差异，使得产品重合程度有限，故相关企业在更细分领域市场具备各自的竞争优势。由于下游客户高度集中，使得上游轨道交通装备配套企业议价能力有限，当前轨道交通及工业与工程行业整体市场竞争较为激烈。
公司作为主机厂中国中车“一核三极多点”发展战略中的核心——轨道交通装备的重要上游配套生产企业，受益于自身细分领域龙头的资金技术实力及零配件配套优先权优势，其轨道领域的核心产品在各车型市场保持领先地位，综合份额稳居行业第一，在机车动车市场份额都维持在80%的高位以上。随着铁路投资总额的加大和动车组高级修进入上升期，公司创新中心及智能制造基地项目的实施，将有助于公司现有老旧产线的更新和核心产品产能的扩张，从而使得公司行业龙头地位进一步得到巩固。
2）风电行业
风电叶片作为风力发电机组的核心零部件，具有技术含量高、资金需求大等高门槛行业特征。在叶片发展初期，国外技术和产品占市场主导地位，LMWindpower、TPI Holdings Switzerland GmbH等均为国内叶片产业链上涉入较早的国际风电叶片巨头。近年来，国内叶片生产企业通过政策支持、技术合作、资金投入等方式，已逐步实现技术赶超。当前公司风电叶片业务稳居行业第二，位居行业第一的中材科技则于2023年完成了对另一家头部叶片生产企业中复连众100%股权的收购，其生产能力得到了进一步提升。其他叶片主要生产企业还有天顺风能、艾郎科技、三一重能等。同时，风电整机厂出于自身配套保障和降本增效的考虑，也在
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向产业链上游布局，远景能源、明阳智能、运达股份等下游整机厂均实现了自产叶片的装机配套，行业头部聚集效应明显；在经历了弃风限电和风电平价等阶段后，当前行业处于结构性产能过剩阶段，陆上风资源地区有限和海上风电向深远海发展要求单位风能利用率提高，大型风电叶片产能仍旧紧缺，而大叶型的开发对企业资金技术实力有了更高的要求，由此导致小型叶片产能加速出清、具有大叶型生产能力的企业竞争优势进一步显现，行业格局有望重塑，行业集中度将持续提升；此外，受到运输半径的制约，产能分布会影响叶片市场竞争格局，地方性叶片生产企业受益于地域性优势亦能在当地保持一定市场份额。2023年，公司与行业龙头企业中材科技分别生产叶片16GW、22GW左右。据全球风能理事会（GWEC）预测，未来5年（2024-2028年），预计全球风电新增装机容量为791GW，即每年新增装机容量为158GW，大叶型需求敞口较大。叶片大型化趋势下，公司新材料方面的研发优势助力了叶片产品竞争力的加强，公司于2023年度率先推出当时世界最长叶型112米级陆上叶片、建立了全球第一家可开展160米叶片全尺寸结构试验的检测实验室、自主研制并下线全球第一款可回收热固性树脂叶片，实现多维度领跑行业。清洁能源装备提质扩能项目聚焦更大叶型的研发生产，其实施符合国家能源战略的规划，同时有利于弥补大叶型的市场需求，缩小与行业龙头的差距，增强行业竞争力。
3）汽车行业汽车作为全球化协作的产物，具有漫长的产业链，其供应链遍及世界各地。作为汽车行业上游领域，汽车减振器行业具有市场化程度高、竞争激烈、国际龙头企业占据主导位置的特点。当前，国际龙头企业凭借实力雄厚、技术领先等竞争优势，长期占据了国内中高端市场的较大份额，其中威巴克（Vibracoustic）、住友理工（Sumitomo Riko）、时代新材子公司新材德国（博戈）（BOGE品牌）位列全球市场份额前列。国内目前较具规模的汽车减振器生产企业已有100多家，产业规模较大的有拓普集团、中鼎股份等，在广泛的产品组合方面具有较强竞争力。由于国内汽车减振器行业发展起步晚、技术积淀不足，还未能树立较高的品牌知名度与影响力，因而中高档汽车仍倾向于使用国外进口汽车减振器。新材德国（博戈）由采埃孚集团下属的BOGE橡胶与塑料业务剥离重组而来，
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借助于BOGE的品牌效应和技术优势，公司具备了国际领先技术水平并填补国内空白的新材料技术和橡胶液压减振技术，已形成新材料配方、结构设计与仿真、检测分析等6大核心技术，掌握行业先进的工艺技术能力，是橡胶液体复合减振领域的技术领先者，与全球一流整车厂实现了同步研发，保持着奔驰汽车、宝马汽车、大众汽车等业内传统优势车企的密切战略合作；同时公司积极抓住了汽车新能源化、智能化、电动化对汽车减振器具有更高质量要求的发展的契机，在新能源汽车市场拓展成效显著，获得了包括特斯拉汽车、小米汽车、理想汽车、小鹏汽车在内的多个产品项目定点。未来，随着公司新能源汽车减振制品能力提升项目的落地，公司产品工艺水平将持续得到提升，研发成果将进一步实现产业化，进而推动新能源产业的技术升级。
2、下游客户需求
（1）轨道交通及工业与工程行业
轨道交通及工业与工程行业下游以轨道车辆整车厂和各大建筑施工单位为主，整车厂又以中国中车为行业龙头，公司作为中国中车下属上市企业，具有先天客户资源优势。根据中国中车2023年年度报告，其2023年期末在手订单约2,703亿元，其中国际业务在手订单约1,127亿元，公司作为中国中车上游的轨道交通装备配套厂商，将同步受益。随着“四纵四横”高铁网基本成形，我国轨道交通行业经过多年深耕，技术也日趋成熟，并形成了较为完整的产业链，市场规模不断扩大。据中商产业研究院预测，2024年我国轨道交通装备行业市场规模将达万亿元。同时，轨道交通装备是我国在高端制造领域的重要组成部分，也是国际竞争力最高的行业之一，中国中车制造的高铁被誉为中国的“国家名片”，加之“一带一路”等海外发展战略，也将进一步创造巨大的海外市场空间。
（2）风电行业
风电叶片企业的下游为风电整机厂，是风电整机的重要零部件，两者同受风电场建设周期及建设规模等影响，并保持着高度的需求一致性。根据国家能源局公布的全国电力工业统计数据，报告期内国内风电新增装机分别为46.95GW、36.96GW和75.90GW，下游需求逐步回暖。在双碳目标和能源低碳转型背景下，海上风电成本下降、风机大型化等因素将驱动装机量持续提升，海上风电将成为风电行业的新
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业绩增长点。此外，我国从2000年左右已开始大规模推进风电发展，而叶片的使用寿命一般为20年至25年，意味着近年来将有大量叶片面临退役，由此亦将释放出大量陆上大叶型叶片的更换装机需求。叶片大型化生产门槛较高，公司目前主流叶型为90米级以上产品，是当前市场上为数不多具备研发大型叶片资金和技术储备的企业，公司于2024年年初下线的叶型已达120米。本次募投项目的顺利实施也将有助于化解风电产业链上下游结构化供需紧张的局面。
（3）汽车行业
汽车零部件生产企业下游为各大整车厂。当前全球变暖趋势仍在继续，世界范围内极端气候事件频发，对环境的保护已迫在眉睫，而人们对出行舒适度的要求，汽车保有量仍将持续上升。新能源化无疑成为汽车行业的重点发力方向，同时政府对新能源汽车的鼓励政策及消费者对环保和健康意识的提高，也将促使新能源化成为汽车产业主要的发展趋势。多家机构预测到2025年，全球新能源汽车销量将突破2,500万辆，而我国有望达到1,500万辆。汽车新能源化除了对乘坐舒适度提出更高的要求，为了续航考虑还要往轻量化发展。公司旗下博戈品牌为汽车减振降噪领域知名企业，不仅是各大传统车企的一级供应商，也是国内造车“新势力”的战略合作伙伴，相关产品需求也将随着全球汽车市场新能源化的发展趋势同步共振。
3、同行业公司及发行人现有及在建拟建产能情况
（1）同行业公司现有及在建拟建产能
根据同行业公司公开信息披露，查询到相关公司现有及在建拟建产能情况如下：
| 序号 | 业务 板块 | 对应可比公司简称 | 现有产能情况 | 在建拟建产能情况 |
| 1 | 轨道交通及工业与工程行业 | 海达股份（300320.SZ） | 橡胶制品设计产能72,000吨（混炼胶，产能利用率75.00%，即现有产能54,000吨），2023年年度轨道交通用产品销售实现收入6.50亿元 | 未披露 |
| 祥和实业（603500.SH） | 2023年全年轨道扣件非金属类零部件产量4,731.64万只，对应轨道扣件非金属类零部件年度销售实现收入2.52亿元 | 未披露 |
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| 新筑股份（002480.SZ） | 2023年全年非板式橡胶支座产量19,022.00座、板式橡胶支座产量687.67立方米，对应桥梁功能部件年度销售实现收入4.21亿元 | 未披露 | ||
| 天铁股份（300587.SZ） | 2023年全年橡胶制品生产量364,034.63平方米、套，对应轨道工程橡胶制品年度销售实现收入3.01亿元 | 年产40万平方米橡胶减振垫产品生产线建设项、年产45万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项目 | ||
| 震安科技（300767.SZ） | 2023年全年隔震产品生产量37,576套、减震产品生产量48,061套，对应隔震产品年度销售实现收入4.99亿元、对应减震产品年度销售实现收入1.88亿元 | 新建智能化减震及隔震制品装备制造基地项目，新增加产能30,000套/年隔震产品、30,000套/年减震产品 | ||
| 铁科轨道（688569.SH） | 2023年全年轨道扣件产量374.50万套，对应轨道扣件年度销售实现收入12.52亿元 | 年产1,800万件高铁设备及配件项目 | ||
| 晋亿实业（601002.SH） | 2023年金属紧固件合计产量195,835吨，对应紧固件年度销售实现收入19.67亿元 | 原规模技改提升项目 | ||
| 2 | 风电业务 | 中材科技（002080.SZ） | 2023年全年生产风电叶片22,290兆瓦，对应风电叶片年度销售实现收入94.74亿元 | 酒泉叶片车间技术升级改造项目 |
| 天顺风能（002531.SZ） | 2023年全年风电叶片生产量1,887片，对应叶片年度销售实现收入15.68亿元 | 年产300套风力发电叶片建设项目 | ||
| 3 | 汽车业务 | 中鼎股份（000887.SZ） | 2023年年度智能底盘-轻量化产品销售实现收入19.23亿元、智能底盘-橡胶业务销售实现收入36亿元，年度产品生产量618,734万件 | 中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期） |
| 拓普集团（601689.SH） | 2023年全年减振器产量927.65万套，对应减振器年度销售实现收入42.99亿元 | 重庆年产120万套轻量化底盘系统和60万套汽车内饰功能件项目、宁波前湾年产220万套轻量化底盘系统项目、宁波前湾年产160万套轻量化底盘系统项目、安徽寿县年产30万套轻量化底盘系统项目和年产50万套汽车内饰功能件项目、湖州长兴年产80万套轻量化底盘系统项目和年产40万套汽车内饰功能件系统项目 | ||
| 海达股份（300320.SZ） | 橡胶制品设计产能72,000吨（混炼胶，产能利用率75.00%，即现有产能54,000吨，2023年年度汽车用产品销售实现收入9.81亿元 | 年产12,000吨汽车橡胶密封件项目 |
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| 凯众股份（603037.SH） | 2023年全年减振元件产量4,455.05件，对应减振元件年度销售实现收入4.46亿元 | 南通生产基地扩产项目，规划产能聚氨酯减振元件2,700万件，轻量化踏板总成350万件 |
公司主营所处轨道交通、风力发电及汽车零部件几大行业均具有较好的发展前景，因此同行业上市公司结合行业需求增长态势，以及自身发展需求，也正进行着有序的技改扩能。
（2）公司现有及在建拟建产能
1）现有产能
截至报告期末，公司现有产能情况如下：
| 业务板块 | 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 轨道交通及工业与工程行业 | 产能（万件） | 5,213.80 | 5,329.90 | 5,329.40 |
| 生产量 | 3,729.83 | 3,085.06 | 3,520.37 | |
| 产能利用率 | 71.54% | 57.88% | 66.06% | |
| 风电业务 | 产能（套） | 3,200.00 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 生产量 | 2,869.00 | 2,319.00 | 2,698.67 | |
| 产能利用率 | 89.66% | 77.30% | 89.96% | |
| 汽车业务 | 产能（万件） | 39,555.54 | 38,826.82 | 39,787.40 |
| 生产量 | 35,797.77 | 35,538.19 | 35,514.24 | |
| 产能利用率 | 90.50% | 91.53% | 89.26% |
报告期内，公司轨道交通及工业与工程业务板块产能利用率较低，主要系生产产线老化，生产不经济所致，故亟待进行设备升级改造。
风电叶片产能主要跟模具数量有关。报告期内公司的风电产能利用率较高，同时仍然面临着下游风机主机大型化，大尺寸叶片需求不断增加，与之相匹配的模具及产能较为紧缺的局面。
公司汽车业务板块产能利用率也接近饱和。在公司全球化布局调整、生产能力迁移的过程中，仍需加大对国内生产能力的投入，以适应新能源汽车市场持续、快速发展的需求。
综上，本次募投项目的实施，有助于促进公司产业升级，满足下游市场的发展需求，有助于实现公司未来的经营增长目标。
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2）在建拟建产能截至本回复出具日，公司在建拟建产能情况如下：
| 类型 | 项目名称 | 对应业务板块 | 规划产能 | 达产安排 |
在建项目
| 在建项目 | 创新中心及智能制造基地项目 | 轨道交通及工业与工程业务 | 年产148万件橡胶基制品 | 预计2025年达产 |
| 清洁能源装备提质扩能项目 | 风电业务 | 射阳二期项目年产叶片270套、蒙西二期项目年产叶片360套、宾县叶片项目年产叶片240套 | 已部分投产，预计在2026年实现全部达产 | |
| 新能源汽车减振制品能力提升项目 | 汽车业务 | 年产2,800万件橡胶金属件 | 预计2025年达产 | |
| 百色分公司风电叶片项目 | 风电业务 | 年产叶片240套 | 预计2025年达产 | |
| 哈密分公司风电叶片项目 | 风电业务 | 年产叶片360套 | 预计2025年达产 |
拟建项目
| 拟建项目 | 越南子公司风电叶片项目 | 风电业务 | 预计年产叶片480套 | 尚处于初步规划阶段 |
注：上述产能为理论设计产能，达产进度系根据当前建设进度或计划合理预计。
公司在轨道交通及工业与工程行业、风电业务和汽车业务三大板块中，除本次募投项目创新中心及智能制造基地项目、清洁能源装备提质扩能项目和新能源汽车减振制品能力提升项目外，还利用自有资金开展了百色分公司风电叶片项目、哈密分公司风电叶片项目，并拟在越南投资风电叶片项目的产能建设。在风机整机大型化趋势下，原有生产场地逐渐已不能满足新增市场需要，而且叶片尺寸增加对运输提出了更高的要求，因此生产企业需进一步加大在风场附近产能的投入。公司为满足区域性市场、客户需求，巩固行业竞争优势地位，利用自有资金先行解决了部分投资需求，并迈出了制造能力出海的第一步，以便抓住全球化的市场机遇。
4、募投项目产品研发生产及客户验证进展
本次募投项目的实施主要依托于公司现有成熟技术实现对原有产品的生产扩建，不涉及研发新品类产品，相关募投项目所生产产品的下游客户验证进展情况如
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下：
| 序号 | 项目名称 | 子项目 | 产品品类 | 是否已量产 | 如已量产，下游典型客户 |
| 1 | 创新中心及智能制造基地项目 | / | 弹性元件及空气弹簧 | 是 | 中车集团、中国铁路集团 |
| 2 | 清洁能源装备提质扩能项目 | 射阳二期项目 | 120米到150米叶型 | 是 | 海装风电、中车集团、远景能源、明阳智能、金风科技 |
| 宾县叶片项目 | 90米到100米叶型 | 是 | 运达股份 | ||
| 蒙西二期项目 | 100米到120米叶型 | 是 | 中车集团、运达股份、远景能源 | ||
| 3 | 新能源汽车减振制品能力提升项目 | / | 橡胶件、塑料件 | 是 | 奔驰汽车、特斯拉汽车、通用汽车、采埃孚 |
由上表可知，本次募投项目所生产的产品均已实现量产销售，不存在技术实现风险。
5、在手订单及客户拓展情况
截至目前，公司与下游客户的合作情况良好，报告期末公司在手订单充裕，本次募投项目对应产品报告期末在手订单情况具体如下：
| 序号 | 产品名称 | 2023年12月31日 | |
| 金额（亿元） | 订单周期 | ||
| 1 | 轨道交通弹性元件及空气弹簧 | 6.05 | 1-2个月 |
| 2 | 风电叶片90米级以上叶型 | 23.82 | 1年 |
| 3 | 汽车橡胶金属件 | 85.60 | 5-10年 |
轨道交通板块的订单多以月度形式获取，与本次募投项目相关的弹性元件及空气弹簧报告期末在手订单6.05亿元，预计可以满足两个月左右的市场需求。
风电整机客户根据年内风场招标及中标情况，向叶片厂商下达需求订单。本次募投项目相关的叶型主要为90米及以上，报告期末已取得订单23.82亿元。
汽车板块的客户与公司普遍合作年限较长，为保证供货稳定性，与公司签署长达5到10年时间供货协议。博戈无锡报告期末在手订单执行金额已有85.60亿元，也为未来较长一段时间的产能消化提供了有力保障。
在稳固既有战略客户的基础上，公司也在积极挖掘市场机会、拓展业务范围。轨道交通及工业与工程行业方面，凭借中车集团品牌优势，公司已实现对世界主要
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先进机车车辆制造企业（美国通用电气公司GE、加拿大庞巴迪公司BOMBARDIER、法国阿尔斯通公司ALSTOM、德国西门子股份公司SIEMENS和中国中车等）的批量供货，借助铁路里程的不断纵深，整车厂减振制品供货订单不断提升，同时抓住轨道列车检修周期的轮动性，积极开拓轨道车辆维保市场，属地化检修供货范围在不断扩大；风电业务方面，公司与远景能源、运达股份、海装风电等外部客户的合作范围由陆上风电向海上风电持续延伸，同时报告期内公司还优化了对风电头部整机厂的供货结构，实现对明阳智能由风电周边配套零部件到风电叶片供货的转化，获取了较大收入增长，此外在海外客户方面，与Nordex再度实现海外业务合作，获得批量订单；汽车业务方面，在维持传统油车市场份额的同时，公司逐步突破了二线豪华、自主高端等一系列汽车品牌，国内造车“新势力”的供货广度和深度也在不断提升，目前公司已获得特斯拉汽车、小米汽车、理想汽车、小鹏汽车等多个产品项目定点，并在持续加大蔚来汽车、比亚迪汽车的订单开发与获取力度。整体来看，公司拥有丰富的客户资源储备以及较强的新客户开拓能力，能够在充分开发现有客户的新增需求的同时，进一步开拓潜在客户的需求。在下游行业预期持续向好，下游市场需求稳步增加且不断升级的情况下，公司此次募集资金对主业追加投资是必要的。
（二）本次募投项目产能规划的合理性以及产能消化措施
1、产能建设的合理性
（1）创新中心及智能制造基地项目
公司轨道交通产品目前仍主要在老园区基地生产，设备购置年限普遍较长，最近一个会计年度成新率已不足60%，装备技术也较为落后，单位生产效率相对低下。为保障产品质量，节约生产成本，公司各期外协加工的订单较多，自身的产能利用率并不高。生产基地的局促、生产设备的老化限制了公司在轨道交通领域进一步开拓的空间。公司目前已经是国内轨道交通弹性元件的主要生产企业，与轨道交通减振降噪领域市场世界六大先进机车车辆制造企业均建立了长期战略合作关系，在国内外轨道交通产业建设持续推进，轨道交通装备市场规模预期稳步发展的背景下，为适应
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行业技术发展及产品更新迭代，保持公司现有竞争力，亟需打造智能化、绿色化的创新基地，并对生产设备进行有效升级。
（2）清洁能源装备提质扩能项目
从各省陆续披露的“十四五”规划来看，风电新增装机总量达到312GW，其中在海上风电方面，“十四五”期间，将重点发展山东、江苏、浙江、福建、广东五大海上风电基地。各省陆续披露的海上风电规划新增装机容量超过75GW。根据国家能源局公布的全国电力工业统计数据，报告期内国内风电新增装机分别为46.95GW、
36.96GW和75.90GW。从2023年度装机容量的反弹可见，风电经过三年平价阵痛后将实现提速，且2024年海上风电将迎来省补“抢装潮”，未来风电装机将继续增速。风电装机的稳步提速为国内风机及配套零部件生产企业打开了市场需求空间。
公司风电产业主要布局在株洲、天津、蒙西、射阳、宾县、百色、哈密等地区，当前年产能大约为4,000套/年，暂居全国第二。然而，公司现有产能主要是90-110米叶型，在风机大型化的明确趋势下，现有大尺寸叶片产能已无法满足未来市场需求，亟需与之配套的大功率风电叶片开发。
本次募投项目的几个新建基地中，宾县叶片项目主要开发生产90米到100米叶型；蒙西二期项目主要开发生产100米到120米叶型；为满足海风装机需要，射阳二期项目则主要开发生产120米到150米的更大叶型。本次募投项目的投资建设对于公司适应市场需求发展，未来在风电叶片行业能够持续发展，是极其关键的。
（3）新能源汽车减振制品能力提升项目
2023年10月24日，政府间能源机构国际能源署（IEA）发布年度《世界能源展望》报告，预计到2030年，世界能源系统将发生重大变化，全球电动汽车的数量将是现在的近10倍。我国新能源汽车产业近年来也在迅猛发展，新能源汽车销量连续多年位居全球第一。根据中国汽车工业协会统计数据，2023年全年新能源汽车产销分别完成958.70万辆和949.50万辆，同比分别增长达35.80%和37.90%。智能化、车联网和新能源汽车等技术的进一步融合和发展，将持续推动我国汽车产业的改造升级，新能源汽车迎来了良好的发展机遇。
橡胶金属、塑料件等汽车减振产品，是应用于新能源汽车NVH（Noise，
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Vibration and Harshness，即噪声、振动和不平顺性）的核心零部件。人们在对汽车舒适和安全性要求越来越高的情况下，汽车减振器的重要性也愈加凸显，并且研发结构和性能满足汽车高速运行的减振器也已经成为汽车领域亟需解决的问题。同时在汽车轻量化方面，在保证整车的强度和安全性能的前提下，轻量化已经成为了当前车用材料的主要发展方向。
博戈无锡是公司的控股子公司，主要承接高端乘用车关键减振技术产品的研发与产业化应用，也是公司新能源汽车项目产品的主要生产基地。近年来，随着国内新能源车产业的快速发展，博戈无锡在新能源汽车减振产品的市场订单增幅较大，其现有生产能力、工艺试验和产品检测能力已不能满足市场的需求。
2、产能消化措施
（1）创新中心及智能制造基地项目
本项目建成后将形成148万件（套）橡胶基制品的生产能力，其中弹性元件142万件（套），空簧产品6万件（套）。
基于SCI Verkehr的测算，十四五期间，全球轨道交通装备市场规模将按3%的复合增长率增长，同时考虑维修市场放量增长的趋势及时代新材开拓维修市场的力度，十四五期间，弹性元件市场份额预计可保持6%的复合增长率增长，到2025年，市场份额将达217万件/年，其中本次项目建设将承接142万件/年。
公司2023年空气弹簧产量约为13万件，根据历史规模增长趋势，及公司在空气弹簧领域的技术积累和行业地位，在“十四五”期间，预计公司的空气弹簧销量将保持超过10%的复合增长率增长，即到2025年，公司的空气弹簧市场份额有望达到16万件，其中在国内市场份额约75%，国外市场份额约30%。本次项目建设将承接6万件/年。
公司2023年末弹性元件及空簧获取订单总金额为6.05亿元，可以满足下游市场2个月左右的订单需要。在本项目建成达产后，公司将有能力承接更多的市场订单，迎合市场需求。
（2）清洁能源装备提质扩能项目
公司对该项目下各子项目的订单情况分别作出了预测，情况如下：
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1）射阳二期项目射阳二期项目主要面向海上风电叶片，公司的海上叶片客户主要有运达股份、远景能源、明阳智能、金风科技、中车集团、上海电气、东方电气、海装风电等。目标客户到2030年订单需求预测如下：
| 产量计划 | 目标客户 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| 120m | 海装风电、中车集团、远景能源、明阳智能 | 80 | 150 | 120 | 90 | 60 | 40 | 20 |
| 130m | 海装风电、中车集团、远景能源、明阳智能、金风科技 | 40 | 110 | 120 | 120 | 120 | 100 | 100 |
| 140m | 海装风电、中车集团、远景能源、明阳智能、金风科技 | - | 10 | 20 | 40 | 60 | 100 | 120 |
| 150m | 海装风电、中车集团、远景能源、明阳智能、金风科技 | - | 1 | 10 | 20 | 40 | 40 | 40 |
| 合计（套） | 120 | 271 | 270 | 270 | 280 | 280 | 280 | |
2）宾县叶片项目根据公司与哈尔滨市发展和改革委员会、宾县人民政府、协合新能源集团有限公司、运达股份签订的五方协议，运达股份承诺，在宾县人民政府、时代新材厂房租期内，为时代新材哈尔滨叶片生产基地提供哈尔滨周边（黑龙江、吉林、辽宁、蒙东等地区）叶片生产订单，每年不低于240套，期限5年。项目建成后，同时也将具备向其他市场及客户销售的能力。
3）蒙西二期项目根据市场与主要客户沟通情况，预计2024年至2025年，蒙西工厂（蒙西一期及蒙西二期）订单需求基本保持在每年700套左右。叶轮直径自2024年逐步由17X向上迭代，至2025年预计将达到20X。主要客户在蒙西区域的订单需求预测如下：
| 叶轮区间 | 目标客户 | 2024年 | 2025年 |
| 17X | 远景能源 | 50 | - |
| 18X | 运达股份、远景能源、明阳智能、中车集团、其他客户 | 350 | 200 |
| 19X | 运达股份、远景能源、明阳智能、中车集团、其他客户 | 200 | 300 |
| 20X | 运达股份、远景能源、明阳智能、中车集团、其他客户 | 100 | 200 |
| 合计（套） | 700 | 700 | |
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目前公司与主要的客户如运达股份、远景能源、明阳智能、中车集团等均签署了框架协议；客户构成方面，主要客户除中车集团体系内企业外，其他客户均为业界排名前列的知名企业。且从2023年市场情况看，订单需求明显增长，2024年及后续市场有望再次迎来高速发展。
（3）新能源汽车减振制品能力提升项目
中国汽车工业协会发布的《2024中国汽车市场整体预测报告》预计，2024年我国汽车总销量在3,100万辆左右，其中新能源汽车销量为1,150万辆左右，多家机构预测到2025年，全球新能源汽车销量将突破2,500万辆，而我国有望达到1,500万辆。据此估算，在新能源整车市场，2025年减振产品需求量达4.50亿个，产值约135亿元，再加上后续维修市场需求，汽车减振产品的市场空间已十分明朗。
公司汽车产业的研发和质量控制能力深受客户的认可和依赖，公司产品系列全面，且多项新材料技术、橡胶液压减振技术具备国际领先技术水平，掌握行业先进的工艺技术能力，是橡胶液体复合减振领域的技术领先者，具备与全球一流整车厂进行同步研发的能力。在市场拓展方面，公司将采取“多元化”营销策略，通过丰富轻量化产品系列，自主研发轻量化新材料，加快向电动化市场业务转型。具体来看，一方面在传统车企，如大众汽车、宝马汽车、奔驰汽车、一汽集团、通用汽车等，保留该类客户的市场份额；另一方面在新能源车企领域，进一步扩张特斯拉汽车、小米汽车、理想汽车、小鹏汽车、埃安汽车等整车厂的市场份额，并加快开拓比亚迪汽车、蔚来汽车等新市场及新客户。
四、风电子项目采用租赁土地厂房方式运营的原因及合理性，是否与发行人现有风电业务运营方式一致；租赁期满后续期是否存在不确定性，以及相关情况对发行人生产经营、业绩和募投项目可能造成的影响。
（一）风电子项目采用租赁土地厂房方式运营的原因及合理性，是否与发行人现有风电业务运营方式一致
1、风电子项目采用租赁土地厂房方式运营的原因及合理性
根据发行人提供的资料并经保荐机构核查，发行人本次募投项目中清洁能源装备提质扩能项目的三个风电子项目分别为射阳二期项目、蒙西二期项目和宾县叶片
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项目。
根据发行人说明并经保荐机构核查，上述风电子项目采用租赁土地厂房方式运营的原因主要包括以下几个方面：
（1）在产业布局及客户订单交付方面，发行人风电叶片生产基地通常需跟随客户步伐在靠近风场的区域就近布局，鉴于发行人风电叶片产品销售覆盖范围较大，但发行人现有风电叶片生产基地布局及辐射范围有限，且风电叶片的尺寸较大，运输难度及运输成本较高，发行人就近建厂有利于保障客户订单顺利交付，增强公司与客户之间的沟通和互动，亦有助于完善公司风电叶片产业的全国性布局，提升产品竞争力，促进公司产业发展；
（2）在发行人生产设计等需求方面，发行人所租赁的厂房主要由出租方为发行人项目开发量身定制后出租给发行人使用或由出租方提供合适的工厂，能够满足发行人生产设计等需求；
（3）在土地厂房使用权取得成本方面，发行人通过租赁方式取得生产经营所需土地厂房使用权可以减轻资金投入压力，降低运营成本，更有利于发行人提升资金使用效率；
（4）在土地厂房使用权取得效率方面，发行人风电叶片生产厂房为非标准厂房，要求高且投入较大，通过土地出让及房屋自建方式建设符合需求的厂房周期较长，发行人通过租赁方式可以快速取得符合生产经营需要的土地厂房使用权。
综上，发行人风电子项目采用租赁土地厂房方式运营具有合理性。
2、是否与发行人现有风电业务运营方式一致
根据发行人说明，基于上述原因，发行人现有风电业务主要采用向其他主体租赁土地厂房方式进行运营，具体表现为由其他主体（主要是当地人民政府或政府下属平台）为发行人项目开发量身定制叶片工厂（包括厂房、场地等）或提供合适的工厂，然后发行人租赁前述工厂用于风电叶片产品生产等用途。
根据发行人提供的资料并经保荐机构核查，在发行人清洁能源装备提质扩能项目的风电子项目中，射阳二期项目、蒙西二期项目系发行人在现有风电叶片生产项目（即射阳一期项目、蒙西一期项目）基础上进行的升级扩能，租赁土地厂房所在
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地具备前述项目建设及项目投产的所需要求，且射阳一期项目、蒙西一期项目亦采用上述租赁土地厂房的方式进行运营，故射阳二期项目与射阳一期项目、蒙西二期项目与蒙西一期项目采用了相同的运营方式；宾县叶片项目系发行人对黑龙江等地新能源产业发展战略的积极响应，发行人经实地考察、项目可行性分析等程序后，结合公司现有风电项目运营方式确定亦采用租赁土地厂房方式开展该项目，符合公司整体战略布局。综上，发行人风电子项目采用租赁土地厂房的运营方式与发行人现有风电业务主要运营方式相一致。
（二）租赁期满后续期是否存在不确定性，以及相关情况对发行人生产经营、业绩和募投项目可能造成的影响
根据发行人提供的资料并经保荐机构核查，发行人清洁能源装备提质扩能项目所涉风电子项目的租赁情况如下：
株洲时代新材料科技股份有限公司 审核问询函的回复
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| 序号 | 项目 名称 | 出租方 | 承租方 | 租赁合同签订情况 | 合同相关内容 | ||
| 租赁标的交付 | 租赁期限 | 租赁期满后处理约定 | |||||
| 1 | 射阳二期项目 | 射阳县沿海投资有限公司（以下简称“射阳沿海”） | 时代新材 | 2023年5月，射阳沿海与时代新材签订《量身定制厂房开发租赁合同》，约定射阳沿海按发行人需求量身定制厂房和产品堆场，在租赁标的建成后整体租赁给时代新材使用。 | 射阳沿海将符合标准的租赁标的建成并经相关主管部门竣工、消防验收合格。双方在前述工作完成后20个工作日内，对租赁标的再次共同验收并签署交付确认书后，射阳沿海将租赁标的交付给时代新材。 | 自双方签订交付确认书之日起算10年。 | 时代新材如需续租，应于租赁期满前三个月，向射阳沿海提出书面请求，在同等条件下，时代新材有优先续租权。 |
| 2 | 蒙西二期项目 | 鄂尔多斯佳奇城市建设投资开发有限公司（以下简称“佳奇城投”） | 时代新材 | 2022年10月，佳奇城投与时代新材签订《量身定制厂房开发暨租赁合同》，约定佳奇城投按发行人需求量身定制叶片工厂（包括厂房、场地等），在租赁标的建成后整体租赁给时代新材使用。 | 佳奇城投完成厂房和堆场建设，按交付标准完成政府相关职能部门竣工和消防验收合格，如因土地招拍挂程序问题或者佳奇城投无法摘牌土地，造成不能按期交付，时间顺延。 | 自双方签字认可的正式交付使用之日起算，租赁期为8年，如厂房与场地交付时间不一致的，以最后交付日期起算。 | 时代新材拥有厂区唯一回购权，佳奇城投不能在未经时代新材书面同意的情况下处置厂区土地和厂房；租赁期满及回购执行期间，视为时代新材继续租赁。 |
| 3 | 宾县叶片项目 | 宾县运达新能源科技有限公司（以下简称“宾县运达”） | 时代新材 | 2023年1月，宾县运达与时代新材签订《宾西工厂租赁合同》，约定宾县运达将位于宾县宾西经济技术开发区的叶片工厂（包括厂房、场地等）出租给时代新材使用。 | 宾县运达按《租赁物交付标准》完成政府相关职能部门竣工和消防验收合格后交付给时代新材，因不可抗力或时代新材原因造成不能按期交付，时间顺延。 | 自双方签字认可的正式交付使用之日起算，租赁期为10年。 | 租赁期满，时代新材如需继续承租，应于租赁期满前3个月，向宾县运达提出书面请求，在同等条件下，时代新材有优先续租权。 |
注：宾县叶片项目中，宾县运达与时代新材的租赁标的所有权人为宾西经济技术开发区管理委员会。根据宾县运达与宾西经济技术开发区管理委员会签订的租赁合同，宾县运达的租赁期限为10年（双方签字认可的正式交付使用之日起算）；租赁期满，宾县运达如需继续承租，在同等条件下享有优先续租权。据此，该转租事宜不会导致时代新材租赁期满后续租存在重大不确定性。
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综上，发行人租赁期满后续期不存在重大不确定性，不会对发行人生产经营、业绩和募投项目造成重大不利影响。
五、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅公司经营范围及主营业务，并对公司管理层就本次募投项目是否涉及新产品、新技术、与现有业务的区别与联系以及是否投向主业进行了访谈；
2、查阅了本次募投项目的可行性研究报告；
3、查阅了公司本次募投项目备案、环评批复、建设施工许可等文件；
4、获取公司本次募投项目的投资付款明细表，并对公司管理层就募投项目现有研发情况、生产情况、后续投资进度安排及达产安排等进行了访谈；
5、对公司管理层在人员储备、技术储备、设备储备、市场储备等情况进行了访谈；
6、查阅行业分析报告，对本次募投项目涉及的行业情况进行了解；
7、检索同行业公司现有及在建、拟建项目情况；
8、取得公司现有产品的产能、产量情况说明；
9、取得公司在手订单及客户拓展情况资料；
10、对发行人管理层就本次募投项目产能消化的具体措施进行了访谈，并获取相关协议资料；
11、取得发行人出具的关于风电子项目采用租赁土地厂房方式运营的原因及合理性的说明；
12、取得发行人出具的关于现有风电业务运营方式的说明；
13、查阅了发行人射阳、蒙西等地风电叶片生产项目的相关租赁合同；
14、查阅了发行人清洁能源装备提质扩能项目的三个风电子项目相关土地厂房的租赁合同及产权证书等文件。
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发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人《关于2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》和《清洁能源装备提质扩能项目可行性研究报告》；
2、查阅了发行人本次募投项目的立项、环评等文件；
3、取得了发行人出具的关于风电子项目采用租赁土地厂房方式运营的原因及合理性的说明；
4、取得了发行人出具的关于现有风电业务运营方式的说明；
5、查阅了发行人射阳、蒙西等地风电叶片生产项目的相关租赁合同；
6、查阅了发行人清洁能源装备提质扩能项目的三个风电子项目相关土地厂房的租赁合同及产权证书等文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目不涉及新产品及新技术，是对发行人现有业务的扩产，也是对现有业务和产品结构的补充；本次募投项目属于公司主营业务范畴，符合募集资金主要投向主业的相关规定。
2、本次募投项目已取得实施所需项目建设备案、环评批复等关键审批手续，并已取得项目建设所需土地使用权证，均已办理完毕项目施工建设所需许可手续，公司具备实施本次募投项目相应的人员、技术和设备等能力储备。
3、公司本次募投项目建设具有必要性，新增产能规模合理，新增产能消化措施有效，未来产能消化不存在实质性障碍，产能消化风险相对较小。
4、发行人风电子项目采用租赁土地厂房方式运营主要系从产业布局及客户订单交付、生产需求设计、土地厂房使用权取得成本、土地厂房使用权取得效率等方面考虑，具有合理性。
5、发行人风电子项目采用租赁土地厂房的运营方式与发行人现有风电业务主要运营方式相一致。
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6、发行人租赁期满后续期不存在重大不确定性，不会对发行人生产经营、业绩和募投项目造成重大不利影响。
经核查，发行人律师认为：
1、发行人风电子项目采用租赁土地厂房方式运营主要系从产业布局及客户订单交付、生产需求设计、土地厂房使用权取得成本、土地厂房使用权取得效率等方面考虑，具有合理性。
2、发行人风电子项目采用租赁土地厂房的运营方式与发行人现有风电业务主要运营方式相一致。
3、发行人租赁期满后续期不存在重大不确定性，不会对发行人生产经营、业绩和募投项目造成重大不利影响。
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【问题三】3、关于融资规模与效益测算根据申报材料，公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为130,000万元，拟用于“创新中心及智能制造基地项目”、“清洁能源装备提质扩能项目”、“新能源汽车减振制品能力提升项目”及补充流动资金。请发行人说明：（1）本次募投项目的投资构成及测算依据、非资本性支出占比情况；（2）结合公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性，结合公司的未来贷款偿还计划说明本次募集资金的必要性；（3）募投项目效益测算的方法及依据，募投项目生产产品单价、销量及毛利率等关键指标是否合理，募投项目效益测算是否谨慎。请保荐机构核查并发表明确意见。回复：
一、本次募投项目的投资构成及测算依据、非资本性支出占比情况；
（一）本次募投项目的投资构成及测算依据
公司本次募投项目投资构成具体情况如下：
1、创新中心及智能制造基地项目
（1）投资构成情况
创新中心及智能制造基地项目总投资49,970万元，具体投资构成明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 投资比例（%） | 资本性支出金额 |
| 1 | 直接工程费 | 43,612.00 | 87.28% | 43,612.00 |
1.1
| 1.1 | 建筑工程费 | 27,405.00 | 54.84% | 27,405.00 |
| 1.2 | 设备购置费 | 10,430.00 | 20.87% | 10,430.00 |
| 1.3 | 安装工程费 | 5,777.00 | 11.56% | 5,777.00 |
| 2 | 其他费用 | 6,358.00 | 12.72% | 6,358.00 |
| 2.1 | 工程建设其他费 | 3,979.00 | 7.96% | 3,979.00 |
| 2.2 | 预备费 | 2,379.00 | 4.76% | - |
7-1-39
| 合计 | 49,970.00 | 100.00% | 47,591.00 |
（2）测算依据
本募投项目投资数额的测算依据和测算过程如下：
工艺设备购置费，设备价格按工厂现行出厂价或询价计取，设备运杂费、基础费均含在设备价格内，设备安装费按设备价格的百分比计算。新增设备、老旧设备搬迁费、危废处理设备、安装工程费金额合计为16,207万元；土建工程，分为一般土建和公用工程进行估算，一般土建，根据湖南省株洲市建筑工程造价，结合本项目具体情况按单位造价估算土建工程造价，公用工程，根据项目具体情况和中机国际工程设计研究院有限责任公司积累的资料，分别按工程量估算造价。本项目土建工程投资估算为27,405万元。
工程建设其它费用，城市基础设施配套费、建设单位管理费、工程建设监理费、工程勘察、工程设计费、可行性研究报告编制及评审费、工程量清单编制及审核费、招标代理服务费、场地临时设施费、工程质量检测费、工程保险费、环境影响评估及评审费、节能评估费、生产准备费、办公及生活家具购置费、建设工程交易服务费、联合试运转费等均根据国家、湖南省、株洲市有关规定及项目具体情况估算，共计3,979万元。
预备费，包括基本预备和价差预备费，意为不可预见费用，主要基于行业标准、项目的复杂度等，基本预备费及价差预备费按工程费用加其他费用（扣除征地拆迁费）之和的5%-10%计提，本项目预备费为（工程费用+工程其他费用）*5%，共计2,379万元。
2、清洁能源装备提质扩能项目
（1）投资构成情况
清洁能源装备提质扩能项目总投资57,202万元，具体投资构成明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 投资比例（%） | 资本性支出金额 |
| 1 | 工程费用 | 51,496.00 | 90.02 | 51,496.00 |
| 1.1 | 建筑工程费 | - | - | - |
7-1-40
| 1.2 | 设备购置费 | 51,496.00 | 90.02 | 51,496.00 |
| 1.3 | 设备安装费 | - | - | - |
| 2 | 工程建设其他费用 | 2,982.00 | 5.21 | 2,982.00 |
| 3 | 预备费 | 2,724.00 | 4.76 | - |
| 合计 | 57,202.00 | 100.00 | 54,478.00 | |
（2）测算依据
本募投项目投资数额的测算依据和测算过程如下：
建筑工程费，本项目租赁量身定制厂房及场地，无建筑工程费。设备购置费，本项目购置设备分布在成型区、后处理区、油漆设备安装区等厂房内，包括拉挤梁处理设备、玻板放卷磨切处理设备、叶片自动转运设备、叶根端面铣床、全自动相控阵、机器人自动涂装设备、油漆烘烤设备、车间VOCs治理设备等关键设备，以及各工厂配套模具。本项目设备主要为国产，根据询价计算，设备安装及运杂费已包含在设备价格中。本项目中，射阳工厂、宾县工厂、蒙西工厂的设备购置费分别为28,530.88万元、6,709.74万元和16,254.75万元，共计51,496万元。
设备安装工程费，设备价格按工厂现行出厂价或询价计取，设备运杂费、基础费、设备安装费均已含在设备价格。工程建设其它费用，建设项目管理费、工程建设监理费、工程设计费、可行性研究报告编制及评审费、招标代理服务费、工程造价咨询服务费、“三同时”费用、节能评估费、生产准备费、办公及生活家具购置费、建设工程交易服务费、联合试运转费等均根据国家、省、市有关规定及项目具体情况估算，合计2,982万元。预备费，包括基本预备和价差预备费，意为不可预见费用，主要基于行业标准、项目的复杂度等，基本预备费及价差预备费按工程费用加其他费用（扣除征地拆迁费）之和的5%-10%计提，本项目暂未考虑价差预备费，本项目基本预备费为（工程费用+工程其他费用）*5%，合计2,724万元。
3、新能源汽车减振制品能力提升项目
7-1-41
（1）投资构成情况
新能源汽车减振制品能力提升项目总投资14,121万元，具体投资构成明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 投资比例（%） | 资本性支出金额 |
| 1 | 建筑工程费 | 1,242.75 | 8.80 | 1,242.75 |
| 2 | 设备购置费 | 9,448.62 | 66.91 | 9,448.62 |
| 3 | 设备安装费 | 937.84 | 6.64 | 937.84 |
| 4 | 工程其他费 | 1,325.84 | 9.39 | 1,325.84 |
| 5 | 预备费 | 1,165.95 | 8.26 | - |
合计
| 合计 | 14,121.00 | 100.00 | 12,955.05 |
（2）测算依据
本募投项目投资数额的测算依据和测算过程如下：
建筑工程费，本项目位于博戈无锡现有厂房内，建筑工程内容为利用现有生产厂房进行适应性改造，根据江苏省无锡市建筑工程造价，结合本工程实际情况，投资估算为1,242.75万元。
设备购置费，本项目新增工艺设备和现场改造设施92台（套），主要包含自动上料机、硫化设备、喷胶机、装配线、智能化物流系统以及新增测试设备等。设备原价按现行工厂出厂价（含设备运杂费），共计9,448.62万元。
设备安装费，按《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》的有关规定和本项目情况估算，共计937.84万元。
工程其他费，主要包括工程相关的设计、监理、管理、咨询服务等其他工程费用，共计1,325.84万元。
预备费，包括基本预备和价差预备费，意为不可预见费用，主要基于行业标准、项目的复杂度等，基本预备费及价差预备费按工程费用加其他费用（扣除征地拆迁费）之和的5%-10%计提，本项目暂未考虑价差预备费，本项目基本预备费为（工程费用+工程其他费用）*9%，共计1,165.95万元。
7-1-42
综上，本次募投项目按照设计标准，投资数额测算依据较为充分，本次募投项目投资规模具备合理性。
（二）非资本性支出占比情况
本次募集资金投资项目的非资本性支出主要为各募投项目的预备费用，以及补充流动资金。
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 非资本性支出内容 | 金额 |
| 1 | 创新中心及智能制造基地项目 | 预备费 | 2,379.00 |
| 2 | 清洁能源装备提质扩能项目 | 预备费 | 2,724.00 |
| 3 | 新能源汽车减振制品能力提升项目 | 预备费 | 1,165.95 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 流动资金 | 10,000.00 |
| 合计 | 16,268.95 | ||
由以上统计可知，本次募投项目中，各项目非资本性支出累计金额为16,268.95元，占本次拟募集资金总额的比例为12.51%，未超过本次募集资金总额的30%。
二、结合公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性，结合公司的未来贷款偿还计划说明本次募集资金的必要性；
（一）本次募集资金规模的合理性分析
1、货币资金余额
截至2023年12月31日，公司可自由支配资金余额为221,740.13万元，具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 货币资金① | 222,211.60 |
| 其中：使用受限的其他货币资金② | 471.47 |
| 交易性金融资产③ | - |
| 可自由支配资金（①-②+③） | 221,740.13 |
2、未来资金使用安排
7-1-43
（1）未来利润分配资金需求
根据《公司章程》及《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》的规定，在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的10%。公司2021年、2022年及2023年度实际现金分红的比例分别为35.40%、30.40%和39.50%，报告期内平均分红比例为35.18%。
假设2024年度和2025年度未来两年净利润的增长率与未来两年营业收入预测增长率保持一致（不构成盈利预测或业绩承诺），并按近三年平均分红比例下限的30%计算，公司未来两年最低现金分红金额为26,760.73万元，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2025年度 | 合计 |
| 预测的营业收入 | 1,929,165.38 | 2,122,081.92 | 4,051,247.30 |
| 预测增长率 | 10.00% | 10.00% | - |
| 预测的归属于上市公司股东的净利润 | 42,477.34 | 46,725.08 | 89,202.42 |
| 最低分红比例 | 30% | 30% | 30% |
| 预测的最低现金分红金额 | 12,743.20 | 14,017.52 | 26,760.73 |
（2）最低资金保有量需求
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。
根据公司2024年营业收入预测规模，日常经营需要保有的最低货币资金为240,625.64万元，具体测算过程如下：
单位：万元
7-1-44
| 财务指标 | 计算公式 | 计算结果 |
| 最低现金保有量（万元） | ①=②÷③ | 240,625.64 |
| 2024年度付现成本总额（万元） | ②=④+⑤-⑥ | 1,805,706.36 |
| 2024年度营业成本（万元） | ④ | 1,613,742.92 |
| 2024年度期间费用（万元） | ⑤ | 268,211.65 |
| 2024年度非付现成本总额（万元） | ⑥ | 76,248.21 |
| 货币资金周转次数（现金周转率） | ③=360÷⑦ | 7.50 |
| 现金周转期（天） | ⑦=⑧+⑨-⑩ | 47.97 |
| 存货周转期（天） | ⑧ | 63.90 |
| 应收账款周转期（天） | ⑨ | 137.43 |
| 应付款项周转期（天） | ⑩ | 153.35 |
注：1）期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；2）非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、油气资产以及长期待摊费用摊销；3）存货周转期=360/存货周转率；4）应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额+平均合同资产余额-平均合同负债账面余额-平均预收款项账面余额）/营业收入；
5）应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额）/营业成本；6）测算时，假设2024年营业成本、期间费用、非付现成本占当期营业收入的比例与2023年保持一致。
（3）本次募投建设项目资金缺口
截至本次发行预案董事会公告日，本次募投项目资金缺口为114,639.91万元，具体测算如下：
单位：万元
| 募投项目 | 投资总额 | 董事会前投入金额 | 待投入金额 |
| 创新中心及智能制造基地项目 | 49,970 | 2,698.89 | 47,271.11 |
| 清洁能源装备提质扩能项目 | 57,202 | 3,954.20 | 53,247.80 |
| 新能源汽车减振制品能力提升项目 | 14,121 | - | 14,121.00 |
| 合计 | 121,293 | 6,653.09 | 114,639.91 |
（4）其他固定资产投资规划
2024年度及2025年度，公司已履行审批程序的重点固定资产投资项目如下表所示：
7-1-45
单位：万元
| 投资项目 | 投资概况 | 2024年拟投入金额 | 2025年拟投入金额 |
| 风电叶片百色工厂建设项目 | 项目规划年产叶片240套，预计2025年达产。 | 4,029.00 | 2,394.61 |
| 风电叶片西北工厂建设项目（哈密） | 项目规划年产叶片360套，预计2025年达产。 | 3,280.60 | 2,933.18 |
| 风电叶片越南工厂建设项目 | 项目规划年产叶片480套，预计2024年开始投入。 | 10,000.00 | 36,566.00 |
| 产业数字化建设项目 | 项目拟在风电叶片产业的叶片研制数字化领域、批量生产领域、售后与运维服务领域、数据开发利用共性能力和数字化基础能力开展项目建设，涉及时代新材和风电产品事业部的研发、销售、生产、物流、售后与运维服务等业务领域。 | 2,600.00 | 1,892.00 |
| 大功率海上风电叶片试验平台项目 | 本项目在江苏省射阳县射阳港经济开发区租赁第三方建设的疲劳试验厂房、辅助厂房等。 | 283.47 | 408.98 |
| 工程减振产业提质扩能项目 | 项目达产后，将形成新增年产隔震产品0.2万件，风电减振产品2.5万件的生产能力 | 4,800.00 | 1,662.00 |
| 新材料应用及生产自动化提升项目 | 本项目达产后，将形成每年3500吨聚氨酯树脂的应用能力，满足17个子工序应用验证能力。 | 446.95 | 18.91 |
| 时代新材高分子材料检测能力建设项目 | 项目建成后，将形成力学性能检测、橡胶疲劳性能检测、光老化试验、阻燃性能检测等55种既有能力的提升和补充；涂膜性能检测、聚合物交联密度和交联程度的测定、聚合物的流变性能、热扩散系数和比热容测试性能等11种能力新建。 | 3,160.50 | 1,819.50 |
| 芳纶纤维能力建设项目 | 拟建设一条年产100t/a的沉析纤维生产线 | 333.38 | - |
| 高效节能装备技术升级项目 | 项目拟在时代新材既有厂房内进行节能装备技改。 | 929.50 | 1,614.02 |
| 高端动力装备复合材料制品产能建设项目 | 项目建成后，形成年产600件高端动力装备复合材料制品的生产能力。 | 1,500.00 | 1,166.00 |
| 合计 | 31,363.40 | 50,475.20 | |
上述项目的投资均已履行公司内部报批、审批程序。2024年度及2025年度，公司规划投资金额预计将达到81,838.60万元。
3、日常经营积累
公司根据报告期内经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例和2024年及2025年预测的营业收入，对未来两年日常经营积累资金预测如下：（预测的营业收入仅为论证公司营运资金缺口情况，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成销售预测及承诺。）
7-1-46
（1）经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例分别为1.82%、-4.36%、4.54%，报告期内的平均占比为0.85%。因此公司基于未来两年的业务发展趋势向好，以及各业务板块净利润、客户回款预期等情况，合理预计经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例维持在2%左右。
（2）预计未来两年经营活动产生的现金流量净额
公司根据未来两年的营业收入及经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例的情况，预计2024年和2025年经营活动产生的现金流量净额合计为81,024.95万元。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 合计 |
| 预测的营业收入 | 1,929,165.38 | 2,122,081.92 | 4,051,247.30 |
| 经营活动产生的现金流量净额/营业收入 | 2% | 2% | 2% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 38,583.31 | 42,441.64 | 81,024.95 |
4、资金缺口
公司资金缺口的测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 未来资金使用需求① | 463,144.88 |
| 其中：项目投资支出 | 81,838.60 |
| 未来利润分配资金需求 | 26,760.73 |
| 最低资金保有量需求 | 240,625.64 |
| 本次募投建设项目资金缺口 | 114,639.91 |
| 减：可自由支配资金余额② | 221,740.13 |
| 未来两年资金流入③ | 81,024.95 |
| =资金缺口（①-②-③） | 161,099.80 |
由此可见，综合考虑可自由支配资金余额、未来经营活动净现金流入和当前预计的资金需求后，公司仍存在一定的资金缺口。因此，公司自有资金难以满足本次募投项目的资金需求，通过募集资金实施本次募投项目具有合理性。
7-1-47
5、公司资产负债率与同行业公司的对比情况
报告期各期内，同行业上市公司与公司资产负债率的对比情况如下：
| 公司简称 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 天铁股份 | 54.07% | 40.68% | 35.95% |
| 震安科技 | 40.57% | 36.66% | 36.66% |
| 祥和实业 | 18.56% | 18.62% | 17.29% |
| 新筑股份 | 80.84% | 75.88% | 60.42% |
| 铁科轨道 | 16.78% | 17.97% | 19.91% |
| 晋亿实业 | 20.11% | 18.68% | 22.66% |
| 中材科技 | 53.35% | 51.05% | 58.51% |
| 天顺风能 | 63.25% | 58.19% | 50.00% |
| 中鼎股份 | 47.05% | 46.55% | 49.69% |
| 凯众股份 | 20.84% | 19.67% | 13.71% |
| 拓普集团 | 55.10% | 55.80% | 43.15% |
| 海达股份 | 38.21% | 36.93% | 35.77% |
| 平均值 | 42.39% | 39.72% | 36.98% |
| 时代新材 | 64.20% | 63.33% | 69.39% |
由以上对比可见，发行人的资产负债率明显高于行业平均值，继续通过债权方式融资的风险相对较大。因此，为满足对发行人现有主业新增投资需求，本次更适合通过发行股份的方式募集资金。
（二）未来贷款偿还计划及本次募集资金的必要性
未来12个月内，公司贷款的偿还计划如下所示：
| 序号 | 单位名称 | 原币 | 原币金额 | 借款余额（人民币元） | 借款银行 | 借款日期 | 到期日 |
| 1 | 时代新材 | 人民币 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 中国进出口银行湖南省分行 | 2022/4/28 | 2024/9/21 |
| 2 | 时代新材 | 人民币 | 596,000,000.00 | 596,000,000.00 | 中国进出口银行湖南省分行 | 2022/4/28 | 2025/4/24 |
| 3 | 时代新材 | 人民币 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 中国农业银行股份有限公司株洲分行 | 2023/8/21 | 2024/8/17 |
| 4 | 时代新材 | 人民币 | 80,000,000.00 | 80,000,000.00 | 中车财务有限公司 | 2024/2/26 | 2025/2/25 |
| 5 | 时代新材 | 人民币 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 中国建设银行股份有限公司株洲市分行 | 2024/2/27 | 2025/2/27 |
| 6 | 时代新材 | 人民币 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 | 中国银行股份有限公司株洲分行 | 2024/3/21 | 2025/3/21 |
7-1-48
| 7 | 时代新材 | 人民币 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 中国建设银行股份有限公司株洲市分行 | 2024/3/25 | 2025/3/25 |
| 8 | 时代新材 | 人民币 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 中车财务有限公司 | 2024/4/22 | 2025/4/21 |
| 9 | 时代新材 | 人民币 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 中国银行股份有限公司株洲分行 | 2024/4/22 | 2025/4/22 |
| 10 | 时代新材 | 人民币 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 中国银行股份有限公司株洲分行 | 2024/5/23 | 2025/5/23 |
| 11 | BOGE | 欧元 | 457,932.75 | 3,537,713.67 | Tatra banka, a.s. | 2019/4/29 | 2024/8/31 |
| 12 | BOGE | 欧元 | 457,932.75 | 3,537,713.67 | Tatra banka, a.s. | 2019/4/29 | 2024/11/30 |
| 13 | BOGE | 欧元 | 457,932.75 | 3,537,713.67 | Tatra banka, a.s. | 2019/4/29 | 2025/2/28 |
| 14 | BOGE | 欧元 | 1,897,985.76 | 14,662,699.19 | Tatra banka, a.s. | 2021/2/24 | 2024/8/31 |
| 15 | BOGE | 欧元 | 4,606,868.66 | 35,589,903.15 | Tatra banka, a.s. | 2021/9/7 | 2024/8/31 |
| 16 | BOGE | 欧元 | 330,849.58 | 2,555,945.35 | Tatra banka, a.s. | 2022/3/29 | 2024/8/31 |
| 17 | BOGE | 欧元 | 1,170,000.00 | 9,038,718.00 | Tatra banka, a.s. | 2022/3/29 | 2024/8/31 |
| 18 | CRRC New Material | 欧元 | 39,500,000.00 | 305,153,300.00 | 中国银行汉堡分行 | 2024/4/12 | 2025/4/11 |
| 合计 | 1,854,613,706.68 | ||||||
注：上表中的借款主体BOGE为BOGE Elastmetall Slovakia, a.s.由上表可见，公司在未来12个月内的贷款偿还金额达到了18.55亿元。尽管公司信誉良好，可以通过展期、新增借贷等方式弥补偿债缺口，但是由于偿债总金额较大，面临的短期偿债压力仍较大。而通过募集资金来满足未来投资需求，在一定程度上能够降低营运资金缺口带来的短期偿债压力，因此本次募集资金的必要性较强。
三、募投项目效益测算的方法及依据，募投项目生产产品单价、销量及毛利率等关键指标是否合理，募投项目效益测算是否谨慎。
（一）创新中心及智能制造基地项目
1、项目效益测算的方法及依据
本项目销售量规划根据市场预测、建设进度、生产能力确定；产品销售价格以现行价格体系为基础综合确定。
总成本费用的估算是根据公司提供的产品成本资料并结合项目的具体情况按生产要素法估算。
7-1-49
原材料、燃料动力：按目前市场价计算。工资及福利：根据估算，本项目预计新增人员为1,386人，其中工人工资按9.5万/年，研发及管理平均工资按14.5万/年估算。
修理费：按固定资产原值的2%计算。折旧费：新增房屋建筑物折旧年限按20年，新增机器设备折旧年限按10年，残值率5%。摊销：递延资产按5年摊销。管理费用、销售费用、其它制造费用：分别按目前生产实际情况进行估算。按照上述原则及达产计划估算，第3年新增利润总额为16,516万元，按15%缴纳所得税；第3年新增净利润为14,038万元，公积金提取比例为10%。
2、生产产品单价、销量及毛利率等关键指标的合理性
根据国内高速铁路营业里程规划，境内、境外市场轨道减振器类产品市场需求预测，以及时代新材市场占有率情况，本项目弹性元件产品达产后的销量预计可达142万件；根据时代新材主要供货的车型进行分析，按新造数量、年维保数量以及时代新材市场占有率情况进行预测，本项目空簧产品每年订单数量预计可超过6万套。
基于上述预测，本项目收入的测算表如下：
| 序号 | 产品名称 | 达产年产量（万件） | 单价（元） | 收入金额（万元） |
| 1 | 弹性元件 | 142 | 770 | 109,340 |
| 2 | 空簧产品 | 6 | 8,500 | 51,000 |
| 合计 | 148 | - | 160,340 | |
本项目产品的整体毛利率预计为28.21%，与发行人轨道及工业工程业务板块的综合毛利率接近，且本项目产品的附加值相对高，因此未来实现项目预期收益率是合理可行的。
综上，本项目预测单价、销量及毛利率具有合理性。
3、项目的整体效益测算
根据上述假设及预测情况，本项目整体效益测算情况如下表所示：
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| 序号 | 主要经济指标 | 单位 | 金额 | 备注 |
| 1 | 年收入（不含增值税） | 万元 | 160,340 | （第3年） |
| 2 | 年利润总额 | 万元 | 16,516 | （第3年） |
| 3 | 净利润 | 万元 | 14,038 | （第3年） |
| 4 | 净利润率 | % | 8.57 | （第3年） |
| 5 | 总投资净利润率 | % | 28.09 | （第3年） |
| 6 | 项目投资内部收益率（所得税后） | % | 25.92 | |
| 7 | 项目静态投资回收期（所得税后） | 年 | 5.84 |
（二）清洁能源装备提质扩能项目
1、项目效益测算的方法及依据
销售量规划根据市场预测、建设进度、生产能力确定。产品销售价格以现行价格体系为基础综合预测确定。
年增值税金及附加参考国家规定，按综合税率计取。该项目的增值税税率为13%，城市维护建设税按增值税额的7%缴纳，教育费附加按增值税额的5%计取，并考虑固定资产增值税抵扣。
总成本费用的估算是根据公司提供的产品成本资料并结合项目的具体情况按生产要素法估算。其中：
原材料、燃料动力：按目前市场价计算。
厂房租赁费按照各地子项目分别签订的租赁协议条款为依据计算。
工资及福利：根据估算，本项目新增人员2673人，年工资及福利总额参考3个项目分项可研的合计，按收入的8.6%计算。
修理费：按固定资产投资的2%计算。
折旧费：新增机器设备折旧年限按10年，残值率5%。
摊销：递延资产按5年摊销。
管理费用、销售费用及其它制造费用：分别按公司项目实际情况估算。
根据上述情况估算，达产年利润总额为22,707万元，按15%缴纳所得税；达产年净利润为19,301万元，公积金提取比例为10%。
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2、生产产品单价、销量及毛利率等关键指标的合理性
各子项目产品在达产年的平均单价及销售情况如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 单价（万元） | 数量（套） | 收入金额（万元） |
| 1 | 射阳二期项目 | 734.38 | 271 | 199,016.98 |
| 2 | 宾县叶片项目 | 286.20 | 240 | 68,688.00 |
| 3 | 蒙西二期项目 | 420.39 | 360 | 151,340.40 |
| 合计 | 481.11 | 871 | 419,046.81 | |
风电叶片产品由于产品规格、材料工艺及应用场景不同，产品的单价会有较为明显的区别。叶片尺寸越大，风强越高，对材质及工艺要求越高，产品的单价也会随之增加。本项目中，射阳二期项目、宾县叶片项目、蒙西二期项目的毛利率分别约为
15.87%、10.74%以及14.39%，高于现有风电叶片毛利率，主要是本项目产品的规格及附加值高于现有产品的缘故。
3、项目的整体效益测算
根据上述假设及预测情况，本项目整体效益测算情况如下表所示：
| 序号 | 主要经济指标 | 单位 | 金额 | 备注 |
| 1 | 年收入（不含增值税） | 万元 | 330,845 | 平均 |
| 2 | 年利润总额 | 万元 | 22,707 | 平均 |
| 3 | 年净利润 | 万元 | 19,301 | 平均 |
| 4 | 净利润率 | % | 5.83 | 平均 |
| 5 | 投资净利润率 | % | 26.59 | 平均 |
| 6 | 项目投资内部收益率（所得税后） | % | 20.34 | |
| 7 | 动态投资回收期(所得税后) | 年 | 6.43 | 不含建设期 |
（三）新能源汽车减振制品能力提升项目
1、项目效益测算的方法及依据
销售量规划：根据项目进度安排销售量规划。
营业收入：产品价格按目前市场价（不含税）计价，达产年销售收入75,774万元。
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营业税金及附加：本项目缴纳增值税，税率13%，城市维护建设税税率7%，教育费附加5%，正常年份增值税3842万元，附加税461万元。
原材料、燃料动力：按目前市场价计算。
工资及福利：根据博戈公司目前人平年工资福利并适当考虑上浮，按人均15万元计算。人数根据项目情况估算。
折旧：设备10年，残值率3%。
摊销：递延资产按5年摊销。
制造费用、营业费用、管理费用根据博戈公司现有情况结合本项目估算。
财务费用：根据国家规定利率计算。
本项目投产后，税金及附加如前已述，所得税率为25%，达产年利润总额10,103万元，所得税2,526万元。
2、生产产品单价、销量及毛利率等关键指标的合理性
本项目产品的单价、销量情况如下表所示：
| 序号 | 产品名称 | 单价（元） | 数量（万件） | 总价（万元） |
| 1 | 汽车橡胶金属件 | 30.58 | 2,800 | 75,774 |
| 合计 | 2,800 | 75,774 | ||
本项目产品的毛利率约为22.21%，高于公司汽车零部件板块的总体毛利率，主要原因是本项目实施主体为博戈无锡，国内建厂的成本优势明显。2024年第一季度，博戈无锡的综合毛利率已达到了24.75%。
与同行业上市公司的毛利率水平相比，本项目产品的毛利率仍处于合理水平。
3、项目的整体效益测算
根据上述假设及预测情况，本项目整体效益测算情况如下表所示：
| 序号 | 主要经济指标 | 单位 | 金额 | 备注 |
| 1 | 项目收入（不含增值税） | 万元 | 75,774 | 达产年 |
| 2 | 年利润总额 | 万元 | 10,103 | 达产年 |
| 3 | 年净利润 | 万元 | 7,577 | 达产年 |
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| 4 | 年净利润率 | % | 10 | 达产年 |
| 5 | 项目资本金净利润率 | % | 22.54 | 达产年 |
| 6 | 项目投资内部收益率（所得税后） | % | 33.54 | |
| 7 | 项目投资回收期（所得税后） | 年 | 4.68 | 含建设期 |
四、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅本次募投项目的可行性分析报告，了解本次募投项目的投资构成，评估预测方法、预测参数的合理性，同时核查明细项目是否为资本性支出；
2、访谈公司财务负责人了解货币资金使用安排、日常经营积累、资金缺口等情况，结合同行业可比公司偿债能力指标的对比，分析本次募集资金规模的合理性；
3、访谈公司财务负责人了解公司未来贷款偿还计划，分析本次募集资金的必要性；
4、查阅本次募投项目的可行性分析报告，核实公司针对本次募投项目的效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，对本次募投项目售价、营业收入、毛利率、内部收益率等数据进行比较，确认本次募投项目生产产品单价、销量及毛利率等关键指标的合理性；
5、访谈发行人募投项目负责人，结合本次募投项目的可行性分析报告中效益测算的分析及项目组对效益测算的复核及评估，综合评价募投项目效益测算的谨慎性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目的投资构成及测算依据合理。
2、本次募投项目非资本性支出的金额16,268.95万元，占募集资金总额比例
12.51%，未超过募集资金总额的30%。
3、本次募集资金规模合理，本次募集资金具有必要性。
4、本次募投项目效益测算的方法及依据合理。
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5、本次募投项目生产产品单价、销量及毛利率等关键指标合理。
6、本次募投项目效益测算谨慎。
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【问题四】4、关于经营情况
根据申报材料，1）公司报告期内实现的净利润分别为21,787.77万元、25,067.27万元和32,651.47万元，毛利率为13.67%、12.14%、16.35%，经营活动产生的现金流量净额为25,636.93万元、-65,548.83万元、79,542.85万元；2）公司应收账款账面余额分别为241,116.05万元、326,174.80万元及423,139.00万元，其中关联方应收账款余额为29,205.76万元、46,079.35万元、108,882.83万元；3）公司与主要应收款客户哈电风能有限公司存在多起诉讼及仲裁；4）公司存货账面价值分别为287,566.49万元、261,152.25万元及259,609.79万元；5）报告期内公司外销收入占比稳定维持在40%左右；6）报告期内公司的研发费用资本化比例为4.86%、8.49%、
5.93%，高于行业平均水平。
请发行人说明：（1）结合同行业可比公司情况说明报告期内公司毛利率波动的主要原因及合理性；（2）报告期内公司经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因及合理性，净利润与经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因及合理性；
（3）公司应收账款余额大幅增加的原因，结合公司应收账款的账龄及逾期情况、期后回款情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提的充分性，结合公司关联方与非关联方客户的信用政策、相关应收账款的账期、逾期及回款的对比情况说明是否存在关联方资金占用等情形；（4）发行人与哈电风能的诉讼、仲裁的形成原因及进展情况，结合哈电风能的经营情况、回款情况及回款能力说明发行人对哈电风能的应收账款坏账准备计提是否充分；（5）结合公司存货的期后转销情况、存货种类与同行业可比公司的比较情况说明可比公司选择是否准确，存货跌价准备计提比例较低的原因及合理性；（6）公司境外业务的业务结构及经营情况；（7）公司研发费用资本化比例较高的原因及合理性，研发费用的归集情况及相关研发成果。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。回复：
一、结合同行业可比公司情况说明报告期内公司毛利率波动的主要原因及合理性；
报告期各期，公司分业务板块的收入占比及毛利率情况如下：
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| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | |
| 轨道交通及工业与工程 | 20.19% | 30.06% | 23.30% | 26.64% | 22.60% | 29.84% |
| 风力发电 | 38.21% | 12.37% | 35.69% | 7.21% | 35.52% | 8.52% |
| 汽车 | 39.11% | 12.27% | 37.06% | 3.69% | 38.88% | 7.78% |
| 新材料及其他 | 2.49% | 30.38% | 3.95% | 50.29% | 3.00% | 29.26% |
| 合计 | 100.00% | 16.35% | 100.00% | 12.14% | 100.00% | 13.67% |
2021年度、2022年度和2023年度，公司综合毛利率分别为13.67%、12.14%和
16.35%。由各业务板块销售占比可知，公司主要业务为轨道交通及工业与工程、风力发电以及汽车业务。报告期内，各业务板块毛利率波动具体情况如下：
（一）轨道交通及工业与工程业务
报告期内，公司轨道交通及工业与工程业务板块毛利率分别为29.84%、26.64%和30.06%，波动幅度较小，主要系产品销售结构变化、原材料价格变动、汇率变动共同影响所致。2021年到2022年，公司轨道交通及工业与工程业务毛利率出现下滑，主要系产品生产所需的主要大宗原材料钢材、尼龙和天然胶等价格自2021年3季度以来持续上升，但同期产品市场需求及销售价格并未出现显著提升，产品获利空间下降所致。2023年，公司轨道交通及工业与工程业务毛利率回升至30.06%，主要原因如下：（1）原材料价格出现回落：从公司全年季度平均采购价来看，2023年钢材平均采购价格较2022年下降17.74%，天然胶平均采购价格下降13.30%；（2）内部持续降本和精益改善：公司通过持续的工艺改善和技术降本，从源头出发，拉通采购、技术、生产、销售全业务流程各个环节，相互协同相互促进开源降本，全年通过全流程降本产生的收益超3,000万元；（3）产品销售结构的优化：公司积极开拓贴近客户需求的车线桥整体方案设计，从而增加产品的附加值，产品销售结构得到进一步优化；（4）汇率变动的影响：2023年欧元对人民币月度平均汇率由2022年的7.0900上升至7.6507，美元对人民币由2022年的6.7327上升至7.0509，增加公司轨道交通产品出口毛利率3.35个百分点,提高轨道交通及工业与工程板块毛利率
0.66个百分点。上述因素综合使得公司轨道交通及工业与工程业务板块毛利率2023年出现回升。
报告期各期，公司轨道交通及工业与工程业务板块与同行业可比公司的毛利率
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情况如下：
| 公司 | 毛利率口径 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 海达股份 | 轨道交通用产品 | 28.74% | 23.33% | 29.28% |
| 祥和实业 | 工业 | 28.39% | 25.70% | 26.99% |
| 新筑股份 | 桥梁功能部件 | 25.71% | 24.73% | 21.37% |
| 天铁股份 | 轨道工程橡胶制品 | 41.56% | 58.44% | 59.44% |
| 震安科技 | 隔震、减震产品 | 33.92% | 41.61% | 41.13% |
| 铁科轨道 | 工业制造 | 42.20% | 36.24% | 32.50% |
| 晋亿实业 | 紧固件行业 | 11.97% | 17.31% | 22.26% |
| 平均值 | 30.36% | 32.48% | 33.28% | |
| 时代新材 | 轨道交通及工业与工程 | 30.06% | 26.64% | 29.84% |
注：同行业数据来源于同行业可比上市公司公开披露的年度报告
同行业上市公司轨道交通减振产品由于品类繁多，且产品结构、功能、应用场景、技术先进性等不同致使同行业上市公司毛利率水平存在较大差异。从整体来看，公司轨道交通及工业与工程毛利率水平与同行业平均水平不存在重大差异。2021年下半年起，钢材、天然橡胶等主要原材料价格上涨明显，受此影响，2022年度同行业上市公司毛利率普遍下滑，整体平均下降了约0.80%，公司轨道交通及工业与工程业务2022年度毛利率也较2021年度减少了3.20%。随着2022年三季度开始钢材、天然胶等原材料价格的回落，2023年度同行业上市公司毛利率普遍回升，与公司轨道交通及工业与工程毛利率变动基本一致。总体来看，公司轨道交通及工业与工程业务与同行业可比公司毛利率水平及波动情况不存在明显差异，其变动具备合理性。
（二）风力发电业务
报告期各期，公司风力发电业务的毛利率分别为8.52%、7.21%和12.37%，呈波动上升趋势，主要系销售价格、销售结构以及材料成本变动的共同影响所致。
报告期内，公司风电叶片分叶型的销售情况如下：
单位：万元、套、万元/套
| 产品类别 | 2023年度 | ||||
| 销售收入 | 收入占比 | 销量 | 均价 | 毛利率 | |
7-1-58
| 小型叶片 | 43,746.43 | 6.53% | 226.00 | 193.57 | 6.34% |
| 大型叶片 | 626,401.14 | 93.47% | 2,611.00 | 239.91 | 12.79% |
| 合计 | 670,147.57 | 100.00% | 2,837.00 | 236.22 | 12.37% |
| 产品类别 | 2022年度 | ||||
| 销售收入 | 收入占比 | 销量 | 均价 | 毛利率 | |
| 小型叶片 | 353,692.11 | 65.91% | 1,883.33 | 187.80 | 4.60% |
| 大型叶片 | 182,972.60 | 34.09% | 702.00 | 260.64 | 12.26% |
| 合计 | 536,664.70 | 100.00% | 2,585.33 | 207.58 | 7.21% |
| 产品类别 | 2021年度 | ||||
| 销售收入 | 收入占比 | 销量 | 均价 | 毛利率 | |
| 小型叶片 | 499,056.13 | 100.00% | 2,541.33 | 196.38 | 8.52% |
| 大型叶片 | / | / | / | / | / |
| 合计 | 499,056.13 | 100.00% | 2,541.33 | 196.38 | 8.52% |
注：小型叶片统计口径为90米级以下叶片，大型叶片统计口径为90米级及以上叶型。
2021年随着国内风电行业抢装潮的热度褪去，风电叶片市场需求暂时回落，行业整体过渡至平价时代。2021年公司销售的叶片全部为90米级以下的小型叶片，平均毛利率为8.52%。
2021年至2022年，风电行业市场竞争愈发激烈，风电整机招标价格由2021年的1,700元/KW下降到2022年的1,400元/KW，使得公司传统叶片型号价格大幅下滑，叠加上游树脂和玻纤材料价格持续上涨，综合致使小叶型叶片毛利率下滑至
4.60%。2022年，公司开始生产并销售大型叶片，大型叶片的销售占比为34.09%，平均毛利率为12.26%。2022年，公司仍以小叶型叶片的销售为主，使得2022年风电叶片毛利率同比略微下降。
2023年风电叶片市场大型叶片需求持续增长，公司进一步推进大型叶片的产能提升与市场开拓。公司小型风电叶片2023年销售比重下降至6.53%，而大型风电叶片的销售占比自2022年的34.09%上升至93.47%。受大型叶片销量增加的影响，风电叶片的销售均价较2022年提高13.80%。通过销售结构的调整，公司风电叶片2023年综合毛利率由7.21%上升至12.37%。
报告期各期，公司风力发电业务与同行业可比公司的毛利率情况如下：
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| 公司 | 毛利率口径 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 中材科技 | 风电叶片 | 18.29% | 9.83% | 15.76% |
| 天顺风能 | 叶片类产品 | 12.00% | 10.33% | 16.98% |
| 平均值 | 15.15% | 10.08% | 16.37% | |
| 时代新材 | 风力发电 | 12.37% | 7.21% | 8.52% |
报告期内，公司风力发电业务毛利率与同行业可比公司毛利率变动趋势一致，但毛利率水平低于同行业可比公司。同行业上市公司中，中材科技（002080.SZ）叶片收入在行业中处于领先地位，2021年至2023年其叶片收入较公司分别高出18.78亿、9.11亿、27.72亿，规模效应显著。此外，玻璃纤维为叶片生产的主要原材料之一，而中材科技（002080.SZ）拥有多家自主生产研发玻璃纤维的子公司，有利于降低成本，有效避免核心原材料价格上涨及备货不足的风险，通过向上游产业链延伸从而提高其叶片的综合毛利率，因此其毛利率处于行业较高水平，其毛利率高于公司具有合理性。天顺风能（002531.SZ）叶片类产品除包含叶片的销售外，还包括叶片模具的销售，而叶片模具的毛利率远高于叶片毛利率，其未披露叶片模具及叶片的具体销售占比，此外，天顺风能（002531.SZ）自有电站开发业务也帮助其与下游主机厂的合作更加紧密，因此天顺风能（002531.SZ）毛利率高于公司具有合理性。
2022年，风电产业链制造端大型化迭代加速，小规格叶型产品的市场价格持续下跌，公司顺应风电行业机组大型化趋势，迅速投入大型叶片研发和生产，通过改善产品销售结构降低市场价格下跌的影响，使得公司2022年毛利率降幅小于同行业可比公司。
2023年，受风电行业上游原材料价格下滑影响，同时公司积极采取降本增效，风力发电毛利率较2022年有所回升。但2023年度公司风电业务毛利率涨幅低于中材科技，主要系中材科技于2023年完成了对连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）100%股权收购，整合了中材科技和中复连众在风电叶片领域的资源和协同发展优势，使得中材科技风电叶片毛利率涨幅高于公司及同行业企业。
（三）汽车业务
报告期各期，公司汽车业务毛利率分别为7.78%、3.69%和12.27%。2022年公
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司汽车业务毛利率下滑至3.69%，主要系一方面受国际地缘政治影响，欧洲地区天然气等主要能源价格大幅上涨，使得公司汽车业务板块制造费用上升17.18%；另一方面，原材料价格尽管在2022年下半年出现高位回落，但公司当年库存材料成本仍处于高位，成本上涨致使2022年度公司汽车板块毛利率进一步下滑。2023年，公司汽车业务毛利率较2022年度提高8.58个百分点至12.27%，主要系一方面公司加强了成本控制，关闭了境外成本较高的生产工厂，并加快了境内无锡工厂等产能建设，且随着国际地缘政治冲突有所缓解，叠加欧洲地区天然气供应充足，天然气等能源价格以及运输价格自2023年以来开始回落，使得2023年总体制造费用成本大幅下降；另一方面，行业需求复苏，同时公司积极向主要客户申请价格补偿，2023年汽车业务产品整体销售价格较2022年度出现回升。因此2023年汽车业务综合毛利率出现了显著回升。
报告期各期，公司汽车业务板块与同行业可比公司毛利率情况如下：
| 公司 | 毛利率口径 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 中鼎股份 | 汽车行业 | 20.92% | 19.95% | 21.29% |
| 海达股份 | 汽车用产品 | 11.70% | 12.65% | 19.34% |
| 凯众股份 | 汽车零部件 | 35.25% | 32.83% | 35.76% |
| 拓普集团 | 汽车零部件 | 21.96% | 20.98% | 19.57% |
| 平均值 | / | 22.46% | 21.60% | 23.99% |
| 时代新材 | 汽车 | 12.27% | 3.69% | 7.78% |
报告期内，公司汽车业务毛利率水平低于同行业可比公司，但变动趋势一致。公司汽车业务毛利率低于同行业可比公司主要原因如下：
1、公司与中鼎股份、拓普集团等可比公司在产品定位上存在差异，公司专注于橡胶金属件产品的研发、生产和销售，产品附加值相对较低，而中鼎股份、拓普集团在产品多元化、产业链整合上投入资源较大。不同的战略发展路径下，公司与中鼎股份以及拓普集团在产品结构上存在很大的差异，如拓普集团产品结构中以内饰功能件、底盘系统件为主；中鼎股份的产品结构中冷却系统与密封系统占比更高；此外，同行业可比公司在减振领域持续整合产业链上游，完成了从制品到系统供应商的转型，在主机厂获得了更大的溢价空间。
2、公司在资源布局、成本控制上存在较大的优化空间。目前公司主要产能以及
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员工布局在欧洲、北美等高成本地区，欧美地区的毛利率与同行业可比公司相比存在一定差异，而亚太地区的毛利率水平与同行业可比公司差异较小。报告期各期，亚太地区的毛利率水平分别为18.06%、15.41%和21.09%。公司正在推动全球资源布局的优化，2023年公司通过关闭部分高成本境外生产工厂并将产能逐步向低成本地区转移，降低了总体运营成本，提高了汽车板块产品的盈利能力和竞争力，进而改善了汽车板块产品的毛利率。
综上所述，报告期内公司毛利率波动主要受上游原材料价格变动以及公司自身产品结构调整影响，其中轨道交通及工业与工程业务板块毛利率与同行业可比公司毛利率水平不存在较大差异，风力发电业务和汽车业务毛利率水平低于同行业可比公司但变动趋势一致，公司毛利率波动具备合理性。
二、报告期内公司经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因及合理性，净利润与经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因及合理性；
（一）报告期内公司经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因及合理性
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为25,636.93万元、-65,548.83万元、79,542.85万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 1,753,786.71 | 1,503,488.03 | 1,405,061.94 |
| 营业成本 | 1,467,039.01 | 1,321,036.68 | 1,212,922.83 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,492,525.89 | 1,409,606.91 | 1,410,868.72 |
| 收到的税费返还 | 6,840.19 | 23,074.36 | 7,928.34 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 16,513.61 | 15,926.89 | 17,630.66 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,515,879.70 | 1,448,608.16 | 1,436,427.71 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,069,307.03 | 1,159,638.56 | 1,070,556.91 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 245,383.98 | 215,188.17 | 225,997.83 |
| 支付的各项税费 | 47,033.48 | 58,260.57 | 50,583.50 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 74,612.36 | 81,069.70 | 63,652.53 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,436,336.85 | 1,514,157.00 | 1,410,790.78 |
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| 经营活动产生的现金流量净额 | 79,542.85 | -65,548.83 | 25,636.93 |
2022年，公司经营活动产生的现金流量净额从2021年的25,636.93万元减少至-65,548.83万元，主要原因为：
1、现金回款的变化
2022年，公司实现销售收入1,503,488.03万元，较2021年增加98,426.09万元。而2022年公司因销售商品、提供劳务收到的现金为1,409,606.91万元，较2021年减少1,261.81万元。公司营业收入的增加，未能带来销售现金流入的增加，主要系客户现金回款减少所致。
2022年，公司现金回款总额为870,565.49万元，较2021年减少39,950.70万元，主要原因为风电板块现金回款减少。2022年风电整机市场竞争格局发生较大变化，境外风电整机制造商在中国的竞争优势减弱，公司也中止了与Vestas、Nordex等现金回款较多的客户在境内的业务合作。此外，受风电市场竞争加剧影响，下游客户回款结构发生变化，客户更多采用票据等方式支付货款，2022年客户采用现金的回款比率较2021年下降4.16%，综合使得风电业务板块现金回款较上年同期减少73,817.78万元。
2、票据到期收付时间差异的影响
2021年末及2022年末，公司持有的应收票据、应收云信以及已开立未到期的应付票据、应付云信情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 应收票据和云信 | 299,455.29 | 291,217.45 |
| 应付票据和云信 | 291,404.35 | 367,791.06 |
| 应收-应付票据差 | 8,050.94 | -76,573.62 |
2021年末，公司持有的应收票据和应收云信余额为291,217.45万元，已开立尚未到期的应付票据及应付云信余额为367,791.06万元，持有的应收票据和应收云信余额小于公司已开立尚未到期的应付票据及应付云信余额，差额为-76,573.62万元，且该部分票据均在2022年到期，相应减少2022年经营活动产生的现金流量净额。2022年末，公司持有的应收票据和应收云信余额为299,455.29万元，已开立尚未到
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期的应付票据及应付云信余额为291,404.35万元，该部分票据均于2023年到期，差额为8,050.94万元。2021年和2022年的应收应付票据到期收付的时间差异，对2022年经营活动产生的现金流量净额的影响为-84,624.55万元。
2023年，公司经营活动产生的现金流量净额为79,542.85万元，较2022年增加145,091.68万元。主要原因为：
1、销售商品、提供劳务收到的现金增加
2023年，公司实现营业收入1,753,786.71万元，较2022年增加250,298.68万元。公司因销售商品、提供劳务收到的现金增加82,918.98万元，主要是现金回款的增加。2023年公司累计现金回款923,759.51万元，较2022年增加53,194.02万元，主要系汽车板块现金回款增加。
2、票据到期收付时间差异的影响
2022年末及2023年末，公司持有的应收票据、应收云信以及已开立未到期的应付票据、应付云信情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 应收票据和云信 | 214,316.13 | 299,455.29 |
| 应付票据和云信 | 229,032.44 | 291,404.35 |
| 应收-应付票据差 | -14,716.31 | 8,050.94 |
2022年末，公司持有的应收票据和应收云信余额为299,455.29万元，已开立尚未到期的应付票据及应付云信余额为291,404.35万元，差额为8,050.94万元，且该部分票据均在2023年到期，相应增加2023年经营活动产生的现金流量净额。2023年末，公司持有的应收票据和应收云信余额为214,316.13万元，已开立尚未到期的应付票据及应付云信余额为229,032.44万元，该部分票据均于2024年到期，差额为-14,716.31万元。2022年和2023年的应收应付票据到期收付的时间差异，对2023年经营活动产生的现金流量净额的影响为22,767.25万元。
综上所述，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额大幅波动主要系下游客户现金回款变化、票据到期收付时间差异共同影响所致，具备合理性。
（二）净利润与经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因及合理性
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报告期各期，公司将净利润调节为经营活动现金流量的情况如下：
单位：万元
| 补充资料 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 1．将净利润调节为经营活动现金流量： | |||
| 净利润 | 32,651.47 | 25,067.27 | 21,787.77 |
| 加：资产减值准备 | 7,878.85 | 8,304.11 | 6,948.51 |
| 信用减值损失 | 1,292.59 | -270.53 | -1,771.67 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 42,821.59 | 34,326.36 | 37,064.24 |
| 使用权资产摊销 | 15,395.92 | 13,428.41 | 12,906.89 |
| 投资性房地产折旧 | 61.30 | 61.30 | 61.30 |
| 无形资产摊销 | 5,027.61 | 5,026.78 | 4,915.41 |
| 长期待摊费用摊销 | 6,010.13 | 5,075.24 | 3,137.15 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | 229.78 | -9,589.03 | -132.85 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 402.87 | 41.31 | 30.60 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | 44.90 | -40.53 | 94.32 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 9,457.00 | -3,149.23 | 4,590.88 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -503.12 | -577.53 | -15.00 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | 2,489.93 | 726.71 | -1,775.63 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | 2,350.89 | -1,420.86 | 1,087.91 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 661.91 | 29,200.74 | -313.57 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -85,245.95 | -107,660.57 | -82,454.26 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 38,515.18 | -64,098.78 | 19,474.93 |
| 其他 | - | - | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 79,542.85 | -65,548.83 | 25,636.93 |
2021年度，公司净利润为21,787.77万元，经营活动产生的现金流量净额25,636.93万元，差异较小。
2022年度，公司净利润为25,067.27万元，公司经营活动产生的现金流量净额为-65,548.83万元，较净利润少90,616.10万元，主要原因为：（1）经营性应收项目的增加107,660.57万元，主要系公司收入规模增长，同时现金回款大幅减少，导致应收款项增加；（2）经营性应付项目的减少64,098.78万元，主要是票据的影响。截至2021年末，公司为支付供应商货款开立的尚未到期的应付票据和应付云信余额合
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计为367,791.06万元，该部分票据于2022年到期兑付，而2022年末持有的同类票据和云信余额下降至291,404.35万元。（3）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收益。2022年，根据株洲高新区发展规划，株洲市政府对本公司位于株洲市天元区土地及其相关附属物进行评估，并根据评估价格对土地进行收储，截至2022年12月31日，产权变更登记已完成。公司2022年因土地收储确认资产处置利得为人民币10,569.88万元。（4）成本费用中非现金支出的折旧费用57,918.09万元。（5）存货减少29,200.74万元。
2023年度公司净利润为32,651.47万元，经营活动产生的现金流量净额为79,542.85万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额为46,891.38万元，主要原因为：（1）成本费用中非现金支出的折旧费用69,316.55万元；（2）经营性应付项目增加38,515.18万元，主要是受收入增长的影响，公司采购需求同比增加，应付账款（含应付云信）增加；（3）经营性应收项目增加85,245.95万元，主要系公司收入增加，尚未收回的应收账款增加所致；
综上所述，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额存在差异主要系经营性应收应付项目、存货等项目的余额变动、非经营利润以及非付现的折摊费用等项目的影响，经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的差异具有合理性。
三、公司应收账款余额大幅增加的原因，结合公司应收账款的账龄及逾期情况、期后回款情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提的充分性，结合公司关联方与非关联方客户的信用政策、相关应收账款的账期、逾期及回款的对比情况说明是否存在关联方资金占用等情形；
（一）公司应收账款余额大幅增加的原因
报告期内，公司应收账款及营业收入情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 | ||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| 应收账款余额 | 423,139.00 | 96,964.20 | 326,174.80 | 85,058.76 | 241,116.05 |
| 轨道交通及工业与工程组合 | 81,312.94 | -10,138.82 | 91,451.76 | 19,687.93 | 71,763.83 |
| 风力发电组合 | 217,021.19 | 100,044.53 | 116,976.66 | 41,670.65 | 75,306.01 |
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| 汽车组合 | 102,442.78 | 5,586.30 | 96,856.48 | 20,123.25 | 76,733.23 |
| 新材料及其他 | 22,362.09 | 1,472.19 | 20,889.90 | 3,576.93 | 17,312.97 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| 营业收入 | 1,753,786.71 | 250,298.68 | 1,503,488.03 | 98,426.09 | 1,405,061.94 |
| 轨道交通及工业与工程 | 354,063.09 | 3,759.74 | 350,303.34 | 32,769.77 | 317,533.57 |
| 风力发电 | 670,147.57 | 133,482.87 | 536,664.70 | 37,608.57 | 499,056.13 |
| 汽车 | 685,984.48 | 128,820.41 | 557,164.07 | 10,910.92 | 546,253.15 |
| 新材料及其他 | 43,591.57 | -15,764.34 | 59,355.91 | 17,136.83 | 42,219.09 |
由上表可见，2021年至2022年，公司营业收入增长98,426.09万元，应收账款余额增加85,058.76万元；2022年至2023年，公司营业收入增长250,298.68万元，应收账款余额增加96,964.20万元，应收账款余额变动小于营业收入变动。报告期内，公司应收账款的增加主要系收入规模增长所致。此外，受整体宏观经济环境变化影响，下游客户为缓解资金压力，整体回款周期有所延长。2021年至2023年，公司轨道交通及工业与工程业务营业收入规模增长36,529.52万元，而应收账款仅增加9,549.11万元，应收账款的增加主要集中在风力发电和汽车业务板块。
1、风力发电业务板块应收账款余额大幅增加的原因
2022年度，公司风力发电业务实现营业收入536,664.70万元，较2021年度增加37,608.57万元，2022年末风力发电业务板块应收账款余额较年初也增加了41,670.65万元。2022年公司客户结构发生较大变化，公司中止了与Vestas、Nordex等现金回款较多的客户的境内业务合作，使得公司2022年末应收账款较2021年大幅增加。
2023年度，公司风力发电业务板块实现营业收入670,147.57万元，较2022年增加133,482.87万元，增长幅度为24.87%。2023年末风电业务板块应收账款余额较2022年末增加100,044.53万元，增长幅度为85.53%，增速高于营业收入，主要系一方面受整体经济环境变化影响，风电行业市场需求增长趋缓，市场竞争加剧，下游风电整机项目交付进度延迟，客户回款进度放缓；另一方面，第四季度为风电叶片的集中交付期，部分叶片销售收入尚未形成回款。
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2、汽车业务板块应收账款余额大幅增加的原因
2022年度，公司汽车业务板块实现营业收入557,164.07万元，较2021年增加10,910.92万元。2022年末公司汽车业务板块应收账款余额为96,856.48万元，较2021年末增加20,123.25万元，增长幅度高于营业收入，主要是由于2022年博戈无锡产能提升后，销售收入在下半年集中增加所致。2022年，博戈无锡实现销售收入约17,744.28万元，较2021年增长15,868.48万元，受产能爬坡影响，博戈无锡2022年80%的销售收入于下半年完成，其国内客户账期为90至120天，2022年实现销售收入的应收账款大部分于2023年收回，使得2022年末应收账款增加。
（二）结合公司应收账款的账龄及逾期情况、期后回款情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提的充分性
1、公司应收账款的账龄情况
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为241,116.05万元、326,174.80万元和423,139.00万元。报告期各期末，公司不同账龄的应收账款余额及占比情况如下：
单位：万元、%
| 账龄 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | |||
| 应收账款余额 | 占比 | 应收账款余额 | 占比 | 应收账款余额 | 占比 | |
| 1年以内 | 385,365.53 | 91.07 | 287,208.49 | 88.05 | 215,705.02 | 89.46 |
| 1至2年 | 12,617.28 | 2.98 | 21,319.16 | 6.54 | 9,885.14 | 4.10 |
| 2至3年 | 12,408.84 | 2.93 | 5,899.38 | 1.81 | 4,338.88 | 1.80 |
| 3至4年 | 3,923.51 | 0.93 | 2,544.46 | 0.78 | 6,483.46 | 2.69 |
| 4至5年 | 1,692.99 | 0.40 | 5,024.87 | 1.54 | 91.27 | 0.04 |
| 5年以上 | 7,130.85 | 1.69 | 4,178.45 | 1.28 | 4,612.28 | 1.91 |
| 合计 | 423,139.00 | 100.00 | 326,174.80 | 100.00 | 241,116.05 | 100.00 |
报告期各期末，公司应收账款余额账龄主要集中在1年以内，且1年以内应收账款余额占比维持在90%左右。截至2023年末，公司账龄超过1年的应收账款主要为风力发电业务、工业与工程业务和水处理业务相关的应收账款。其中，21,213.70万元应收账款因涉诉或客户出现合同违约所致，主要包括哈电风能有限公司、云南崇越减震科技有限公司、察哈尔右翼后旗政府、沃德思源集团有限公司、内蒙古北疆建筑有限公司等客户。其他1年以上的应收账款余额为16,559.77万元，客户主要
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集中在城轨、桥建等市场，受项目工程周期影响，回款周期较长。该部分应收账款涉及客户大多为铁路局等国有企业，客户信用资质良好，发生坏账的风险较低。报告期内，公司主要采取“预收款-发货款-验收款-质保金”的销售结算模式，因此公司的应收账款账龄主要集中在1年以内，符合公司的经营情况。
报告期各期末，同行业可比公司1年以内的应收账款余额占应收账款余额总额的比重情况如下：
单位：%
| 公司简称 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 海达股份 | 78.13 | 76.18 | 81.16 |
| 祥和实业 | 83.13 | 85.72 | 94.58 |
| 新筑股份 | 44.88 | 51.33 | 73.65 |
| 天铁股份 | 35.60 | 55.23 | 58.84 |
| 震安科技 | 35.75 | 62.36 | 60.14 |
| 铁科轨道 | 71.10 | 75.66 | 74.06 |
| 晋亿实业 | 96.06 | 90.19 | 92.28 |
| 中材科技 | 91.06 | 92.43 | 92.55 |
| 天顺风能 | 62.32 | 67.72 | 72.33 |
| 中鼎股份 | 98.59 | 98.54 | 97.68 |
| 凯众股份 | 95.48 | 94.29 | 95.32 |
| 拓普集团 | 98.34 | 99.03 | 98.89 |
| 平均值 | 74.20 | 79.06 | 82.62 |
| 时代新材 | 91.07 | 88.05 | 89.46 |
由上表可见，报告期内公司1年以内的应收账款余额占比高于同行业可比公司平均水平，公司应收账款账龄结构较同行业可比公司更优。
2、应收账款逾期及期后回款情况
报告期各期末，公司应收账款逾期及期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 应收账款账面余额 | 423,139.00 | 326,174.80 | 241,116.05 |
| 其中：逾期应收账款 | 37,334.52 | 38,746.73 | 24,613.14 |
| 逾期应收账款占比 | 8.82% | 11.88% | 10.21% |
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| 截至2024年4月30日逾期应收收回金额 | 4,702.02 | 13,687.92 | 11,422.10 |
| 逾期应收收回比例 | 12.59% | 35.33% | 46.41% |
报告期各期末，公司逾期应收账款占应收账款账面余额比例分别为10.21%、
11.88%和8.82%，主要系与客户发生诉讼或客户出现合同违约所致。其中，哈电风能有限公司、云南崇越减震科技有限公司、察哈尔右翼后旗政府、沃德思源集团有限公司、内蒙古北疆建筑有限公司等客户涉及逾期应收金额21,433.36万元，公司已对上述客户按单项计提坏账准备。其他未涉诉或未明确违约的客户，超过信用期限未回款的原因主要有：①部分政府项目，因地方政府资金紧张，应收出现逾期；②受外部经济环境影响，客户下游业主资金紧张，客户经营过程中结合自身资金情况、供应商合作关系等因素调节付款计划；③客户取整回款，且回款时间比较集中，零星支付较少，导致小额逾期。
2023年末，公司应收账款余额423,139.00万元，截至2024年4月30日，公司已收回销售货款392,698.42万元，2023年末应收账款余额回款比例为92.81%。
报告期内，除已涉诉或已明确违约的客户外，公司主要客户均为长期合作的客户，且经营情况良好，主要客户回款周期未发生较大变化，逾期比例较低，公司应收账款回款情况正常。
3、公司应收账款坏账准备计提情况及与同行业比较情况
（1）应收账款坏账准备计提情况
报告期各期末，公司应收账款不同账龄段的坏账准备计提比例如下表所示：
单位：万元、%
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 | ||||||
| 应收余额 | 减值金额 | 减值 比例 | 应收余额 | 减值金额 | 减值 比例 | 应收余额 | 减值金额 | 减值 比例 | |
| 1年以内 | 385,365.53 | 2,148.77 | 0.56 | 287,208.49 | 2,049.44 | 0.71 | 215,705.02 | 2,074.68 | 0.96 |
| 1至2年 | 12,617.28 | 1,554.04 | 12.32 | 21,319.16 | 1,782.99 | 8.36 | 9,885.14 | 1,805.89 | 18.27 |
| 2至3年 | 12,408.84 | 3,753.87 | 30.25 | 5,899.38 | 1,626.17 | 27.57 | 4,338.88 | 1,446.07 | 33.33 |
| 3至4年 | 3,923.51 | 1,583.97 | 40.37 | 2,544.46 | 1,414.75 | 55.6 | 6,483.46 | 5,416.45 | 83.54 |
| 4至5年 | 1,692.99 | 1,407.35 | 83.13 | 5,024.87 | 4,971.63 | 98.94 | 91.27 | 49.25 | 53.96 |
| 5年以上 | 7,130.85 | 7,101.35 | 99.59 | 4,178.45 | 4,165.50 | 99.69 | 4,612.28 | 4,573.30 | 99.16 |
7-1-70
| 合计 | 423,139.00 | 17,549.35 | 4.15 | 326,174.80 | 16,010.47 | 4.91 | 241,116.05 | 15,365.64 | 6.37 |
报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提比例分别为6.37%、4.91%和4.15%，总体呈下降趋势。
（2）与同行业可比公司比较情况
报告期各期末，公司及同行业可比公司的应收账款坏账准备计提比例情况如下：
| 公司简称 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 天铁股份 | 19.49% | 14.42% | 13.10% |
| 震安科技 | 17.95% | 13.94% | 13.08% |
| 祥和实业 | 8.17% | 6.95% | 6.08% |
| 新筑股份 | 6.40% | 6.37% | 6.26% |
| 铁科轨道 | 7.36% | 5.76% | 10.37% |
| 晋亿实业 | 3.47% | 4.01% | 5.43% |
| 中材科技 | 5.06% | 4.96% | 5.54% |
| 天顺风能 | 8.98% | 7.37% | 6.95% |
| 中鼎股份 | 5.49% | 5.51% | 5.70% |
| 凯众股份 | 3.87% | 3.44% | 3.58% |
| 拓普集团 | 8.12% | 5.40% | 5.47% |
| 海达股份 | 10.40% | 8.57% | 7.61% |
| 平均值 | 8.73% | 7.23% | 7.43% |
| 修正平均值（剔除天铁股份、震安科技） | 6.73% | 5.83% | 6.30% |
| 时代新材 | 4.15% | 4.91% | 6.37% |
报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提比例分别为6.37%、4.91%和4.15%，同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例的平均水平分别为7.43%、7.23%和
8.73%。报告期内，天铁股份及震安科技两家同行业公司因其给予主要客户付款信用期限较长，对主要客户计提的应收账款坏账准备较多，其坏账计提比例显著高于同行业其他可比公司，故对行业平均值进行修正。修正后的同行业可比公司坏账计提比例分别为6.30%、5.83%和6.73%。2021年及2022年，公司应收账款坏账计提比例与同行业可比公司不存在较大差异，2023年公司应收账款坏账计提比例低于同行业可比公司平均水平，但处于同行业区间范围内。
7-1-71
公司根据客户所处行业、回款情况，将应收账款划分为不同组合进行减值测试并计提坏账准备。报告期各期末，公司不同应收账款组合的坏账准备计提情况如下表所示：
| 应收账款组合 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 轨道交通及工业与工程板块-非关联方 | 6.41% | 6.54% | 5.10% |
| 风电板块-非关联方 | 4.15% | 3.27% | 4.84% |
| 汽车板块-非关联方 | 0.99% | 0.50% | 0.63% |
| 其他板块-非关联方 | 29.53% | 35.53% | 43.37% |
| 关联方应收 | 0.56% | 1.35% | 2.74% |
由上表可见，公司应收账款坏账准备计提比例较低主要系风电板块-非关联方、汽车板块-非关联方和关联方板块较低所致。具体情况如下：
1）轨道交通及工业与工程板块
公司轨道交通及工业与工程板块客户除中车集团关联方客户外，其他国内客户主要为国家铁路局集团、中国中铁、中国铁建、中国建筑等央企投资控股的子公司和项目公司，地方政府国有控股企业，国内主流风电主机厂等，境外客户主要是GE、ALSTOM、BOMBARDIER等优质客户，但工业与工程类项目一般回款周期较长，坏账准备计提比例高于其他业务板块。报告期各期末，公司轨道交通及工业与工程板块与同行业可比公司应收账款坏账准备计提情况如下：
| 公司简称 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 海达股份 | 10.40% | 8.57% | 7.61% |
| 祥和实业 | 8.17% | 6.95% | 6.08% |
| 新筑股份 | 6.40% | 6.37% | 6.26% |
| 铁科轨道 | 7.36% | 5.76% | 10.37% |
| 晋亿实业 | 3.47% | 4.01% | 5.43% |
| 天铁股份 | 19.49% | 14.42% | 13.10% |
| 震安科技 | 17.95% | 13.94% | 13.08% |
| 平均值 | 10.46% | 8.58% | 8.85% |
| 修正平均值（剔除天铁股份、震安科技） | 7.16% | 6.33% | 7.15% |
| 时代新材 | 6.41% | 6.54% | 5.10% |
7-1-72
综合考虑单项计提和组合计提后，轨道交通及工业与工程板块应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司平均计提比例不存在较大差异。2）汽车板块公司汽车业务板块主要为境外子公司新材德国（博戈）的业务。报告期内新材德国（博戈）针对每一个客户进行信用风险管理，结合客户公司信誉、历史回款以及账龄情况，按单项计提坏账准备。新材德国（博戈）主要经营范围为研发、生产和销售汽车零部件产品，主要客户为大众、戴姆勒、宝马等头部汽车整车厂商，客户信用资质较好，发生坏账损失的风险较低。同时，公司通过建立与客户的日常沟通机制，以及为客户设定限制性条款，并通过客户经理及时催款，确保了对应收账款的有效管理。新材德国（博戈）授予客户的信用期限为3-6月，特殊情况为1年以内，报告期内汽车板块99%的应收账款账龄均在一年以内，未来出现逾期的可能性很小。从回款情况来看，报告期各期因销售商品、提供劳务产生的现金流入占当期销售收入的比重分别为106.14%、105.57%、96.10%。从回款结构来看，境外业务全部为现金，境内也以现金为主，整体现金回款比例超过95%。
结合客户质量、客户信誉、回款结构、回款管理等情况，公司的汽车板块应收账款回收风险较低，根据历史经验计提的减值准备比例及余额较少，约为应收账款总额的1%，从客户结构及回款模式来看，公司汽车板块应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司具备合理性。
3）关联方应收
报告期各期末，公司对关联方的应收账款账龄及减值情况如下表所示：
单位：万元
| 账龄 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 | |||
| 应收账款余额 | 减值比例 | 应收账款余额 | 减值比例 | 应收账款余额 | 减值比例 | |
| 1年以内 | 105,999.36 | 0.21 | 44,807.12 | 1.04 | 29,127.24 | 2.73 |
| 1至2年 | 2,480.48 | 11.14 | 1,265.27 | 11.95 | 78.52 | 4.20 |
| 2至3年 | 402.99 | 27.62 | 6.96 | 21.00 | - | - |
| 合计 | 108,882.83 | 0.56 | 46,079.35 | 1.35 | 29,205.76 | 2.74 |
7-1-73
| 占总应收比重 | 25.73% | / | 14.13% | / | 12.11% | / |
公司对关联方的应收账款账龄集中在1年以内，2022年和2023年公司对关联方的1年以上应收余额增加，主要系新增公司与中车集团下属子公司日照中车绿荫环境工程有限公司合作项目的应收账款，合计金额2,536.98万元，业务方为某地方政府，因该政府财政资金紧张，导致项目应收账款尚未全部收回。除上述特殊情况外，公司与其他关联方的应收账款账龄主要在1年以内，逾期风险较小，且中车集团每年度会组织内部清欠，因此关联方的应收账款回收情况通常优于国内其他客户，应收账款相应计提的减值比例较低。4）风电板块报告期各期末，公司风电板块与同行业可比公司的应收账款坏账计提比例情况如下：
| 公司简称 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 中材科技 | 5.06% | 4.96% | 5.54% |
| 天顺风能 | 8.98% | 7.37% | 6.95% |
| 平均值 | 7.02% | 6.16% | 6.25% |
| 时代新材 | 4.15% | 3.27% | 4.84% |
公司风电板块应收账款坏账准备计提比例与中材科技相比差异较小，差异系公司风电板块业务为生产销售叶片及相关研发技术服务，以及提供叶片维修售后服务，而中材科技除生产销售风电叶片外，其产品还包括玻璃纤维及制品、锂电池隔膜材料，公司与其经营范围和客户结构均存在一定差异，坏账计提比例存在差异具有合理性。
报告期各期末，公司及天顺风能应收账款余额占营业收入比重和一年以内应收账款余额占比情况如下：
| 公司名称 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 | |||
| 应收占收入比 | 1年以内应收余额占比 | 应收占收入比 | 1年以内应收余额占比 | 应收占收入比 | 1年以内应收余额占比 | |
| 时代新材（风电） | 31.81% | 93.88% | 20.92% | 87.01% | 14.77% | 94.03% |
| 天顺风能 | 72.19% | 62.32% | 65.52% | 67.72% | 52.20% | 72.33% |
7-1-74
由上表可见，公司风电板块应收账款坏账准备计提比例与天顺风能差异较为明显，主要系公司应收账款占收入比远低于天顺风能，且账龄结构更优。因此，公司应收账款坏账准备计提比例低于天顺风能也具备合理性。公司对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的尚未收回的应收账款，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。公司将风电板块所有客户作为一个组合为基础计量预期信用损失，以账龄为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调整，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，并据此计提坏账准备。报告期内，考虑前瞻性调整因子调整影响，公司风电板块组合建立预期信用损失模型如下：
①获取前三年应收账款历史平均回收率
| 账龄 | 2021-2023年平均收回率 | 2020-2022年平均收回率 | 2019-2021年平均收回率 |
| 1年以内 | 98.09% | 98.26% | 96.62% |
| 1-2年 | 42.94% | 38.25% | 36.05% |
| 2-3年 | 53.38% | 51.01% | 84.34% |
| 3-4年 | 100.00% | 100.00% | 50.00% |
②滚动后不同账龄段预期信用损失率计算模型
公司综合考虑历史期间内年度GDP增长率等前瞻性调整因子，对各账龄段回收率进行调整后的预期回收率如下表所示：
A．2023年信用损失率测算结果
| 账龄 | N年实际回收率 | 考虑前瞻性调整的N+1年预期回收率 | 滚动至下一期 | 考虑前瞻性调整的迁徙率 | 预期损失率 |
| 1年以内 | 98.09% | 93.42% | 1-2年 | 6.58% | 0.10% |
| 1-2年 | 42.94% | 40.89% | 2-3年 | 59.11% | 1.40% |
| 2-3年 | 53.38% | 50.84% | 3-4年 | 49.16% | 2.40% |
| 3-4年 | 100.00% | 95.24% | 4-5年 | 4.76% | 4.80% |
| 4-5年 | 5年以上 | 100.00% |
B．2022年信用损失率测算结果
| 账龄 | N年实际 | 考虑前瞻性调整的 | 滚动至下一期 | 考虑前瞻性调 | 预期损失率 |
7-1-75
| 回收率 | N+1年预期回收率 | 整的迁徙率 | |||
| 1年以内 | 98.26% | 93.13% | 1-2年 | 6.87% | 0.10% |
| 1-2年 | 38.25% | 36.25% | 2-3年 | 63.75% | 1.70% |
| 2-3年 | 51.01% | 48.35% | 3-4年 | 51.65% | 2.70% |
| 3-4年 | 100.00% | 94.79% | 4-5年 | 5.21% | 5.20% |
| 4-5年 | 5年以上 | 100.00% |
C．2021年信用损失率测算结果
| 账龄 | N年实际回收率 | 考虑前瞻性调整的N+1年预期回收率 | 滚动至下一期 | 考虑前瞻性调整的迁徙率 | 预期损失率 |
| 1年以内 | 96.62% | 89.47% | 1-2年 | 10.53% | 0.80% |
| 1-2年 | 36.05% | 33.38% | 2-3年 | 66.62% | 7.90% |
| 2-3年 | 84.34% | 78.09% | 3-4年 | 21.91% | 11.80% |
| 3-4年 | 50.00% | 46.30% | 4-5年 | 53.70% | 53.70% |
| 4-5年 | 100.00% | 92.60% | 5年以上 | 7.40% | 100.00% |
报告期各期末，公司风电板块组合分账龄计提坏账准备的情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 | ||||||
| 应收余额 | 减值金额 | 减值比例 | 应收余额 | 减值金额 | 减值比例 | 应收余额 | 减值金额 | 减值比例 | |
| 1年以内 | 118,641.08 | 118.64 | 0.10 | 86,611.85 | 86.61 | 0.10 | 61,729.47 | 493.84 | 0.80 |
| 1至2年 | 1,347.11 | 18.86 | 1.40 | 500.92 | 8.52 | 1.70 | 1,680.28 | 132.74 | 7.90 |
| 2至3年 | 367.89 | 8.83 | 2.40 | 851.10 | 22.98 | 2.70 | 231.31 | 27.29 | 11.80 |
| 3至4年 | 68.85 | 3.31 | 4.80 | 231.31 | 12.03 | 5.20 | 78.47 | 42.14 | 53.70 |
| 4至5年 | 80.39 | 80.39 | 100.00 | - | - | / | - | - | / |
| 5年以上 | - | - | / | - | - | / | - | - | / |
| 合计 | 120,505.31 | 230.03 | 0.19 | 88,195.17 | 130.14 | 0.15 | 63,719.53 | 696.01 | 1.09 |
报告期内公司风电业务板块组合各账龄段的应收账款坏账计提比例基于预期信用损失模型测算得出，公司风电业务板块应收款项坏账准备计提充分，计提比例具有合理性。
综上所述，报告期各期末，公司应收账款账龄整体较短，公司应收账款余额账龄在1年以内的占比整体较高，维持在90%左右，且公司2年以内应收账款占比在93%以上，账龄结构合理，应收账款质量良好。公司应收账款坏账准备计提比例处于
7-1-76
同行业可比公司区间范围内，应收账款坏账准备计提充分。
（三）结合公司关联方与非关联方客户的信用政策、相关应收账款的账期、逾期及回款的对比情况说明是否存在关联方资金占用等情形
1、公司关联方与非关联方客户的信用政策
报告期内，公司分业务板块授予关联方与非关联方客户的主要信用政策如下：
| 业务板块 | 关联方信用政策 | 非关联方信用政策 |
| 轨道交通及工业与工程 | 1.货物验收合格后，客户在收到增值税发票后30日内支付货款。 2.货物交付到指定地点且验收合格后，供方开票挂账60天后付款。 | 1.货到客户指定的交付地点，凭签收单据开票后60天付款。 2.货物交付到指定地点且验收合格后，供方开票挂账90天后付款。 |
| 风力发电 | 货物交付到指定地点且验收合格后，供方开票挂账后30-60天后付款。 | 货物交付到指定地点且验收合格后，供方开票挂账后60天后付款。 |
| 汽车板块 | 货物交付到指定地点且验收合格后，供方开票挂账90天后付款。 | 货物交付到指定地点且验收合格后，供方开票挂账90天后付款。 |
| 新材料及其他 | 项目在验收前按工程进度付款，根据第三方机构审计金额结算尾款。 | |
由上表可见，公司授予关联方和非关联方客户的信用政策不存在较大差异，在轨道交通及工业工程业务板块授予关联方的信用政策较非关联方更为严格，公司不存在为关联方放宽信用政策的情况。
2、相关应收账款的账期、逾期及回款对比情况
报告期各期末，公司应收关联方和非关联方款项按账龄划分情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 应收账款余额-关联方 | 应收账款余额-非关联方 | 应收账款余额-关联方 | 应收账款余额-非关联方 | 应收账款余额-关联方 | 应收账款余额-非关联方 | |
| 1年以内 | 105,999.36 | 279,366.17 | 44,807.12 | 242,401.37 | 29,127.24 | 186,577.78 |
| 1-2年 | 2,480.48 | 10,136.80 | 1,265.27 | 20,053.88 | 78.52 | 9,806.62 |
| 2-3年 | 402.99 | 12,005.85 | 6.96 | 5,892.42 | - | 4,338.88 |
| 3-4年 | - | 3,923.51 | - | 2,544.46 | - | 6,483.46 |
| 4-5年 | - | 1,692.99 | - | 5,024.87 | - | 91.27 |
| 5年以上 | - | 7,130.85 | - | 4,178.45 | - | 4,612.28 |
| 合计 | 108,882.83 | 314,256.17 | 46,079.35 | 280,095.45 | 29,205.76 | 211,910.29 |
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报告期各期末，公司应收关联方款项账龄均在3年以内，3年以上长账龄应收账款为应收非关联方款项。报告期各期末，公司应收账款逾期及期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 应收账款账面余额 | 423,139.00 | 326,174.80 | 241,116.05 |
| 其中：逾期应收账款 | 37,334.52 | 38,746.73 | 24,613.14 |
| 其中：关联方逾期应收账款 | 2,536.98 | 2,506.99 | 78.52 |
| 逾期应收账款占比 | 8.82% | 11.88% | 10.21% |
| 关联方逾期应收账款占比 | 0.60% | 0.77% | 0.03% |
| 关联方逾期应收账款占逾期账款比 | 6.80% | 6.47% | 0.32% |
| 截至2024年4月30日逾期应收收回金额 | 4,702.02 | 13,687.92 | 11,422.10 |
| 其中：关联方回款金额 | 100.00 | 153.13 | 78.52 |
| 逾期应收收回比例 | 12.59% | 35.33% | 46.41% |
由上表可见，报告期各期末，公司逾期应收账款余额占应收账款余额总额的比重分别为10.21%、11.88%和8.82%，其中关联方逾期应收账款余额占应收账款余额比重为0.03%、0.77%和0.60%，占比较小，公司90%以上逾期应收账款系非关联方客户产生。2022年及2023年，公司关联方逾期应收账款增加主要为新增公司与中车集团下属子公司日照中车绿荫环境工程有限公司合作项目的应收账款，合计金额2,536.98万元，业务方为某地方政府，因该政府财政资金紧张，导致项目应收账款尚未全部收回。
综上所述，报告期内公司与关联方和非关联方的信用政策无较大差异，且公司应收关联方款项账龄较非关联方更短，关联方逾期应收账款金额占逾期应收账款总额比重较低，不存在关联方占用公司资金的情形。
四、发行人与哈电风能的诉讼、仲裁的形成原因及进展情况，结合哈电风能的经营情况、回款情况及回款能力说明发行人对哈电风能的应收账款坏账准备计提是否充分；
（一）哈电风能案件概况
哈电风能为发行人风电叶片的客户。2022年，哈电风能开始出现商业承兑汇票
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到期未兑付，部分货款到期未支付的情形。为维护公司合法权益，发行人于2022年10月分别向法院提起诉讼或者向仲裁委员会申请仲裁，并同步提起了财产保全申请，对哈电风能应收账款等资产进行财产保全。截至本回复出具日，已判决或裁定生效的案件情况如下：
2023年2月28日，湘潭仲裁委员会下达“（2022）潭仲裁字第462号”裁决书，裁决哈电风能向发行人支付电子商业承兑汇票票据金额5,000万元，并按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率向发行人支付利息。
2023年6月29日，湘潭市中级人民法院下发“（2023）湘03民终730号”民事判决书，维持湘潭市岳塘区人民法院“（2023）湘0304民初295号”一审判决，即判决哈电风能向时代新材支付货款40.27万元及违约金（违约金以40.27万元为基数按年利率5.475%的标准自2022年12月1日起计算至货款实际付清之日止）。
2023年8月8日，湘潭仲裁委员会下达“（2022）潭仲裁字第491号”裁决书，裁决哈电风能向发行人支付货款及维修报酬共计4,256.88万元，并按照同期一年期贷款市场报价利率的150%向发行人赔偿逾期付款损失。
2023年9月18日，湘潭市岳塘区人民法院下发“（2023）湘0304民初2112号”民事判决书，判决哈电风能向时代新材支付货款170.29万元。
2024年1月5日，湘潭市岳塘区人民法院下发“（2023）湘0304民初293号”民事判决书，判决哈电风能向时代新材支付货款3,899.15万元及违约金（违约金以3,899.15万元为基数按照2023年1月12日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率加计50%的标准从2023年1月12日起计算至实际清偿之日止）。
（二）哈电风能的生产经营和资产状况
哈电风能前身为湘电风能有限公司，其通过股东方挂牌转让、引入新资方等事宜于2021年下半年获得了股东方7亿元注册资本金用于日常运营、2023年12月获得8,708.48万元增资款，当前其注册资本已达到435,424.06万元，期间还获得哈电集团委派的多名董事与经营高管深度参与哈电风能未来的发展，助力哈电风能经营的改善。股权及管理架构调整之后，哈电风能又陆续中标、承接了湖南、河北、福
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建等多个地区的陆上、海上风电制造项目，还在2023年被评为湖南省先进制造龙头企业。2024年5月，哈电风能更名为湖南兴蓝风电有限公司。
通过检索电子招投标平台，该公司近期依然持续公示招标、中标情况，目前仍处于正常生产经营状态。
（三）哈电风能有限公司回款情况及回款能力
报告期内，公司与哈电风能有限公司的销售收入及回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年末/度 | 2022年末/度 | 2021年末/度 | |
| 销售收入 | 410.00 | 1,824.83 | 21,262.25 | |
| 应收账款余额 | 1年以内 | 410.00 | 1,824.83 | 8,357.47 |
| 1-2年 | 1,824.83 | 11,357.47 | - | |
| 2年以上 | 8,260.47 | - | - | |
| 合计 | 10,495.30 | 13,182.30 | 8,357.47 | |
| 回款金额 | 3,097.00 | -3,000.00 | 17,652.00 | |
哈电风能作为风机整机制造商，需对下游客户承担维保义务，造成其回款周期较长，资金压力较大。2022年起，哈电风能票据兑付及回款出现异常，公司将其开立的3,000万元票据还原为应收账款。2023年度，公司通过代位追偿等方式回款3,097万元；2024年上半年，公司通过法院执行回款6,140万元，三方抵账170万元。剩余款项4,185.30万元仍在回款中。
（四）发行人已采取的保全措施
2022年起，尚处在经营调整期的哈电风能开始出现商业承兑汇票到期未兑付，部分货款到期延期未支付的情形。为保障回款，时代新材于2022年10月起分别向湘潭仲裁委员会申请了仲裁，向湘潭市岳塘区人民法院提起了民事诉讼，诉讼及仲裁金额累计1.34亿元，并同步向法院提起了财产保全申请。
2022年11月16日，湘潭市岳塘区人民法院下发“（2022）湘0304执保749号”财产保全执行裁定书，冻结被申请人哈电风能银行存款4,188.71万元或查封、扣押其等同价值的财产。
2022年12月13日，湘潭市岳塘区人民法院下发“（2022）湘0304执保847号”
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财产保全执行裁定书，冻结被申请人哈电风能银行存款4,365.68万元或查封、扣押其等同价值的财产。
在执行上述裁定过程中，因未能查控到哈电风能有效财产，发行人又采取了代位权诉讼积极进行追偿。截至本回复出具日，发行人已通过债权人代位权诉讼和协助执行等手段追回金额9,407万元。尚未收回的款项，在继续申请执行的同时，发行人正在通过提起新的债权人代位权诉讼等方式进行追偿。
（五）坏账计提情况
因哈电风能有限公司资金紧张，对发行人债务已逾期，发行人正积极通过债权人代位权诉讼以及协助执行等方式追偿货款，且通过上述追偿手段已在2023年第四季度收回部分货款。但由于对哈电风能应收款项余额仍较大，追偿仍存在较多的不确定因素，对其坏账的计提很可能会进一步增加，影响公司年度损益。结合案件进展及后续追偿情况，发行人在2023年度资产负债表日对哈电风能尚未收回的款项做了进一步的谨慎评估，对其10,495.30万元应收账款余额计提了3,929.75万元坏账准备，具体计提依据如下：
对于票据纠纷及合同仲裁，分别按2023年末原值1,903.00万元和4,277.38万元的20%计提减值380.60万元和875.98万元，计提依据为票据纠纷及合同仲裁案均已判决，法院支持金额共计9,256.88万元，并进入执行阶段，截至2023年末实现回款3,097万元，剩余6,159.88万元。预计未来回款可能性较大，且对相关单位提起代位诉讼，故对该部分应收款项按20%计提，而对于未得到法院支持的20.50万元质保金，全额计提。
对于合同诉讼，其中，2023年末原值4,104.37 万元按60%计提减值2,462.62万元，计提依据为截至2023年年末，案件暂未判决，预计未来回款存在较大不确定性，对该部分应收按60%计提；此外，合同诉讼中2023年末原值40.27万元和170.29万元均按100%计提减值，计提依据为案件已判决，但哈电目前尚无对应可执行财产且无其他保全措施，故按100%计提。
以诉讼、仲裁案件的进展为依据，结合财产保全及后续代位诉讼追偿情况，发行人对哈电风能欠款的回收可行性进行了研判，坏账计提比例及依据合理。
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发行人正在通过诉讼仲裁、财产保全、代位追偿、债务人协助执行等方式，对哈电风能债权进行回款，通过上述方式已回款超过9,407万元。截至本回复出具日，剩余应收款项金额为4,185.30万元，已计提坏账准备的金额为3,929.75万元，计提比例为93.89%。据此判断，当前对哈电风能应收账款的坏账计提金额较为充分。
五、结合公司存货的期后转销情况、存货种类与同行业可比公司的比较情况说明可比公司选择是否准确，存货跌价准备计提比例较低的原因及合理性；
（一）结合公司存货的期后转销情况、存货种类与同行业可比公司的比较情况说明可比公司选择是否准确
1、公司与可比公司在产品类别对比情况
公司以材料研究及工程化应用为基础，拓展出了轨道交通及工业与工程、风力发电、汽车等主要业务板块。
轨道交通及工业与工程业务板块，公司系全球首选转向架悬挂系统、线路与桥梁减振构件一站式方案解决者，在系统减振降噪方案设计、高性能高分子材料应用、结构轻量化等方面具备全球领先的技术实力。主要产品包括空气弹簧、金属橡胶件、系统杆件、线路减震产品、桥建隔震产品和风电减振产品等。公司选取的同行业可比公司包括海达股份、祥和实业、新筑股份、天铁股份、震安科技、铁科轨道以及晋亿实业。
风力发电业务板块，公司主要从事风电叶片的研发、生产和销售。公司选取的同行业可比公司为中材科技、天顺风能。
汽车业务板块，公司主要产品包括液压衬套、副车架衬套、减振支架底盘件部件、发动机悬置、稳定连接杆、脚踏板等零部件。公司选取的同行业可比公司为中鼎股份、凯众股份、拓普集团以及海达股份。
公司及同行业可比公司主营产品类别情况如下：
| 公司简称 | 主营产品种类 |
| 海达股份 | 盾构隧道止水橡胶密封件、轨道车辆橡胶密封和减振部件、轨道减振橡胶部件、天窗密封条、整车密封、汽车密封件、轻量化铝制品、建筑门窗、幕墙的密封部件和应用于结构隔震的建筑隔震产品等 |
| 祥和实业 | 轨道扣件非金属部件、电子元器件配件、高分子改性材料等 |
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| 新筑股份 | 轨道交通业务、桥梁功能部件（桥梁支座、桥梁伸缩装置、预应力锚具等）、光伏发电 |
| 天铁股份 | 橡胶减震垫、锂化物系列产品等 |
| 震安科技 | 建筑隔震橡胶支座、弹性滑板支座、消能阻尼器、抗震支吊架、核电抗震系列产品和服务、地铁上盖建筑减隔震（振）系列产品、振动控制系列产品 |
| 铁科轨道 | 轨道扣件（高铁扣件、重载扣件、高铁特殊调整扣件等）、预应力钢丝及锚固板、铁路桥梁支座、工程材料、轨道部件加工服务 |
| 晋亿实业 | 紧固件、铁道扣件、五金制品、精线、自动化仓储设备等 |
| 中材科技 | 风电叶片、玻璃纤维、锂电池隔膜 |
| 天顺风能 | 风电海工、风电塔筒、叶片及模具等 |
| 中鼎股份 | 智能底盘系统业务-空气悬挂系统、智能底盘业务系统-轻量化底盘系统、热管理系统、密封系统 |
| 凯众股份 | 汽车底盘悬架系统减震元件产品（聚氨酯缓冲块、聚氨酯弹簧垫、聚氨酯减震支撑、防尘罩等）、轻量化踏板总成产品（制动、离合和电子油门三种踏板）、高性能聚氨酯承载轮 |
| 拓普集团 | 汽车NVH减震系统、内外饰系统、轻量化车身、智能座舱部件、热管理系统、底盘系统、空气悬架系统、智能驾驶系统等 |
| 时代新材 | 汽车零部件、轨道交通配件、工业与工程减振隔震产品、风电叶片、高分子复合材料等 |
由上表可见，公司各个业务板块选取的同行业可比公司在产品类别上与公司接近，具备可比性。
2、公司与可比公司存货期后转销对比情况
报告期各期末，除个别项目因特殊原因暂时中止形成小额长库龄的存货外，公司存货库龄大都为一年以内，存货期后转销情况良好。由于同行业可比公司均未披露各期末存货期后转销数据，公司将存货周转率作为期后转销情况的参考指标进行对比分析。报告期内，公司按行业分类的存货周转率与同行业可比公司比较情况如下：
（1）轨道交通及工业与工程
报告期各期，公司轨道交通及工业与工程业务板块与同行业可比公司的存货周转率情况如下：
单位：次
| 同行业公司 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 海达股份 | 4.59 | 4.46 | 4.33 |
| 祥和实业 | 3.85 | 3.88 | 3.70 |
| 新筑股份 | 3.11 | 2.24 | 1.93 |
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| 天铁股份 | 1.95 | 1.99 | 2.36 |
| 震安科技 | 1.57 | 1.67 | 1.51 |
| 铁科轨道 | 1.87 | 1.95 | 2.37 |
| 晋亿实业 | 1.16 | 1.19 | 1.32 |
| 同行业平均 | 2.59 | 2.48 | 2.50 |
| 时代新材 | 3.06 | 2.90 | 2.28 |
轨道交通及工业与工程业务产品主要用于轨道交通线路、桥梁建设等工程项目，产品供货周期受项目施工进度影响较大，使得该行业存货周转速度较低，发行人存货周转率与同行业可比公司基本一致。
（2）风力发电
报告期各期，公司风力发电业务板块与同行业可比公司存货周转率情况如下：
单位：次
| 同行业公司 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 中材科技 | 4.86 | 6.32 | 6.01 |
| 天顺风能 | 3.35 | 4.86 | 5.99 |
| 同行业平均 | 4.10 | 5.59 | 6.00 |
| 时代新材 | 6.62 | 4.82 | 4.03 |
报告期内，发行人风力发电业务板块存货周转率与同行业可比公司之间存在差异。2021年、2022年受风电行业补贴退坡影响，风电行业市场整体需求疲软，产品交付速度有所放缓，风力发电业务存货周转率下降幅度较大。中材科技除风电叶片业务外，其玻璃纤维产品应用场景广泛，需求规模不断扩大，同时玻璃纤维作为风电叶片的主材之一，有助于中材科技协同保障风电叶片原材料供应，其总体存货周转率高于发行人具有合理性。天顺风能主要收入来源于风塔及相关产品，叶片收入占比不高，同时天顺风能积极开拓发电业务，存货周转率高于发行人具有合理性。2023年风电叶片市场大型叶片需求持续增长，公司进一步推进大型叶片及海上风电叶片的产能提升与市场开拓。风电经过三年平价阵痛后将实现提速，且2024年海上风电将迎来省补“抢装潮”，未来风电装机将继续增速，因此公司存货周转率明显提高，高于可比公司具有合理性。
（3）汽车
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报告期各期，公司汽车业务板块与同行业可比公司存货周转率情况如下：
单位：次
| 同行业公司 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 海达股份 | 4.59 | 4.46 | 4.33 |
| 中鼎股份 | 3.71 | 3.81 | 4.02 |
| 凯众股份 | 4.42 | 3.58 | 2.97 |
| 拓普集团 | 4.53 | 4.41 | 4.71 |
| 同行业平均 | 4.31 | 4.06 | 4.01 |
| 时代新材 | 6.85 | 6.61 | 6.50 |
公司汽车零部件业务主要在境外开展生产经营活动，下游客户主要为大众、宝马、戴姆勒等汽车整车行业的领先企业，经过多年的长期稳定合作，产品生产及备货相对规律，存货周转率也维持在稳定较高的水平，整体变动趋势与同行业可比公司保持一致。
综上所述，公司选取的各业务板块同行业可比公司在产品类别上与公司接近。公司轨道交通及工业与工程业务板块存货周转率与同行业可比公司较为接近，公司风力发电业务与同行业可比公司存在差异系同行业可比公司风电业务更加多元化，公司汽车业务存货周转率高于同行业可比公司平均水平但变动趋势一致。因此，公司选取的同行业可比公司具备可比性。
（二）存货跌价准备计提比例较低的原因及合理性
1、公司存货跌价准备计提情况
报告期各期末，公司分存货项目的存货跌价准备计提情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | ||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 45,939.64 | 665.98 | 45,273.66 |
| 在产品 | 49,804.94 | 1,101.77 | 48,703.17 |
| 产成品 | 165,495.84 | 5,547.43 | 159,948.42 |
| 周转材料 | 5,223.71 | - | 5,223.71 |
| 合同履约成本 | 460.83 | - | 460.83 |
| 合计 | 266,924.97 | 7,315.18 | 259,609.79 |
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| 项目 | 2022年12月31日 | ||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 50,967.67 | 1,325.94 | 49,641.72 |
| 在产品 | 52,091.79 | 827.39 | 51,264.40 |
| 产成品 | 158,100.78 | 4,281.28 | 153,819.49 |
| 周转材料 | 5,882.98 | - | 5,882.98 |
| 合同履约成本 | 543.66 | - | 543.66 |
| 合计 | 267,586.87 | 6,434.62 | 261,152.25 |
| 项目 | 2021年12月31日 | ||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 36,747.20 | 266.54 | 36,480.66 |
| 在产品 | 39,132.31 | 1,138.57 | 37,993.74 |
| 产成品 | 214,872.91 | 7,816.01 | 207,056.90 |
| 周转材料 | 5,151.90 | - | 5,151.90 |
| 合同履约成本 | 883.29 | - | 883.29 |
| 合计 | 296,787.61 | 9,221.12 | 287,566.49 |
公司存货中的周转材料主要为金额价值较小的工装模具，属于低值易耗品，根据公司会计政策按12个月分期摊销，报告期内未发生减值。合同履约成本是公司为履行当前工程施工项目而发生的成本，报告期内未发生减值。其他原材料、在产品、产成品存货根据企业会计政策的有关规定计提存货跌价准备。
2、存货跌价准备计提政策
报告期内，公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提方法和测试过程、可变现净值等情况对比如下：
| 公司名称 | 存货跌价准备计提政策 |
| 海达股份 | 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备一般按照单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为 |
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| 执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。 | |
| 祥和实业 | 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 |
| 新筑股份 | 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。 |
| 天铁股份 | 期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 |
| 震安科技 | 库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。 |
| 铁科轨道 | 期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 |
| 晋亿实业 | 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有 |
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| 合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 | |
| 中材科技 | 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。在资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 |
| 天顺风能 | 资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。 |
| 中鼎股份 | 资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。 |
| 凯众股份 | 存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 |
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| 本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 | |
| 拓普集团 | 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 |
| 时代新材 | 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。为生产而持有的原材料，其可变现净值根据其生产的产成品的可变现净值为基础确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。当持有存货的数量多于相关合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备，计入当期损益。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 |
如上表所示，公司的存货跌价准备计提政策符合企业会计准则相关规定，与同行业可比公司不存在重大差异。
3、分板块存货减值计提情况
（1）轨道交通及工业与工程
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | ||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 6,570.63 | - | 6,570.63 |
| 在产品 | 11,607.86 | 325.44 | 11,282.42 |
| 产成品 | 60,367.54 | 887.09 | 59,480.45 |
| 周转材料 | 1,113.44 | - | 1,113.44 |
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| 合计 | 79,659.48 | 1,212.53 | 78,446.94 |
| 项目 | 2022年末 | ||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 6,931.13 | - | 6,931.13 |
| 在产品 | 11,487.51 | 325.44 | 11,162.07 |
| 产成品 | 60,696.09 | 178.57 | 60,517.52 |
| 周转材料 | 1,100.08 | - | 1,100.08 |
| 合计 | 80,214.82 | 504.01 | 79,710.80 |
| 项目 | 2021年末 | ||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 8,994.17 | 1.02 | 8,993.15 |
| 在产品 | 13,201.46 | 325.44 | 12,876.02 |
| 产成品 | 71,137.67 | 206.74 | 70,930.92 |
| 周转材料 | 1,632.50 | - | 1,632.50 |
| 合计 | 94,965.80 | 533.20 | 94,432.60 |
报告期各期末，公司轨道交通及工业与工程存货跌价准备计提金额分别为533.20万元、504.01万元、1,212.53万元。对于正常的存货，如果是为执行特定合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；超过合同数量的部分，以在手订单中产品售价为参考依据，测算每一种物料的可变现净值，与存货的账面成本进行比较，并据此计提存货跌价准备。轨道交通及工业与工程板块产品毛利率较高，维持在30%左右，一般的正常类存货未发生减值。对于呆滞类存货，若已毁损变质，将通过存货报废进行处理，其减值在当期损益中体现；若因特定项目而发生的存货，短时间内项目无法继续且无法用作其他项目时，结合客户信用情况根据单项计提减值。
（2）风力发电
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | ||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 7,599.61 | - | 7,599.61 |
| 在产品 | 9,345.25 | 465.64 | 8,879.61 |
| 产成品 | 69,671.19 | 2,742.70 | 66,928.49 |
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| 周转材料 | 2,417.75 | - | 2,417.75 |
| 合计 | 89,033.81 | 3,208.34 | 85,825.46 |
| 项目 | 2022年末 | ||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 5,626.19 | - | 5,626.19 |
| 在产品 | 13,648.86 | 348.73 | 13,300.13 |
| 产成品 | 69,306.00 | 2,590.42 | 66,715.58 |
| 周转材料 | 3,497.05 | - | 3,497.05 |
| 合计 | 92,078.10 | 2,939.15 | 89,138.94 |
| 项目 | 2021年末 | ||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 3,250.32 | - | 3,250.32 |
| 在产品 | 5,657.92 | 610.36 | 5,047.56 |
| 产成品 | 106,856.21 | 6,301.84 | 100,554.37 |
| 周转材料 | 2,678.43 | - | 2,678.43 |
| 合计 | 118,442.88 | 6,912.20 | 111,530.68 |
风电市场为充分竞争的市场，叶片销售价格随市场行情每年会存在较大波动，风力发电业务板块一般以销定产，存货周转率较高，期末存货以库存商品为主，库龄都在1年以内，不存在库龄在1年以上的长期未使用原材料和长期未实现销售的产成品的情况。因单个叶片的价值较高，每个资产负债表日对存货进行减值测试时，对于有销售订单的存货，公司以订单价格为基础测算存货的可变现净值，对于无销售订单的存货，按期末的最新市场报价为基础测算存货的可变现净值，并据此计提存货跌价准备。2020年风电抢装潮后，2021年叶片价格出现大幅回落，当年计提的存货跌准备余额达到了6,912.20万元。2022年及2023年，随着公司生产布局和销售结构发生变化，期末存货以毛利率相对较高的大叶型叶片为主，计提的减值金额变小。
（3）汽车
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | ||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 30,158.18 | 665.98 | 29,492.20 |
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| 在产品 | 27,927.09 | 303.71 | 27,623.37 |
| 产成品 | 29,915.31 | 1,169.44 | 28,745.87 |
| 周转材料 | 1,234.97 | - | 1,234.97 |
| 合计 | 89,235.54 | 2,139.14 | 87,096.40 |
| 项目 | 2022年末 | ||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 35,841.60 | 1,325.94 | 34,515.65 |
| 在产品 | 25,585.28 | 142.19 | 25,443.09 |
| 产成品 | 24,068.25 | 1,234.52 | 22,833.73 |
| 周转材料 | 922.25 | - | 922.25 |
| 合计 | 86,417.38 | 2,702.65 | 83,714.73 |
| 项目 | 2021年末 | ||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 22,656.69 | 265.53 | 22,391.17 |
| 在产品 | 19,396.74 | 100.93 | 19,295.81 |
| 产成品 | 33,269.76 | 645.69 | 32,624.07 |
| 周转材料 | 507.40 | - | 507.40 |
| 合计 | 75,830.60 | 1,012.15 | 74,818.45 |
资产负债表日，境外子公司新材博戈存货跌价准备计提步骤如下：
1、根据物料逐项计算在手订单下销售数量（Planmenge sel. Jahr）、销售单价（BasisPlan Preis sel. Jahr）；
2、根据每项物料的间接费用率，计算其不含间接费用的销售单价（BPP ret. F.）；
3、对比每项存货的成本价与不含间接费用的售价，按以下方式计提存货跌价准备：
（1）若成本单价不高于不含间接费用的销售单价，无需计提存货跌价准备；
（2）若成本单价高于不含间接费用的销售单价：对于现有库存部分，按照（成本单价-不含间接费用的销售单价）*库存数量计提存货跌价准备。
对于汽车板块，公司以销售订单需求为导向，根据客户未来两个月的订单需求的数量和时限，结合BOM和现有库存，向供应商发送采购需求。通过对产品订单进行合理的排产、生产和销售，新材德国（博戈）期末产成品占比较低。报告期内，
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新材德国（博戈）平均存货周转率为6.85，平均周转天数为53天，快速的周转率使得公司期末存货占用较少，且除少量因客户订单发生变化导致的少量产成品外，不存在长期未使用的原材料，存货减值金额较小。
4、同行业可比公司存货跌价准备计提情况
报告期各期末，公司与同行业可比公司存货跌价计提比例对比如下：
| 公司简称 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 海达股份 | 2.14% | 1.26% | 0.49% |
| 祥和实业 | 0.89% | 0.28% | 0.00% |
| 新筑股份 | 5.79%注 | 8.74% | 7.45% |
| 天铁股份 | 0.23% | 0.62% | 0.47% |
| 震安科技 | 1.05% | 0.40% | 0.00% |
| 铁科轨道 | 3.05% | 3.12% | 2.30% |
| 晋亿实业 | 13.52% | 9.71% | 7.61% |
| 中材科技 | 5.90% | 3.29% | 4.86% |
| 天顺风能 | 1.41% | 1.11% | 1.23% |
| 中鼎股份 | 6.04% | 6.64% | 7.41% |
| 凯众股份 | 12.96% | 6.14% | 3.53% |
| 拓普集团 | 3.61% | 2.32% | 2.47% |
| 平均值 | 4.72% | 3.64% | 3.15% |
| 时代新材 | 2.74% | 2.40% | 3.11% |
注：2023年新筑股份存货跌价准备计提比例为14.57%，因其产业结构调整，推动战略加速转型，决定将长客新筑16列70%有轨电车及3列100%有轨电车进行拆解处置导致当期新计提存货跌价准备6,157.64万元，计算时予以剔除。报告期内，晋亿实业和凯众股份存货跌价准备计提比例显著高于其他同行业可比公司。晋亿实业主要产品为紧固件，下游市场涵盖了电力、铁路、汽车、自行车、钢结构等多个应用领域，产品种类繁多，备货量较大，对库存商品计提跌价比例较高；凯众股份经营规模较小，期末存货规模也较小，仅1亿元左右，存货跌价准备金额由2021年末的419.23万元增加到2023年末的1230.15万元，存货跌价准备变动对计提比例的敏感系数较高，存货跌价准备每增加100万，存货跌价准备计提比例就会提升1个百分点。剔除上述两家公司后，发行人与其余同行业可比公司的存
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货跌价准备计提比例情况如下：
| 公司简称 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 海达股份 | 2.14% | 1.26% | 0.49% |
| 祥和实业 | 0.89% | 0.28% | 0.00% |
| 新筑股份 | 5.79% | 8.74% | 7.45% |
| 天铁股份 | 0.23% | 0.62% | 0.47% |
| 震安科技 | 1.05% | 0.40% | 0.00% |
| 铁科轨道 | 3.05% | 3.12% | 2.30% |
| 中材科技 | 5.90% | 3.29% | 4.86% |
| 天顺风能 | 1.41% | 1.11% | 1.23% |
| 中鼎股份 | 6.04% | 6.64% | 7.41% |
| 拓普集团 | 3.61% | 2.32% | 2.47% |
| 平均值 | 3.01% | 2.78% | 2.67% |
| 时代新材 | 2.74% | 2.40% | 3.11% |
由上表可见，公司存货跌价计提比例与同行业可比公司平均值不存在重大差异。综上，报告期内，公司对存货计提的跌价准备充分，计提比例合理，符合《企业会计准则》的相关规定。
六、公司境外业务的业务结构及经营情况；
公司境外设立了新材德国（博戈）与代尔克两个子公司，境外业务的布局如下图所示：
（一）新材德国（博戈）
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1、新材德国（博戈）的基本情况及业务结构
新材德国（博戈）设立于2013年12月3日，设立的目的是用于收购采埃孚集团下属橡胶与塑料业务资产，即BOGE业务板块。新材德国（博戈）本身不从事生产经营业务，仅作为BOGE业务板块的控股平台，在德国（达默、波恩、西蒙）、中国（上海、无锡、株洲）、斯洛伐克（特纳瓦）、法国（丰特内）、美国、墨西哥、巴西等7个国家拥有11个制造基地/研发中心。新材德国（博戈）主要从事制造和销售高端汽车橡胶金属减振件与精密注塑件，并提供相关售后服务。
2、新材德国（博戈）的经营情况
报告期内，新材德国（博戈）合并报表的主要财务数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2023年12月31日 /2023年度 | 2022年12月31日 /2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 总资产 | 533,879.65 | 495,722.99 | 418,888.96 |
| 净资产 | 169,946.89 | 195,572.33 | 140,138.86 |
| 营业收入 | 691,183.29 | 562,181.03 | 551,495.49 |
| 净利润 | -21,734.50 | -48,514.43 | -18,361.85 |
从新材德国（博戈）的经营数据可以看出，报告期内公司汽车业务板块的收入持续增加，经营亏损也明显减少，主要是公司近两年在持续稳固在大众、戴姆勒等传统主机厂的市场份额的同时，加快突破新能源汽车零部件行业的市场，同时开展博戈专项经营改善工作，主要包括：
1.费用管控。严格的费用支出（BANF）控制；全球降本控费举措（Cost savingletter）；减少外部仓库，关闭低效办公室。
2.管理组织变革。通过全球战略制定，通过组织架构与管理层变革，建立标准化流程（GBS）。
3.客户端优化举措。根据原材料价格波动情况与产品报价阶段差异，从客户端原材料价格补偿；与客户沟通，对回款账期优化，降低财务成本。
4.盈利提升。欧洲特纳瓦工厂专项盈利提升支持；通过减员等工作降低人工成本；
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通过北美区、欧洲等高成本地区向中国转产，亚太区业务协同，实现亚太区EBIT提升。
经过几年的努力，新材德国（博戈）的经营状况已出现了明显好转，在市场规模持续扩大、收入稳定增加的情况下，毛利率也有明显提升。到2024年一季度，新材德国（博戈）整体已实现盈利2,780.54万元（未经审计）。新材德国（博戈）经营状况的改善，盈利能力的增强，为公司整体盈利能力的不断提高做出了重要贡献，也为公司在汽车业务板块继续深耕夯实了基础。
（二）代尔克
1、代尔克的基本情况及业务结构
代尔克为1989年5月8日在澳大利亚新南威尔士州注册成立的公司，主要从事线路扣件系统产品的开发和销售以及机车车辆弹性元件的代理销售，在轨道工程应用涉及的产品和服务较为广泛。2011年，时代新材对其进行了收购，代尔克目前为时代新材的全资子公司，注册资本为1,290澳元。
代尔克公司负责除中国区以外全球轨道减震器的销售。
2、代尔克的经营情况
报告期内，代尔克合并报表的主要财务数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2023年12月31日 /2023年度 | 2022年12月31日 /2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 总资产 | 26,861.63 | 23,687.76 | 20,161.65 |
| 净资产 | 20,303.04 | 18,522.21 | 15,474.33 |
| 营业收入 | 22,433.20 | 21,222.30 | 22,161.84 |
| 净利润 | 2,177.55 | 3,253.91 | 3,299.58 |
由上表可见，报告期内代尔克公司的收入规模、盈利能力均较为稳定。在为公司轨道减震器业务提供有力补充的同时，也为公司未来在轨道交通及工业工程板块海外市场的进一步开拓打下了基础。
七、公司研发费用资本化比例较高的原因及合理性，研发费用的归集情况及相关研发成果。
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（一）公司研发费用资本化比例较高的原因及合理性
1、公司研发费用资本化会计政策
报告期内，公司执行的研发费用资本化会计政策如下：
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于一项或若干项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品或获得新工序等。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件时应予以资本化：
① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准如下：
研究阶段：公司项目可行性调查、立项及前期研究开发作为研究阶段。研究阶段起点为研发部门将项目立项资料提交公司评审通过，终点为试制准备评审，决策是否具备试制的条件，是否可以进入开发阶段。项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
开发阶段：公司产品从试制到批量生产的阶段作为开发阶段。开发阶段的起点为首件试制品达到用户需求，产品进入小批量生产，终点为研发项目通过转批评审，产品达到批量生产阶段。公司进入开发阶段的项目支出，满足资本化条件的，先在“开发支出”科目分项目进行明细核算，在项目达到预定用途时形成无形资产时转入“无形资产”科目分项目进行明细核算并开始摊销。
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无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。公司根据研发资本化相关政策和企业会计准则的要求，对各项研发项目的费用支出区分研究和开发两个阶段，对是否符合资本化条件进行严格审核和判断，只有认定为符合资本化条件时才予以资本化。
2、公司研发费用资本化情况及合理性
报告期各期，公司研发投入金额分别为65,388.54万元、74,068.49万元、88,289.21万元，其中资本化金额分别为3,178.13万元、6,289.61万元、5,238.34万元，研发投入资本化率分别为4.86%、8.49%、5.93%。报告期内，公司研发费用资本化项目主要集中在风力发电和轨道交通及工业与工程业务板块，汽车板块无研发费用资本化情况。
报告期内，公司各项目研发费用资本化明细情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 研发成果 |
| 1 | 一种动车转向架用电机节点及其制造方法 | - | 8.70 | 49.47 | 专利技术 |
| 2 | 空实相轴箱定位节点刚度及变刚度的调节方法及结构 | - | 65.95 | - | 专利技术 |
| 3 | 一种基于拉杆的橡胶节点三向疲劳试验方法及装置 | - | 20.07 | - | 专利技术 |
| 4 | 一种支承式隔振元件的压缩方法及装置 | - | 40.81 | - | 专利技术 |
| 5 | 中心牵引装置及其拆分方法 | - | 2.74 | - | 专利技术 |
| 6 | 液体橡胶复合转臂节点项目 | - | 9.65 | 83.32 | 专利技术 |
| 7 | 一种具有高承载力的抗疲劳橡胶节点 | - | 67.97 | 26.84 | 专利技术 |
| 8 | 内置轴箱体转向架用一系悬挂弹簧 | - | 64.65 | - | 专利技术 |
| 9 | 一种橡胶关节的刚度设计方法及机车用轴箱拉杆橡胶关节 | - | 78.91 | 15.56 | 专利技术 |
| 10 | 一种大横垂比空气弹簧的装配方法 | - | 18.04 | 111.83 | 专利技术 |
| 11 | 一种利用气流阻尼增强吸能减振能力的空气弹簧 | - | 105.3 | - | 专利技术 |
| 12 | 轨道车辆空调主送风道连接方法及插入式密封连接装置 | - | 100.16 | - | 专利技术 |
| 13 | 轴箱簧偏转中心的检测方法 | - | 91.07 | - | 专利技术 |
| 14 | 一种金属与高分子材料结合的产品的 | - | - | 142.26 | 专利技术 |
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| 序号 | 项目名称 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 研发成果 |
| 快速装配方法和装置 | |||||
| 15 | 一种自带高度调节结构的锥形弹簧 | - | 81.72 | 32.91 | 专利技术 |
| 16 | 0100561GE机车柴油机联轴节 | - | 23.78 | 32.05 | 非专利技术 |
| 17 | 0100592阿联酋项目空心连杆联轴器 | - | 48.27 | 13.22 | 非专利技术 |
| 18 | 150型齿轮箱弹性支撑 | - | - | 9.34 | 非专利技术 |
| 19 | 2000257CK508改型空气弹簧 | 26.81 | - | - | 非专利技术 |
| 20 | 2021岔枕减振器 | - | 70.26 | 150.85 | 非专利技术 |
| 21 | 2021风电减振 | - | 286.59 | 283.16 | 非专利技术 |
| 22 | 2021型轨道减振器 | - | - | 44.28 | 非专利技术 |
| 23 | 2021粤港澳桥隧产品 | - | - | 38.06 | 非专利技术 |
| 24 | 2022型轨道减振器 | - | 95.65 | - | 非专利技术 |
| 25 | 9.XMW联轴器 | 47.27 | - | - | 非专利技术 |
| 26 | TX0002891标准地铁120A液体橡胶复合转臂节点项目 | 35.43 | - | - | 非专利技术 |
| 27 | TX0003018时速250公里中国标准动车组项目GYD总成 | 58.57 | - | - | 非专利技术 |
| 28 | TX0003118FU4000柏林项目 | 30.98 | - | - | 非专利技术 |
| 29 | TX0040582PESAwroclaw项目橡胶件 | 36.65 | - | - | 非专利技术 |
| 30 | TX0143063城际动车组外风挡 | 31.47 | - | - | 非专利技术 |
| 31 | TX0148034 PCU柔性接头项目 | 40.05 | - | - | 非专利技术 |
| 32 | TX0148035重型车钩减震垫项目 | 47.31 | - | - | 非专利技术 |
| 33 | TX2000219乌拉尔-Desiro550G空气弹簧 | 34.49 | - | - | 非专利技术 |
| 34 | 车钩缓冲器热塑性弹性体设计及性能研究 | 60.15 | - | - | 非专利技术 |
| 35 | 川藏铁路无底套靴及微孔橡胶垫板 | - | 19.42 | 12.93 | 非专利技术 |
| 36 | 船舶自动系泊用橡胶吸盘 | - | 14.19 | - | 非专利技术 |
| 37 | 大尺寸调高隔震支座 | 152.41 | - | - | 非专利技术 |
| 38 | 带智能监控及自动补液功能的液体复合弹簧弹性支撑 | 95.58 | - | - | 非专利技术 |
| 39 | 浮置板跨管线及人防门综合过轨 | - | 9.64 | 28.82 | 非专利技术 |
| 40 | 钢弹簧浮置板 | - | 33.82 | 12.55 | 非专利技术 |
| 41 | 高承载大刚度钢弹簧隔振器及道床系统 | - | 23.86 | - | 非专利技术 |
| 42 | 剪切型轨道减振器(全包胶） | 39.3 | - | - | 非专利技术 |
| 43 | 金属膜片联轴器 | - | 46.72 | 21.74 | 非专利技术 |
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| 序号 | 项目名称 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 研发成果 |
| 44 | 可调高隔震橡胶支座 | - | 34.29 | 37.81 | 非专利技术 |
| 45 | 联轴器中间管 | - | 20.37 | 18.57 | 非专利技术 |
| 46 | 黏滞流体阻尼器 | - | 20.85 | 23.42 | 非专利技术 |
| 47 | 三莺岔枕 | - | - | 23.1 | 非专利技术 |
| 48 | 系统杆件及复合材料项目 | - | - | 431.37 | 非专利技术 |
| 49 | 英国EGGX8轨道减振器项目 | - | 15.18 | 6.44 | 非专利技术 |
| 50 | 弹性支撑 | - | 108 | - | 非专利技术 |
| 51 | CR400BF转向架全包覆裙板 | 118.07 | - | - | 非专利技术 |
| 52 | TMT195-96C叶片研发 | - | 192.65 | - | 专利技术 |
| 53 | 聚氨酯树脂系列大功率风力发电叶片关键技术应用研究及产业化 | - | 252 | - | 专利技术 |
| 54 | TMT91E叶片开发 | - | 294.8 | - | 专利技术 |
| 55 | “海风1号”110米级超大型风电叶片产品研制及关键技术研究-国拨(K40PN22DA024) | 132.74 | 1,050.50 | - | 专利技术 |
| 56 | TMT82系列叶型开发 | - | 341.08 | - | 专利技术 |
| 57 | TMT90叶片开发 | - | 190.1 | - | 专利技术 |
| 58 | TMT42.8轻量化叶片开发项目 | - | 892.27 | - | 专利技术 |
| 59 | TMT185机型叶片开发 | - | 598.27 | - | 专利技术 |
| 60 | TMT86叶片开发项目 | - | 156.96 | - | 专利技术 |
| 61 | TXF4404-天-TMT80.5B-02M | 521.09 | - | - | 非专利技术 |
| 62 | TXF4502-156聚氨酯叶片项目 | - | - | 1.19 | 专利技术 |
| 63 | TMT80Plus叶片研发 | - | - | 189.39 | 专利技术 |
| 64 | 161G叶片研发项目 | - | - | 28.27 | 专利技术 |
| 65 | 160机型系列化叶片研发 | - | - | 262.56 | 专利技术 |
| 66 | SE155叶片研发项目 | - | - | 36.42 | 专利技术 |
| 67 | S72碳纤维叶片 | - | - | 26.16 | 专利技术 |
| 68 | XMW-155轻量化叶片研发 | - | - | 132.39 | 专利技术 |
| 69 | 玻纤拉挤板性能研究及产品开发 | - | - | 112.81 | 专利技术 |
| 70 | TXF4601-SE168叶片研发项目 | - | - | 24.02 | 专利技术 |
| 71 | TMT76叶片研发项目 | - | - | 121.65 | 专利技术 |
| 72 | TXF4401-TMT80.5A叶片研发 | - | - | 226.73 | 专利技术 |
| 73 | 171叶片研发项目 | - | - | 0.22 | 专利技术 |
| 74 | 171叶片研发 | - | - | 30.62 | 专利技术 |
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| 序号 | 项目名称 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 研发成果 |
| 75 | 156叶片研发项目 | - | - | 33.41 | 专利技术 |
| 76 | TMT100级叶片开发 | 552.1 | 76.3 | - | 专利技术 |
| 77 | TMT95-BCD2800叶片研发 | 477.77 | - | - | 专利技术 |
| 78 | TXF5602-小节圆TMT192叶片研发 | 374.97 | - | - | 专利技术 |
| 79 | TMT96系列化叶片研发 | 256.9 | - | - | 专利技术 |
| 80 | TMT22X海上叶片技术研究 | 287.7 | - | - | 专利技术 |
| 81 | 基于可回收树脂制造的绿色叶片技术研究 | 388.19 | - | - | 专利技术 |
| 82 | JY加热组件用橡胶材料 | - | - | 132.64 | 非专利技术 |
| 83 | 复合材料机匣典型结构 | - | - | 90.23 | 非专利技术 |
| 84 | 航空蜂窝用间位芳纶大比表面积沉析纤维研制及工程化项目 | 503.21 | - | - | 非专利技术 |
| 85 | 中心弹性轴承 | - | - | 79.51 | 非专利技术 |
| 86 | 风电叶片用聚氨酯开发 | 889.13 | 618.05 | - | 专利技术 |
| 合计 | 5,238.34 | 6,289.61 | 3,178.13 | ||
公司涉及研发费用资本化的项目的研发成果主要系形成专利和非专利技术，为公司后续生产和销售新产品提供技术支持和保障，预期能够为公司带来经济效益流入，符合相关会计政策的规定。
2022年度，公司研发费用资本化金额以及资本化比率较高，主要系风电行业机组大型化趋势凸显，公司为抓住转型机遇，加大对大型风电叶片的研发投入，推进叶片研发和生产技术的快速迭代，相应的研发费用资本化金额增加。
报告期内，公司风电叶片销售结构如下所示：
单位：套
| 产品类别 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 小型叶片 | 226.00 | 1,883.33 | 2,541.33 |
| 大型叶片 | 2,611.00 | 702.00 | - |
| 合计 | 2,837.00 | 2,585.33 | 2,541.33 |
由上表可见，受益于公司对大型叶片的研发投入，报告期内公司大型叶片的销售数量持续增加，公司风力发电业务盈利能力及市场认可度得到进一步提升。
综上所述，报告期内公司根据自身发展战略加大对风电行业板块的研发投入并取得相应研究成果，公司研发费用资本化的处理符合《企业会计准则》的规定且具
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备合理性。
（二）研发费用的归集情况及相关研发成果
1、研发费用的归集情况
（1）公司关于研发费用的归集制度
报告期内，公司制定了《株洲时代新材料科技股份有限公司科研项目立项管理办法》、《株洲时代新材料科技股份有限公司科研项目过程管理办法》、《株洲时代新材料科技股份有限公司科研项目分级管理办法》、《株洲时代新材料科技股份有限公司研发费用管理办法》、《株洲时代新材料科技股份有限公司无形资产管理办法》等与研发项目管理及研发费用归集、核算、资本化相关的管理制度。
公司通过制度体系的建立，对研发项目的立项、审批、过程管控和结项要求进行规范，以及对研发费用的归集、核算和资本化等会计政策和账务处理问题进行了规范。报告期内，公司严格遵守研发相关的内控管理制度，通过研发项目管理系统对研发项目进行立项和过程管理，有针对性的对各阶段追踪项点加以质量管理。研发费用通过建立研发项目工作令号在ERP系统进行费用的归集和核算，形成相应的研发项目管理台账。
公司研发投入主要包括：科研材料、燃料和动力费、试验检验费、研发人员薪酬、科研用固定资产、无形资产折旧摊销等其他费用。
研发费用具体归集项目和内容如下：
①科研材料、燃料和动力费，归集研发过程中直接消耗的各种材料费以及研究开发过程中相关大型仪器设备、专用科学装置等运行发生的可单独计量的水、电、气、燃料消耗费用；
②样品样机试验检验费，归集中间试验和产品试制的模具费用、工艺装备开发及制造费，设备调整及检验费，样品、样机及一般测试手段购置费，试制产品的检验费等；
③研发人员薪酬，归集直接从事研发活动人员的工资、奖金、津贴、补贴、福利、工会经费、教育经费、基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费、住房公积金和补充保险费，以及外聘研发人员的劳务费用等；
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④科研用固定资产折旧，归集用于研发活动的仪器、设备、房屋等固定资产的折旧费及研发设施的改建、改装、装修和修理过程中发生的长期待摊费用；
⑤无形资产摊销，归集用于研发活动的软件、专利权、非专利技术（专有技术、许可证、设计和计算方法等）等无形资产的摊销费用；
⑥其他费用，与研发活动直接相关的其他费用，如技术图书资料费、资料翻译费、专家咨询费、高新科技研发保险费，研发成果的检索、分析、评议、论证、鉴定、评审、评估、验收费用，知识产权的申请费、注册费、代理费，差旅费、会议费等。
（2）研发费用的归集金额
报告期各期，公司研发投入金额分别为65,388.54万元、74,068.49万元、88,289.21万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 费用归集项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 1 | 科研材料、燃料和动力费 | 13,075.20 | 12,642.44 | 11,508.69 |
| 2 | 样品样机、试验、检验和工装费 | 5,375.60 | 4,772.88 | 3,639.62 |
| 3 | 研发人员薪酬 | 44,221.22 | 39,344.12 | 35,089.08 |
| 4 | 科研用固定资产折旧 | 5,457.65 | 4,920.55 | 3,654.00 |
| 5 | 无形资产摊销 | 2,504.99 | 2,130.77 | 1,892.73 |
| 6 | 其他费用 | 17,654.54 | 10,257.73 | 9,604.43 |
| 合计 | 88,289.21 | 74,068.49 | 65,388.54 | |
| 占营业收入比重 | 5.03% | 4.93% | 4.65% | |
报告期各期，公司研发投入占营业收入的比重分别为4.65%、4.93%、5.03%，呈逐年上升的趋势，主要系公司以研发创新和技术开发作为公司发展的核心动力，不断加大对研发项目的投入力度。其中，科研项目的增加使得研发人员薪酬以及科研材料消耗增加系研发投入增长的主要原因。
2、研发成果
公司系国家火炬计划重点高新技术企业，拥有国家企业技术中心、企业博士后科研工作站、国家地方联合工程研究中心、国家轨道交通高分子材料及制品质量监督检测中心四大国家级技术创新平台。公司拥有先进完备的技术研发平台和检测分
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析装备，拥有一支专业结构合理，跨学科、高层次的各类专业人才队伍。公司围绕高分子及复合材料形成了减振技术、降噪技术、轻量化技术、绝缘技术及阻燃技术五大核心技术。公司围绕国家战新产业发展方向开展改革创新工作，聚焦技术难题，持续推出新技术、新产品，在研发投入保持较高水平的情况下，在专利获取、标准发布、承担国家、省部级科研项目和技术攻关等研发成果方面卓有成效。2021年，公司累计获得专利211件，其中发明专利163件，实用新型专利36件，海外专利12件，其中公司“新型抗侧滚扭杆系统及其定位安装方法”荣获湖南省专利一等奖。在技术标准制修订方面，累计主持及参与国内外标准制修订64项，其中国际标准5项，国家标准23项，行业标准36项。此外，公司主持制定的2项国际标准ISO22749-1:2021、ISO22749-2:2021正式发布，也标志着我国首次主导的机车车辆悬挂部件ISO国际标准正式实施，助力世界轨道交通的快速发展。公司参与国家重点产品研发及核心技术攻关，累计承担参与国家“863”、“国家火炬”计划及国家重点研发计划等项目60余项，承担湖南省科技重大专项、战略新兴产业技术攻关、重点研发计划等省级科研项目超30余项。2021年公司主持的工信部强基工程“高性能芳纶纤维层压制品”等国家级、省级项目顺利通过验收，连续两年荣获了中国石化联合会科技进步一等奖，首次荣获中国轻工业联合会技术发明一等奖，并获得湖南省及中国中车等科技奖励多项，科技创新硕果累累，为国家科技自主创新贡献力量，行业影响力得到持续提升。
2022年，公司累计申请专利298件，其中申请发明专利243件，海外专利23件；共获得授权专利278件，其中授权发明专利208件，授权海外专利17件。在技术标准制修订方面，完成2项国家标准、2项行业标准、3项团体标准，1项地方标准、1项中车标准发布。主持国家铁路局课题“川藏铁路轨道扣件系统高分子材料与应用研究”，参与“中车风电产品技术标准体系研究及构建”项目，企业标准《铁路桥梁支座耐磨板》荣获湖南省首届轨道交通装备制造行业“领跑者”称号。在项目申报、科技成果与平台建设方面：公司承担国家级科研项目10项、省级科研项目6项，荣获专项资金再创新高。公司组织完成科技成果评价6项，获国际领先技术评价达5项；公司“大型复杂曲面机器人加工关键技术及应用”项目荣获中国机械工业协会科技进步特等奖、“拉伸取向高性能尼龙薄膜的关键技术研究及产业化”项目荣获湖南科技进步一等奖；公司被认定为“2022年工信部国家技术创新示范企业”，时代华先、橡
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塑元件、时代瑞唯3家子公司入选湖南省级企业技术中心，升级了公司技术创新平台，不断提升了公司的行业影响力及核心竞争力。2023年，公司累计申请专利338件，其中发明专利267件，海外专利18件。共获得授权专利226件，其中授权发明专利155件，授权海外专利16件。在技术标准制修订方面，完成2项国家标准、2项行业标准、2项团体标准、2项中车标准发布。在项目申报、科技成果与平台建设方面，公司承担国家级科研项目4项、省部级科研项目9项，荣获专项资金再创新高。公司组织完成科技成果评价6项，获国际领先技术评价达4项。公司“高性能聚己内酰胺复合材料及制品关键技术”项目荣获中国轻工业联合会科技进步一等奖、“大型风电机组提升服役性能关键技术及应用”荣获中国教育科技进步一等奖、“大功率轻量化风电叶片设计与制备关键技术研究及工程化应用”、“高性能间位芳纶纤维及纸制备原创技术”荣获中车科技特等奖。
八、核查程序与核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
1、获取并复核发行人报告期各期收入明细表，分析各业务板块的收入占比、产品销售结构的变化情况，分析发行人毛利率波动的原因；
2、查阅同行业可比公司披露的审计报告、年度报告等公开资料，获取各业务板块同行业可比公司的产品销售结构、毛利率等信息，对比报告期各期发行人与同行业可比公司之间毛利率的差异及变动趋势，分析差异原因及合理性；
3、通过公开渠道查询公司主要原材料的市场价格变动情况，比较公司主要产品的直接材料成本变动趋势与主要原材料市场价格波动趋势是否保持一致；
4、综合考虑发行人行业特点、规模特征、销售模式、客户回款方式等因素，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营活动现金流进行分析复核；
5、对发行人报告期各期经营活动现金流量净额与净利润差异情况进行分析性复核，了解报告期各期经营活动现金流量净额变动及与净利润存在差异的原因及合理性；
6、获取并复核报告期各期末发行人票据明细清单，分析票据到期时点对经营活
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动现金的影响；
7、获取并复核发行人的应收账款明细表、应收账款的期后回款情况、逾期明细表；
8、对报告期内发行人合并口径下的重要客户执行了函证程序；
9、检查原始凭证，如销售合同、客户验收单/签收单、销售发票等收入确认的直接支持性证据，结合营业收入发生额的核查，判断发行人应收账款的增加是否真实；
10、获取并检查发行人与主要关联方和非关联方客户签订的合同，分析合同中的相关信用政策条款是否存在明显差异；
11、了解发行人对应收账款坏账计提的方法并评估其合理性；对以组合计提应收账款预期信用损失准备的模型，了解并评估预期信用损失模型方法以及组合划分标准的合理性，结合债务人的财务状况、历史回收情况、账龄等信息，测试模型中相关历史信用损失率的准确性，复核管理层采用的前瞻性信息；按照考虑前瞻性信息调整后的违约损失率，重新计算了预期信用损失准备；
12、通过公开渠道查询同行业可比公司的应收账款账龄分布表和应收账款坏账计提情况，对比分析发行人应收账款坏账准备计提是否充分；
13、通过访谈发行人管理层、查阅相关仲裁判决书和财产保全裁定书等文件，了解诉讼、仲裁的形成原因及目前进展情况；通过公开渠道查阅等方式，了解哈电风能目前的经营情况；
14、通过查阅同行业可比公司的年度报告等公开资料，了解同行业可比公司存货结构、产品类型、业务模式、存货周转率、存货跌价准备计提等情况，与发行人的具体情况进行对比分析；
15、获取并复核发行人的存货明细表、存货跌价准备计提政策、存货跌价准备计提表，并与同行业可比公司的存货跌价准备计提情况进行对比，分析发行人存货跌价准备计提的合理性、充分性；
16、访谈发行人管理层，了解发行人境外业务的业务模式、经营规模、经营效益等基本情况；
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17、了解发行人开发支出相关的内部控制的设计和运行有效性；评价管理层确定开发支出资本化的相关会计政策和会计估计是否符合企业会计准则的规定，检查发行人开始资本化时点与会计政策规定是否相符，是否一致执行；
18、获取并检查发行人与研发相关的立项、可行性研究报告等资料；复核企业研发费用及开发支出的归集分摊方法；
19、检查发行人报告期内获得的专利证书，并与资本化研发项目进行对比。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内，发行人毛利率波动主要受上游原材料价格变动以及自身产品结构调整影响，其中轨道交通及工业与工程业务板块毛利率与同行业可比公司毛利率水平不存在较大差异，风力发电业务和汽车业务毛利率水平低于同行业可比公司但变动趋势一致，发行人毛利率波动具备合理性。
2、报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额大幅波动主要系下游客户现金回款变化、票据到期收付时间差异共同影响所致，具备合理性。发行人净利润与经营活动产生的现金流量净额存在差异主要系经营性应收应付项目、存货等项目的余额变动、非经营利润以及非付现的折摊费用等项目的影响，经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的差异具有合理性。
3、报告期内，发行人应收账款的增加主要系收入规模增长以及下游客户回款结构变化所致。报告期各期末，发行人应收账款账龄整体较短，回款速度较快。发行人应收账款坏账准备计提比例处于同行业可比公司区间范围内，应收账款坏账准备计提较为充分。发行人授予关联方及非关联方客户的信用政策无较大差异，应收关联方款项账龄更短，逾期应收账款主要为应收非关联方款项，发行人不存在关联方资金占用的情形。
4、发行人正在通过诉讼仲裁、财产保全、代位追偿、债务人协助执行等方式，对哈电风能债权进行回款。发行人通过上述手段继续回款的可能性仍较高，坏账计提较为充分。
5、发行人选取的同行业可比公司产品类别与发行人接近，可比公司选择准确。
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报告期内，发行人对存货计提的跌价准备充分，计提比例合理，符合《企业会计准则》的相关规定。
6、报告期内，发行人境外业务主要涉及子公司新材德国（博戈）和代尔克。新材德国（博戈）主要从事制造和销售高端汽车橡胶金属减振件与精密注塑件，并提供相关售后服务，近年来经营情况得到逐渐改善；代尔克主要从事线路扣件系统产品的开发和销售以及机车车辆弹性元件的代理销售，整体经营情况较为稳定。
7、报告期内，发行人根据自身发展战略加大对风电行业板块的研发投入并取得相应研究成果，发行人研发费用资本化的行为符合《企业会计准则》的相关规定且具备合理性。
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【问题五】5、关于经营合规性
根据申报材料，1）报告期内，发行人及其子公司涉及2宗作为被告或被申请人的涉诉金额在1,000万元（含）人民币以上的未决诉讼或仲裁；2）发行人及其子公司受到2次1万元以上行政处罚；3）发行人及相关责任人员因信息披露不及时、窗口期违规买卖股票等被交易所采取3次监管措施。请发行人说明：（1）上述诉讼、仲裁案件的进展情况，并说明是否存在新增或应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人生产经营、财务状况、未来发展的影响，相关诉讼、仲裁预计负债计提是否充分；（2）最近36个月发行人所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为；（3）最近36个月发行人及其董监高、控股股东和实际控制人受到的证券监管部门和证券交易所作出的监管措施；针对前述行政处罚和监管措施的具体整改措施及其有效性，内控制度是否健全并有效执行。请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。回复：
一、上述诉讼、仲裁案件的进展情况，并说明是否存在新增或应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人生产经营、财务状况、未来发展的影响，相关诉讼、仲裁预计负债计提是否充分；
（一）上述诉讼、仲裁案件的进展情况
根据发行人提供的资料及书面确认，并经保荐机构核查，截至本回复出具日，发行人及控股子公司作为被告或被申请人的涉诉金额在1,000万元以上的未决诉讼或仲裁案件的进展情况如下：
| 序号 | 案号 | 原告 /申请人 | 被告 /被申请人 | 受理法院/仲裁委员会 | 案由 | 涉诉金额 （万元） | 进展情况 |
| 1 | No.E20211462 | 唐国清 | 时代新材 | 中国国际经济贸易仲裁委员会 | 居间合同纠纷 | 各项费用合计约2,046.22万元 | 该案件于2024年6月16日开庭审理，尚待裁决。 |
| 2 | （2023）鲁0211民初21554号 | 山东利之源商贸有限公司 | 青岛时代 | 青岛市黄岛区人民法院 | 买卖合同纠纷 | 货款1,752万元及利息（以欠付货款为基数，从2021年6月11 | 一审法院于2024年6月3日开庭审理，判决驳回山东利 |
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| 序号 | 案号 | 原告 /申请人 | 被告 /被申请人 | 受理法院/仲裁委员会 | 案由 | 涉诉金额 （万元） | 进展情况 |
| 日起计算至实际付清之日止） | 之源商贸有限公司的诉讼请求。 |
（二）新增诉讼或仲裁情况
根据发行人提供的资料及书面确认，并经保荐机构核查，截至本回复出具日，发行人及其控股子公司新增2项涉案金额在1,000万元以上的尚未了结的诉讼或仲裁案件，基本情况如下：
| 序号 | 案号 | 原告 /申请人 | 被告 /被申请人 | 第三人 | 受理法院/仲裁委员会 | 案由 | 涉诉金额 （万元） | 进展情况 |
| 1 | （2024）内0625民初960号 | 时代 新材 | 内蒙古富强风力发电有限公司、国家电投集团福建电力有限公司 | 哈电风能有限公司 | 内蒙古自治区杭锦旗人民法院 | 债权人代位权纠纷 | 货款本金2,000万元及逾期付款损失2,023,083.33元（以欠付货款为基数，从2024年4月4日计算至实际付清之日） | 一审法院已于2024年4月受理该案件，尚待开庭审理。 |
| 2 | （2024）潍仲受546号 | 青岛 时代 | 潍坊泓通建设工程有限公司、潍坊市寒亭区人民政府寒亭街道办事处 | / | 潍坊仲裁委员会 | 建设工程合同纠纷 | 工程款11,809,379.748元及逾期利息 | 潍坊仲裁委员会现已受理，尚待开庭审理。 |
根据《上海证券交易所股票上市规则》第7.4.1条的规定，“上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露”；根据《上海证券交易所股票上市规则》第7.4.2条的规定，“上市公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第7.4.1条第一款第（一）项所述标准的，适用该条规定。已经按照第7.4.1条规定履行披露
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义务的，不再纳入累计计算范围”。根据发行人《2023年审计报告》，发行人2023年末经审计的净资产为5,794,702,202.04元（合并报表数）。据此，上述两项新增案件所涉金额占发行人净资产的比例分别约为0.38%、0.20%，不属于《上海证券交易所股票上市规则》所规定的应披露的诉讼、仲裁事项。
另外，根据发行人书面确认并经保荐机构核查，截至本回复出具日，发行人不存在连续12个月累计涉案金额达到前述上市规则要求的应当及时披露的诉讼、仲裁案件。综上，发行人及其控股子公司不存在应披露而未披露的诉讼、仲裁。
（三）相关事项对发行人生产经营、财务状况、未来发展的影响
根据发行人说明并经保荐机构核查，上述诉讼、仲裁案件所涉金额占发行人最近一期经审计净资产的比例均较低，且不涉及发行人核心专利、商标、技术、主要产品等，亦不涉及发行人募投项目，不会对发行人的正常生产经营、财务状况、持续经营产生重大不利影响。
（四）相关诉讼、仲裁预计负债计提是否充分
根据发行人提供的资料并经保荐机构核查，上述相关诉讼、仲裁预计负债计提情况如下：
1、就发行人与唐国清之间居间合同纠纷案，发行人基于谨慎性原则以相应期间对标的海外客户销售实现的收入约5.80亿元为基数，按照1%的比例累计计提相关费用582.50万元，该案件目前尚在审理中，发行人就前述仲裁未进一步计提；
2、就青岛时代与山东利之源商贸有限公司之间买卖合同纠纷案，青岛时代根据验收入库货物的不含税金额已确认应付款项939.75万元，目前该案件一审法院已驳回山东利之源商贸有限公司的诉讼请求，青岛时代未就前述诉讼进一步计提预计负债；
3、就发行人与内蒙古富强风力发电有限公司、国家电投集团福建电力有限公司、哈电风能有限公司之间债权人代位权纠纷案，因发行人为原告，发行人无需计提预计负债；
7-1-111
4、就青岛时代与潍坊泓通建设工程有限公司、潍坊市寒亭区人民政府寒亭街道办事处之间建设工程合同纠纷案，因青岛时代为申请人，无需计提预计负债。
二、最近36个月发行人所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为；
（一）发行人最近36个月受到的相关行政处罚
根据发行人提供的资料并经保荐机构核查，发行人及其控股子公司最近36个月所受行政处罚（处罚金额在1万以上）的情况如下：
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7-1-112
| 序号 | 受罚 主体 | 处罚时间 | 行政处罚决定书 | 处罚事由 | 处罚部门 | 处罚依据及结果 | 整改情况 |
| 1 | 蒙西分公司 | 2021.11.24 | 《行政处罚决定书》（（鄂）应急罚[2021]综执工贸09号） | 蒙西分公司未如实记录2021年新进员工田喜忠三级安全教育培训情况，未对正压式空气呼吸器进行经常性维护保养。 | 鄂尔多斯市应急管理局 | 违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十八条第四款、第三十六条第二款的规定，被合并处以罚款3.80万元。 | 蒙西分公司及时足额缴纳了罚款，并按照《生产经营单位安全培训规定》的要求对新入职员工开展安全教育培训，如实记录各级安全教育培训情况，同时对安全设施进行定期检查、经常性维护保养。 |
| 2 | 博戈 上海 | 2023.11.13 | 《行政处罚决定书》（沪市监青处[2023]292023003821号） | 博戈上海使用未经定期检验的特种设备。 | 上海市青浦区市场监督管理局 | 违反了《中华人民共和国特种设备安全法》第四十条第三款的规定，被责令立即停止使用有关特种设备，并被处以罚款3万元。 | 博戈上海及时足额缴纳了罚款，且立即停用前述设备，张贴停用标识，联系特种设备检验机构对前述设备进行检验，待检验合格之后再重新使用；对特种设备管理人员进行培训教育，要求定期对特种设备开展检查，发现问题及时上报处理；更新特种设备台账，注明每台特种设备到期时间，指定专人每周检查台账中的特种设备到期时间，避免再次出现特种设备超期未检的问题。 |
| 3 | 博戈 上海 | 2024.01.25 | 《行政处罚决定书》（沪0118环罚[2024]5号） | 博戈上海未按规定采取污染防治措施或者设施排放、处置、贮存污染物。 | 上海市青浦区生态环境局 | 违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条的规定，被处以罚款4万元。 | 博戈上海及时足额缴纳了罚款，并加装废气处理措施、将涂胶生产线西侧窗户和大门进行关闭及上方墙排风进行停用、封堵等。 |
| 4 | 博戈 无锡 | 2024.04.03 | 《行政处罚决定书》（锡山环罚决﹝2024﹞33号） | 博戈无锡手工喷胶工艺工人清理设备产生的废胶（危险废物）经车间清洁工具收集后转运至厂区东北角固废堆放点贮存，该固废堆放点另设置废液收集桶,桶内存放少量废油（危险废物）,该固废堆放点存放有不良品、废弃设备等非危险废物。 | 无锡市生态环境局 | 违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第八十一条第二款的规定，被处以罚款10万元。 | 博戈无锡及时足额缴纳了罚款，并调整危险废物临时存放点位置，重新设置于产废车间内并用围栏隔离，同时也减少作业人员日常清运距离，避免跑冒滴漏等。 |
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（二）上述处罚不构成重大违法行为，不存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为根据发行人提供的资料并经保荐机构核查，发行人及其控股子公司上述相关行政处罚不构成重大违法行为，理由如下：
1、鄂尔多斯市应急管理局“（鄂）应急罚〔2021〕综执工贸09号”行政处罚
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条第四项的规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款：……（四）未如实记录安全生产教育和培训情况的……”；根据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第三项的规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：……（三）未对安全设备进行经常性维护、保养和定期检测的……”。
根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第五十三条的规定，“生产经营单位及其有关人员触犯不同的法律规定，有两个以上应当给予行政处罚的安全生产违法行为的，安全监管监察部门应当适用不同的法律规定，分别裁量，合并处罚。”
针对蒙西分公司未如实记录新进员工安全教育培训情况、未对正压式空气呼吸器进行经常性维护保养的违法行为，鄂尔多斯市应急管理局对其合并处以3.80万元的罚款。该处罚金额为法定裁量区间的较低处罚，属于从轻行政处罚，且发行人已按照前述《行政处罚决定书》的要求缴纳相关罚款，并完成相关整改工作。
因此，上述行政处罚不属于情节严重的情形，未导致严重环境污染，不构成严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
2、上海市青浦区市场监督管理局“沪市监青处〔2023〕292023003821号”行政处罚
经核查，博戈上海的上述违法行为不属于《特种设备安全监督检查办法》第二十四条规定的重大违法行为。
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7-1-114
另外，根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第一项的规定，“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的……”；根据《关于规范市场监督管理行政处罚裁量权的指导意见》（国市监法规〔2022〕2号）第十条第三项的规定，“从轻行政处罚是指在依法可以选择的处罚种类和处罚幅度内，适用较轻、较少的处罚种类或者较低的处罚幅度。其中，罚款的数额应当在从最低限到最高限这一幅度中较低的30%部分”。据此，上海市青浦区市场监督管理局对博戈上海3万元的处罚金额为法定裁量区间的最低幅度，属于从轻行政处罚，且发行人已按照前述《行政处罚决定书》的要求缴纳相关罚款，并完成相关整改工作。
因此，上述行政处罚不属于情节严重的情形，未导致严重环境污染，不构成严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
3、上海市青浦区生态环境局“沪0118环罚〔2024〕5号”行政处罚
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一项的规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的……”；根据《上海市生态环境行政处罚裁量基准规定》第十条第一款第四项的规定，“有下列情形之一的，应当从轻处罚：……（四）积极采取整改措施，主动消除或者减轻环境危害后果的……”；根据《上海市生态环境行政处罚裁量基准规定》第十条第二款的规定，“符合从轻处罚情形的案件，在裁量时应当予以说明理由并经集体讨论后，应当在裁量表裁定的罚款金额的基础上，减少一定罚款金额，但一般不超过法定最高罚款数额的20%，且从轻处罚后的罚款金额不得低于法定最低罚款数额”。据此，上海市青浦区生态环境局对博戈上海4万元的处罚金额为法定裁量区间的较低处罚，属于从轻行政处罚，且发行人已按照前述《行政处罚决定书》的要求缴纳相关罚款，并完成相关整改工作。
因此，上述行政处罚不属于情节严重的情形，未导致严重环境污染，不构成严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
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7-1-115
4、无锡市生态环境局“锡山环罚决〔2024〕33号”行政处罚根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第一款第六项的规定，“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭：……（六）未按照国家环境保护标准贮存、利用、处置危险废物或者将危险废物混入非危险废物中贮存的……”；根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第二款的规定，“有前款第一项、第二项、第五项、第六项、第七项、第八项、第九项、第十二项、第十三项行为之一，处十万元以上一百万元以下的罚款；有前款第三项、第四项、第十项、第十一项行为之一，处所需处置费用三倍以上五倍以下的罚款，所需处置费用不足二十万元的，按二十万元计算”。据此，无锡市生态环境局对博戈无锡10万元的处罚金额为法定裁量区间的最低幅度，属于从轻行政处罚，且前述《行政处罚决定书》中未认定博戈无锡的违法行为属于情节严重的情形。另外，发行人已按照前述《行政处罚决定书》的要求缴纳相关罚款，并完成相关整改工作。
因此，上述行政处罚不属于情节严重的情形，未导致严重环境污染，不构成严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
三、最近36个月发行人及其董监高、控股股东和实际控制人受到的证券监管部门和证券交易所作出的监管措施；针对前述行政处罚和监管措施的具体整改措施及其有效性，内控制度是否健全并有效执行。
（一）最近36个月发行人及其董监高、控股股东和实际控制人受到的证券监管部门和证券交易所作出的监管措施，具体整改措施及其有效性
根据发行人说明并经保荐机构核查，最近36个月内，发行人及其董监高、控股股东和实际控制人不存在被证券监管部门和证券交易所作出监管措施的情形。
（二）针对前述行政处罚的具体整改措施及其有效性
针对前述行政处罚的具体整改措施及其有效性详见本回复“问题5、关于经营合规性”之“二、最近36个月发行人所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为”。
（三）内控制度是否健全并有效执行
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7-1-116
根据发行人提供的资料并经保荐机构核查，发行人已按照《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求，制定了包括但不限于《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》和《信息披露事务管理制度》等公司治理制度，并且能够有效执行。
根据发行人编制的最新三年的《内部控制评价报告》，发行人2021年度、2022年度和2023年度不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的最新三年的《内控审计报告》，发行人于2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日分别按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，发行人内部控制制度健全并有效执行。
四、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了发行人诉讼、仲裁案件台账，相关诉讼、仲裁案件的民事起诉状、仲裁申请书等文件；
2、查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）等公开信息平台信息；
3、取得发行人出具的关于不存在应披露未披露的诉讼、仲裁事项的说明；
4、查阅发行人2023年《审计报告》及2024年第一季度财务报表，并访谈发行人财务负责人，了解发行人关于预计负债的计提情况；
5、查阅了发行人控股子公司最近36个月的行政处罚决定书和罚款缴纳凭证；
6、查阅了发行人控股子公司针对各项行政处罚采取的整改措施资料；
7、查阅了相关法律法规，分析发行人控股子公司最近36个月所受行政处罚不构成重大违法行为；
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7-1-117
8、通过中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），核查最近36个月发行人及其董监高、控股股东、实际控制人受到的监管措施；
9、查阅发行人的内部控制管理制度、会计师事务所出具的最近三年的《内部控制审计报告》及发行人编制的最近三年的《内部控制自我评价报告》，评估发行人内部控制制度的健全和有效执行情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人及其控股子公司不存在应披露而未披露的诉讼、仲裁。
2、发行人上述行政处罚不属于情节严重的情形，未导致严重环境污染，不构成严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
3、最近36个月内，发行人及其董监高、控股股东和实际控制人不存在被证券监管部门和证券交易所作出监管措施的情形。
4、发行人内部控制制度健全并有效执行。
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7-1-118
【问题六】6、关于财务性投资
根据申报材料，截至2023年底，公司财务性投资金额为27,814.53万元。请发行人说明：（1）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。回复：
一、自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；
2023年12月26日，公司召开第九届董事会第三十次（临时）会议审议通过了本次发行的相关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2023年6月26日）至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务，具体如下：
1、投资或从事类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资或从事类金融业务的情形。
2、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在作为非金融企业投资金融业务的情形。
3、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资情形。
4、与公司主营业务无关的股权投资
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7-1-119
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在新投入和拟投入的与公司主营业务无关的股权投资情形。
5、设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在设立投资产业基金、并购基金的情形。
6、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在拆借资金的情形。
7、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在委托贷款的情形。
8、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
9、拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资及类金融业务的相关安排。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，无需从本次募集资金总额中扣除。
二、最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
截至2023年12月31日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关科目情况如下：
单位：万元
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7-1-120
| 序号 | 科目 | 账面价值 | 财务性投资金额 | 财务性投资金额占归母净资产比例 |
| 1 | 货币资金-其他货币资金 | 471.47 | - | - |
| 2 | 交易性金融资产 | - | - | - |
| 3 | 其他应收款 | 7,884.18 | - | - |
| 4 | 其他流动资产 | 28,360.23 | - | - |
| 5 | 长期股权投资 | 40,791.08 | 27,814.53 | 4.80% |
| 6 | 其他非流动资产 | 83,432.87 | - | - |
1、其他货币资金
截至2023年12月31日，公司其他货币资金金额为471.47万元，为银行承兑汇票保证金和诉讼冻结款项，不属于财务性投资。
2、交易性金融资产
截至2023年12月31日，公司交易性金融资产金额为0.00万元，不涉及财务性投资。
3、其他应收款
截至2023年12月31日，公司其他应收款账面价值为7,884.18万元，主要为押金及保证金、员工借款等，不属于财务性投资。
4、其他流动资产
截至2023年12月31日，公司其他流动资产金额为28,360.23万元，主要为银行大额存单、待抵扣的增值税和缴纳的其他税项等，不属于财务性投资。
5、长期股权投资
截至2023年12月31日，公司长期股权投资金额为40,791.08万元，涉及被投资单位具体如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 持股比例 | 账面金额 | 是否认定为财务性投资 |
| 内蒙古一机集团力克橡塑制品有限公司 | 49.27% | 4,417.14 | N |
| 株洲时代工程塑料科技有限责任公司 | 25.00% | 2,719.04 | N |
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7-1-121
| 湖南弘辉科技有限公司 | 33.37% | 4,015.34 | N |
| 湖南国芯半导体科技有限公司 | 5.00% | 1,064.81 | Y |
| 株洲时代电气绝缘有限责任公司 | 10.00% | 1,825.03 | N |
| 株洲时代华鑫新材料技术有限公司 | 16.64% | 26,749.73 | Y |
| 合计 | 40,791.08 |
（1）内蒙古一机集团力克橡塑制品有限公司成立于2007年1月26日，注册资本8,073.76万元，为专注于重载汽车橡胶配件领域的生产企业。2011年11月3日经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，公司以4,517.07万元现金向力克橡塑进行增资，本次增资扩股后公司持有力克橡塑49.00%的股权。2015年12月22日经公司第七届董事会第八次（临时）会议审议通过，公司向力克橡塑增资630.00万元，本次增资扩股后公司持有力克橡塑49.27%的股权。报告期内，力克橡塑与公司下属子公司株洲时代橡塑元件开发有限责任公司存在业务往来，主要为子公司向其销售储壳舱、筒体等特种装备。该投资有助于公司发挥自身在减振降噪弹性元件领域的技术和资源优势，拓展军工、汽车两大行业零部件市场，不属于财务性投资。
（2）株洲时代工程塑料科技有限责任公司是由公司联合社会资本打造的专注于高性能工程塑料及其复合材料和制品的研发、生产、销售和服务的高新技术制造企业，主要产品包括改性工程塑料材料、功能性尼龙树脂、耐磨高分子材料及制品、轻量化热塑性复合材料及制品、特种功能纳米涂料等。时代工塑成立于2018年9月27日，注册资本为12,578.10万元，2018年9月21日经公司第八届董事会第五次（临时）会议审议通过，公司以存货、设备以及无形资产作价3,144.52万元出资，持有时代工塑
25.00%的股权。该投资系配套服务公司轨道交通及工业与工程业务，保障增韧尼龙等原材料采购的稳定性，不属于财务性投资。
（3）湖南弘辉科技有限公司成立于2018年10月15日，注册资本为2,397.65万元，是一家专业从事特种装备领域用复合材料轻量化制品、减振降噪制品、系统集成类制品的研发、生产、加工、销售及技术服务的民营高新技术企业。2018年9月28日经公司第八届董事会第六次（临时）会议审议通过，公司以800.00万元现金出资，持有弘辉科技40.00%的股权。2022年度，公司持有弘辉科技的股权比例因其他股东以非等比例方式增资而稀释至33.37%。报告期内，公司与弘辉科技存在业务往来，主要为公司向弘辉科技销售空气弹簧等减振产品。该投资系公司基于长远发展战略的布局，优化
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7-1-122
公司产业结构，拓宽销售渠道并积极布局减振降噪下游行业，不属于财务性投资。
（4）湖南国芯半导体科技有限公司是由公司联合株洲中车时代电气股份有限公司、长安汽车股份有限公司、南方电网科学研究院有限责任公司、珠海格力电器股份有限公司以及天津中环半导体股份有限公司等功率半导体行业的企业于2018年10月31日设立而成，旨在强化功率半导体前沿技术、共性技术研究，拓宽应用领域。2018年10月30日经公司第八届董事会第七次（临时）会议审议通过，公司以现金出资2,500.00万元，持有湖南国芯5.00%的股权。湖南国芯主营业务为功率半导体领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让以及功率半导体的设计、研发、检测、销售。因其主营业务与公司主营业务关联性较弱，基于谨慎性原则，公司认定该投资为财务性投资。该投资系2018年对外投资形成，不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入或拟投入的财务性投资，无需从本次募集资金总额中扣减。
（5）株洲时代电气绝缘有限责任公司原为公司全资控股子公司，成立于2001年12月29日。因公司产业结构调整及战略发展需要，2018年9月28日经公司第八届董事会第六次（临时）会议审议通过，公司将时代绝缘90.00%股权通过公开挂牌的方式对外转让。本次股权转让完成后，公司持有时代绝缘10.00%股权。时代绝缘主营业务为绝缘材料及制品、绝缘漆和树脂、云母制品和柔软复合材料、层压预浸料及其制品、聚酰亚胺薄膜产品、芳纶纸及其制品、高分子成型材料及加工、原辅材料的开发、生产、销售。报告期内，公司通过时代绝缘采购伸缩缝、云母带等原材料，有助于公司节省采购时间及成本，协同上游资源，保障原材料供应及质量，不属于财务性投资。
（6）对株洲时代华鑫新材料技术有限公司的投资系公司布局聚酰亚胺薄膜领域的产业投资。2019年8月9日经公司第八届董事会第十三次（临时）会议审议通过，公司以自有资金5,000.00万元投资设立全资子公司时代华鑫。由于公司在聚酰亚胺薄膜扩产过程中存在资金紧张以及扩能建设周期长等风险因素，经公司2019年10月8日召开的第八届董事会第十六次（临时）会议审议通过，公司将时代华鑫65.00%的股权通过公开挂牌的方式对外转让。本次股权转让完成后，公司持有时代华鑫35.00%的股权。此后，为提升时代华鑫聚酰亚胺薄膜项目市场规模和竞争力，时代华鑫于2021年完成两轮增资扩股以引入外部战略投资者，公司持有时代华鑫的股权比例下降至
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17.38%。2022年5月，因时代华鑫其他股东增资，公司持有时代华鑫的股权比例进一步下降至16.64%。尽管时代华鑫主营业务属于公司主营业务中的新材料范畴，但目前与公司的业务关联协同性较弱，且公司持有时代华鑫的股权比例较低，基于谨慎性原则，认定为财务性投资。该投资系公司2019年对外投资形成，不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入或拟投入的财务性投资，无需从本次募集资金总额中扣减。
6、其他非流动资产
截至2023年12月31日，公司其他非流动资产金额为83,432.87万元，主要为销售合同产生的合同资产及应收收储补偿款，具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 |
| 直接保险补偿基金 | 7,518.01 | - | 7,518.01 |
| 预付工程设备款 | 5,841.90 | - | 5,841.90 |
| 合同资产 | 45,888.45 | 449.92 | 45,438.53 |
| 土地收储应收款 | 18,788.40 | - | 18,788.40 |
| 其他 | 8,552.37 | 2,706.34 | 5,846.03 |
| 其中：沃德思源集团投资运营有限公司40%股权 | 5,069.69 | 2,300.00 | 2,769.69 |
| 合计 | 86,589.14 | 3,156.26 | 83,432.87 |
土地收储应收款系2022年11月，公司与株洲高新技术产业开发区土地储备中心签订国有建设用地储备合同，将公司一宗地块进行政府土地储备，并约定收储补偿费总额为20,304.32万元，公司已收到补偿款200.00万元，剩余20,104.32万元将于2025年收回，剩余收储补偿款现值为18,788.40万元。
公司子公司青岛时代与沃德思源集团有限公司（以下简称“沃德思源”）于2015年签订协议，合作临城县供水厂施工工程项目及高邑县广源水厂工程项目。青岛时代已按照相关项目合同约定履行了合同义务，沃德思源未按合同约定向青岛时代支付应付款项。2016年，青岛时代就与沃德思源两项合同纠纷事项向青岛中级人民法院提起诉讼。2019年，青岛时代与沃德思源达成调解意向，其中约定沃德思源集团有限公司将其所持有的沃德思源集团投资运营有限公司40.00%的股权转让给青岛中车时代新能源材料科技有限公司，评估价值5,069.88万元，该股权目前尚未转让至青岛时代名下。沃
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德思源集团投资运营有限公司的主营业务为水源工程、污水处理、污泥处理、固体废弃物处理、非常规水源及水电项目的投资。青岛中车时代新能源材料科技有限公司子公司察右中旗丰泽水务有限公司的主营业务为污水处理工程、供水工程、中水回用工程、工业循环水工程的设计、施工、调试运营。两家公司在污水处理、供水工程等业务方面存在较强的协同效应，若后续能取得对献县城区供水的特许经营权，青岛时代将在现有经营范围与沃德思源合作开展该项业务。若后续未能满足股权抵债条件，公司将对该债权进行重新评估，计提必要的减值。综上，该投资不属于财务性投资。
截至2023年12月31日，公司持有的财务性投资金额为27,814.53万元，占2023年12月31日合并报表归母净资产的比例为4.80%，不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资的情形。除此以外，公司未持有其他财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定。
三、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、将发行人截至2023年12月31日的与财务性投资（包括类金融业务，下同）相关的会计科目账面价值核对至经审计的2023年度财务报告，检查是否存在重大不一致。
2、分析财务性投资相关的会计科目是否符合《证券期货法律适用意见第18号》、《监管规则适用指引——发行类第7号》中对于财务性投资的定义，对于发行人认定不属于财务性投资的其他货币资金、交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产及其他非流动资产财务报表科目和明细表，向发行人相关人员了解其核算内容和性质。对于发行人认定的可能涉及财务性投资的长期股权投资科目，获取明细表并向发行人相关人员了解其核算内容和性质。
3、选取长期股权投资对应的投资项目，检查相关投资协议，通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查阅相关被投资企业的股权结构和营业范围等信息，核查参股公司与发行人业务的协同性、关联性，针对未认定为财务性投资的投资项目，判断其是否属于财务性投资。
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4、对发行人认定为财务性投资的投资项目，分析发行人截至2023年12月31日止是否存在符合《证券期货法律适用意见第18号》、《监管规则适用指引——发行类第7号》中定义的金额较大的财务性投资。
5、查阅发行人自本次发行董事会决议日前六个月至本问询函回复之日的董事会决议及相关公告，检查是否存在新投入和拟投入财务性投资的情况。
6、选取发行人关于自本次发行董事会决议日前六个月至本问询函回复之日的与财务性投资相关的财务报表科目明细账，分析发行人在相关期间是否存在新投入和拟投入财务性投资的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，无需从本次募集资金总额中扣除；
2、发行人对于“截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资”的认定和计算符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条的相关规定；发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情况，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定。
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【问题七】7、其他根据申报材料，1）报告期各期末发行人的货币资金余额为210,989.30万元、188,214.64万元、222,211.60万元，公司短期借款分别为30,037.73万元、70,128.97万元及71,217.27万元，长期借款余额分别为77,004.85万元、94,219.18万元及66,625.36万元；2）发行人与其关联方中车财务有限公司各期发生存款业务的余额为21,705.14万元、18,247.40万元、21,187.90万元；3）发行人于报告期各期与关联方发生的关联销售金额为271,222.32万元、303,956.03万元、310,256.05万元，占营业收入的比例为
19.54%、20.44%、17.84%；4）公司的子公司新材德国（博戈）自2018年起连续亏损。
请发行人说明：（1）结合同行业可比公司情况说明公司同时持有大额货币资金及有息负债的原因及合理性，财务费用和利息收入与存贷款规模的匹配情况；（2）发行人报告期各期与中车财务有限公司发生存贷款业务的金额、利率及与第三方金融机构的对比情况，是否存在自动归集的情形；（3）结合同行业可比公司情况说明公司与关联方发生大额关联交易的必要性及商业合理性，结合公司向关联方、向其他客户销售商品及同行业可比公司的单价、毛利率等指标的对比情况说明关联交易价格的公允性；
（4）本次募投项目实施新增的关联交易的性质、必要性、定价依据及公允性，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例情况，是否属于显失公平的关联交易，是否会严重影响发行人生产经营的独立性，是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺；（5）新材德国（博戈）的资产减值测试过程及依据，结合测算与实际经营数据的对比情况说明资产减值测试是否合理，减值计提是否谨慎。
请保荐机构、申报会计师对上述事项核查并发表明确意见，请发行人律师对（4）核查并发表明确意见，并请保荐机构、申报会计师和发行人律师就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条的相关规定发表明确意见。回复：
一、结合同行业可比公司情况说明公司同时持有大额货币资金及有息负债的原因及合理性，财务费用和利息收入与存贷款规模的匹配情况；
（一）结合同行业可比公司情况说明公司同时持有大额货币资金及有息负债的原
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因及合理性
1、公司同时持有大额货币资金及有息负债的原因及合理性
报告期内，公司存在境外控股或全资子公司，主要系新材德国（博戈）和代尔克，其境外资产规模占公司总资产的比例分别为26.94%、30.10%和30.76%，占比较高，且由于外汇管制及流通限制，公司对新材德国（博戈）和代尔克的资金和融资安排进行独立管理。报告期各期末，公司持有的货币资金、银行借款以及存贷比例情况如下：
单位：万元
| 区域 | 2023年末 | ||
| 货币资金 | 银行借款（注2） | 存贷比例（注3） | |
| 境外（注1） | 98,159.29 | 46,299.49 | 0.47 |
| 境内 | 124,052.30 | 99,962.27 | 0.81 |
| 合计 | 222,211.60 | 146,261.76 | 0.66 |
| 区域 | 2022年末 | ||
| 货币资金 | 银行借款 | 存贷比例 | |
| 境外 | 59,028.26 | 47,198.08 | 0.80 |
| 境内 | 129,186.38 | 120,551.88 | 0.93 |
| 合计 | 188,214.64 | 167,749.96 | 0.89 |
| 区域 | 2021年末 | ||
| 货币资金 | 银行借款 | 存贷比例 | |
| 境外 | 41,571.78 | 19,798.47 | 0.48 |
| 境内 | 169,417.52 | 110,117.70 | 0.65 |
| 合计 | 210,989.30 | 129,916.17 | 0.62 |
注1：境外货币资金系新材德国（博戈）与代尔克持有的货币资金余额。注2：银行借款包含短期借款、长期借款以及一年内到期的长期借款（下同）。注3：存贷比例=银行借款/货币资金（下同）。
（1）境外存贷情况及合理性说明
报告期末，公司境外子公司的货币资金、贷款情况如下表所示：
单位：万元
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| 区域 | 2023年末 | ||
| 货币资金 | 银行借款 | 存贷比例 | |
| 新材德国（博戈） | 81,771.33 | 46,299.49 | 0.57 |
| 代尔克 | 16,387.96 | - | - |
| 合计 | 98,159.29 | 46,299.49 | 0.47 |
| 区域 | 2022年末 | ||
| 货币资金 | 银行借款 | 存贷比例 | |
| 新材德国（博戈） | 46,015.22 | 47,198.08 | 1.03 |
| 代尔克 | 13,013.04 | - | - |
| 合计 | 59,028.26 | 47,198.08 | 0.80 |
| 区域 | 2021年末 | ||
| 货币资金 | 银行借款 | 存贷比例 | |
| 新材德国（博戈） | 31,998.51 | 19,798.47 | 0.62 |
| 代尔克 | 9,573.27 | - | - |
| 合计 | 41,571.78 | 19,798.47 | 0.48 |
报告期内，公司境外的银行借款均为新材德国（博戈）的借款，代尔克无银行借款。2021年末、2022年末，新材德国（博戈）持有的货币资金余额不高。2023年末，新材德国（博戈）持有的货币资金余额81,771.33万元，较2022年末增加35,756.12万元，主要系新材德国（博戈）2023年4月收到了株洲所实际支付的第二笔增资款4,750万欧元，同时其经营情况有所改善，期末货币资金余额增加。但新材德国（博戈）月度平均资金需求超过5亿元，综合考虑其他长期性资产的投资需求，其日常可支配的资金并不充裕，期末银行借款属于正常融资需求。
（2）境内存贷情况及合理性说明
报告期各期末，公司境内货币资金、银行借款余额如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 货币资金 | 124,052.30 | 129,186.38 | 169,417.52 |
| 减：外币及受限的货币资金（注） | 7,856.16 | 25,264.86 | 43,662.60 |
| 剔除外币及受限资金后货币资金 | 116,196.15 | 103,921.53 | 125,754.92 |
| 银行借款 | 99,962.27 | 120,551.88 | 110,117.70 |
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注：由于境内外币资金主要为向境外客户销售商品取得的回款，形成期末暂未结汇的资金存留。考虑到外汇境内流通政策影响，分析时予以剔除。报告期各期末，公司剔除外币及受限货币资金后的货币资金余额分别为125,754.92万元、103,921.53万元和116,196.15万元，波动较小，主要为满足日常营运资金需求。报告期各期末，公司银行借款余额分别为110,117.70万元、120,551.88万元和99,962.27万元，其中长期借款主要为满足长期资产投资所需，短期借款为补充流动性资金所需。1）营运资金需求报告期内，公司境内主体月度平均经营性支出情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 月平均值 |
| 各类材料及服务性采购支出 | 56,616.80 | 63,073.83 | 56,098.51 | 58,596.38 |
| 薪酬支出 | 7,072.19 | 6,280.85 | 7,195.69 | 6,849.58 |
| 税费支出 | 2,606.94 | 2,644.89 | 2,257.03 | 2,502.95 |
| 合计 | 66,295.93 | 71,999.56 | 65,551.24 | 67,948.91 |
报告期各期末，公司境内主体年末平均可自由支配的货币资金余额为115,290.86万元,月度平均经营性支出需求为67,948.91万元,年末货币资金余额不足公司两个月的经营性资金需求量。
报告期各期末，公司境内主体持有大额货币资金原因具体如下：（1）公司境内产业主要为风电板块、轨道交通及工业与工程板块，其中收入占比较高的风电板块，其所处行业供应商集中度较高，部分供应商要求预付部分或全部货款；（2）公司与境内客户的结算方式较为稳定，回款多数以票据形式支付，且货款结算周期较长；（3）根据公司回款特征和周期性特点，次年1-2月公司境内各板块回款总额较少，尤其是现金回款很少，年末需留存的货币资金余额通常要多于其他月份；（4）从公司借款需求提出、银企内部审批、合同签署到借款资金到位所需时间周期较长，月末资金余额除考虑次月资金需求外，还需要预留部分资金。
因此，公司需要综合考虑资金周转时间和未来资金计划，并在年末保留一定的货
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币资金余额应对采购端与销售端的资金缺口，年末持有的可自由支配的货币资金余额具备合理性。
2）银行贷款余额及合理性公司境内产业的经营规模逐年扩大，产能持续提升，投资资金、营运资金投入不断增加，报告期各期末银行借款余额分别为110,117.70万元、120,551.88万元和99,962.27万元，其中长期借款分别为80,079.96万元、80,062.55万元、59,843.85万元，主要用于固定资产，满足长期资产投资所需。短期借款分别为30,037.73万元、40,489.33万元、40,118.42万元，主要为补充流动性资金所需。因此，公司各期末持有的银行借款余额规模与公司资金需求相匹配，具备合理性。
2、同行业可比公司的存贷情况
报告期内，公司与可比公司的营业收入、存贷情况如下表所示：
单位：万元
| 公司 | 2023年末/2023年度 | ||||
| 营业收入 | 货币资金 | 银行借款 | 货币资金占收入比 | 银行借款占收入比 | |
| 海达股份 | 273,513.30 | 13,676.30 | 34,897.74 | 5.00% | 12.76% |
| 祥和实业 | 64,065.88 | 30,125.65 | 7,952.89 | 47.02% | 12.41% |
| 新筑股份 | 250,942.14 | 192,113.96 | 584,087.75 | 76.56% | 232.76% |
| 天铁股份 | 150,729.56 | 25,549.70 | 199,880.76 | 16.95% | 132.61% |
| 震安科技 | 69,405.08 | 60,950.32 | 38,138.31 | 87.82% | 54.95% |
| 铁科轨道 | 163,725.94 | 151,810.70 | - | 92.72% | - |
| 晋亿实业 | 231,418.25 | 15,415.25 | - | 6.66% | - |
| 中材科技 | 2,588,945.63 | 354,225.30 | 1,071,248.29 | 13.68% | 41.38% |
| 天顺风能 | 772,662.48 | 82,263.58 | 978,012.90 | 10.65% | 126.58% |
| 中鼎股份 | 1,724,444.83 | 217,666.90 | 531,860.72 | 12.62% | 30.84% |
| 凯众股份 | 73,944.36 | 20,704.41 | 4,222.96 | 28.00% | 5.71% |
| 拓普集团 | 1,970,056.04 | 285,536.70 | 474,517.52 | 14.49% | 24.09% |
| 平均值 | 694,487.79 | 120,836.56 | 327,068.32 | 34.35% | 56.17% |
| 时代新材 | 1,753,786.71 | 222,211.60 | 146,261.76 | 12.67% | 8.34% |
| 公司 | 2022年末/2022年度 | ||||
| 营业收入 | 货币资金 | 银行借款 | 货币资金 | 银行借款 | |
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| 占收入比 | 占收入比 | ||||
| 海达股份 | 262,996.62 | 20,582.43 | 34,656.28 | 7.83% | 13.18% |
| 祥和实业 | 60,668.64 | 32,064.89 | 6,683.20 | 52.85% | 11.02% |
| 新筑股份 | 164,941.76 | 133,478.99 | 402,135.05 | 80.92% | 243.80% |
| 天铁股份 | 172,042.68 | 50,783.45 | 129,857.54 | 29.52% | 75.48% |
| 震安科技 | 89,724.92 | 56,908.56 | 30,782.59 | 63.43% | 34.31% |
| 铁科轨道 | 134,014.54 | 123,599.30 | - | 92.23% | - |
| 晋亿实业 | 271,724.14 | 11,464.60 | 12,017.50 | 4.22% | 4.42% |
| 中材科技 | 2,581,381.03 | 590,408.06 | 795,510.31 | 22.87% | 30.82% |
| 天顺风能 | 673,805.84 | 116,326.58 | 758,247.95 | 17.26% | 112.53% |
| 中鼎股份 | 1,491,318.67 | 192,871.99 | 491,942.52 | 12.93% | 32.99% |
| 凯众股份 | 64,201.93 | 20,692.07 | 1,112.23 | 32.23% | 1.73% |
| 拓普集团 | 1,599,282.17 | 279,553.18 | 395,753.68 | 17.48% | 24.75% |
| 平均值 | 630,508.57 | 135,727.84 | 254,891.57 | 36.15% | 48.75% |
| 时代新材 | 1,503,488.03 | 188,214.64 | 167,749.96 | 12.52% | 11.16% |
| 公司 | 2021年末/2021年度 | ||||
| 营业收入 | 货币资金 | 银行借款 | 货币资金占收入比 | 银行借款占收入比 | |
| 海达股份 | 252,293.51 | 16,458.26 | 29,418.67 | 6.52% | 11.66% |
| 祥和实业 | 48,843.01 | 29,001.31 | 3,459.90 | 59.38% | 7.08% |
| 新筑股份 | 172,419.15 | 95,083.46 | 291,430.81 | 55.15% | 169.02% |
| 天铁股份 | 171,327.06 | 62,164.10 | 66,338.73 | 36.28% | 38.72% |
| 震安科技 | 67,032.70 | 40,168.67 | 11,485.91 | 59.92% | 17.13% |
| 铁科轨道 | 135,072.38 | 137,530.10 | 4,028.96 | 101.82% | 2.98% |
| 晋亿实业 | 287,386.52 | 29,193.09 | - | 10.16% | - |
| 中材科技 | 2,029,539.00 | 263,455.63 | 781,154.40 | 12.98% | 38.49% |
| 天顺风能 | 816,605.37 | 73,852.42 | 458,305.04 | 9.04% | 56.12% |
| 中鼎股份 | 1,280,144.08 | 165,980.66 | 407,281.68 | 12.97% | 31.82% |
| 凯众股份 | 54,840.09 | 30,492.32 | - | 55.60% | - |
| 拓普集团 | 1,146,269.37 | 127,145.01 | 152,459.11 | 11.09% | 13.30% |
| 平均值 | 538,481.03 | 89,210.42 | 183,780.27 | 35.91% | 32.19% |
| 时代新材 | 1,405,061.94 | 210,989.30 | 129,916.17 | 15.02% | 9.25% |
由上表可见，公司收入规模处于行业上游水平，报告期各期末公司持有的货币资金余额较高，但占营业收入的比重明显低于行业平均值，且境内和境外银行资金流动
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存在限制，报告期各期末公司持有的货币资金主要满足未来1-2个月的日常营运资金的需求量，具备合理性。报告期各期末，公司外部借款较少，占营业收入的比重分别为
9.25%、11.16%和8.34%，低于同行业可比上市公司的借款规模。因此，报告期各期末，公司持有的货币资金余额和有息负债余额水平具有合理性。
（二）财务费用和利息收入与存贷款规模的匹配情况
1、货币资金与利息收入的匹配情况
报告期各期，公司财务费用中利息收入的构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 境外利息收入 | 968.17 | 183.33 | 20.23 |
| 境内利息收入 | 1,399.22 | 1,468.40 | 1,220.92 |
| 大额存单利息收入 | 121.33 | 380.94 | 677.91 |
| 未实现融资收益 | 764.87 | 123.03 | 227.06 |
| 合计 | 3,253.58 | 2,155.70 | 2,146.12 |
2021年、2022年，公司利息收入金额基本一致，波动较小。2023年度，公司利息收入金额为3,253.58万元，较2022年增加1,097.88万元。其中，境外利息收入较2022年度增加784.84万元，主要原因为新材德国（博戈）于2023年4月收到了株洲所支付的第二笔增资款4,750万欧元，且其经营情况较2022年出现好转，月末货币资金余额增加，同时受欧盟加息政策影响，使得2023年利息收入增加。由于不同国家的货币政策存在差异，测算报告期货币资金平均收益率时将公司存放在境内、境外的资金及其收益率分别考虑。报告期内，公司货币资金与利息收入的匹配情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||||
| 月平均余额 | 全年利息收入 | 收益率 | 月平均余额 | 全年利息收入 | 收益率 | 月平均余额 | 全年利 息收入 | 收益率 | |
| 货币资金总额 | 180,999.99 | 2,367.39 | 1.31% | 195,526.98 | 1,651.73 | 0.84% | 185,105.47 | 1,241.15 | 0.67% |
| 境外银行存款 | 74,360.86 | 968.17 | 1.30% | 55,069.50 | 183.33 | 0.33% | 50,838.04 | 20.23 | 0.04% |
| 境内银行存款 | 106,639.13 | 1,399.22 | 1.31% | 140,457.49 | 1,468.40 | 1.05% | 134,267.43 | 1,220.92 | 0.91% |
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7-1-133
注：月平均余额=报告期每月余额之和/期间月份数（下同）。
报告期内，公司境外存款利息收益率分别为0.04%、0.33%、1.30%。2021年、2022年收益率较低，主要原因为欧盟、美国执行的低利率货币政策所致。2023年较2022年上涨主要系欧盟采取加息政策影响，同时子公司代尔克经营情况良好，货币资金充裕，其货币资金中的银行定期存款较多，且澳大利亚银行的定期存款利率普遍较高。因此，公司境外货币资金规模与利息收入相匹配。报告期内，中国人民银行公布的存款基准利率情况如下：
| 项目 | 活期存款 | 协定存款 | 七天通知存款 | 3个月定期存款 | 6个月定期存款 | 1年定期存款 | 2年定期存款 | 3年定期存款 |
| 存款基准利率 | 0.35% | 1.15% | 1.35% | 1.10% | 1.30% | 1.50% | 2.10% | 2.75% |
报告期内，公司存放境内银行存款的平均收益率分别为0.91%、1.05%、1.31%，处于央行公布的活期存款利率与1年定期存款利率之间，货币资金与利息收入的匹配具备合理性。
2、银行借款与利息费用的匹配
报告期内，公司财务费用中利息支出的构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 租赁利息支出 | 2,655.85 | 2,052.12 | 2,226.01 |
| 银行借款利息 | 4,363.98 | 4,516.14 | 3,474.06 |
| 其中：博戈借款利息支出 | 1,195.13 | 388.60 | 266.28 |
| 债券利息 | - | 128.22 | 143.01 |
| 合计 | 7,019.84 | 6,696.48 | 5,843.08 |
由于租赁负债利息支出与银行借款行为无关，因此在考虑公司银行借款与利息费用匹配情况时，将租赁负债利息支出剔除。
报告期内，公司借款及利息情况如下表所示：
单位：万元
| 区域 | 2023年度 | ||
| 月平均余额 | 全年利息费用 | 费用率 | |
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7-1-134
| 境内 | 128,216.67 | 3,168.85 | 2.47% |
| 境外 | 46,766.19 | 1,195.13 | 2.56% |
| 合计 | 174,982.86 | 4,363.98 | 2.49% |
| 区域 | 2022年度 | ||
| 月平均余额 | 全年利息费用 | 费用率 | |
| 境内 | 152,500.00 | 4,127.54 | 2.71% |
| 境外 | 36,863.25 | 388.60 | 1.05% |
| 合计 | 189,363.25 | 4,516.14 | 2.38% |
| 区域 | 2021年度 | ||
| 月平均余额 | 全年利息费用 | 费用率 | |
| 境内 | 107,335.05 | 3,207.78 | 2.99% |
| 境外 | 19,280.90 | 266.28 | 1.38% |
| 合计 | 126,615.95 | 3,474.06 | 2.74% |
报告期内，中国人民银行公布的贷款基准利率情况如下：
| 项目 | 一年以内（含一年） | 一至五年（含五年） | 五年以上 |
| 贷款基准利率 | 4.35% | 4.75% | 4.90% |
2022年，新材德国（博戈）借款利息支出金额为388.60万元，2023年新材德国（博戈）借款利息支出上涨至1,195.13万元，主要由于欧盟加息政策影响，新材德国（博戈）短期借款实际利率从2023年下半年开始由0.70%上涨至3.62%所致。
报告期内，公司境内银行借款的费用率分别为2.99%、2.71%和2.47%，呈下降趋势，均保持在中国人民银行公布的贷款基准利率以内，主要系公司信用资质良好，从各大商业银行获得的融资成本较低。报告期内公司境内银行借款的费用率波动的主要原因系公司各期的银行借款余额、构成以及借款利率存在差异所致。因此，报告期各期公司发生的借款利息费用支出具备合理性。
综上所述，报告期内公司同时持有大额货币资金及有息负债考虑了资金周转时间和未来资金计划，为公司未来产能项目建设提供资金支持，具备合理性。同时，报告期各期的借款利息费用和利息收入与存贷款规模相匹配。
二、发行人报告期各期与中车财务有限公司发生存贷款业务的金额、利率及与第三方金融机构的对比情况，是否存在自动归集的情形；
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7-1-135
（一）报告期各期公司与中车财务有限公司发生存贷款业务的金额情况中车财务有限公司为2012年11月经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有合法有效的《金融许可证》。中车财务有限公司建立了合理、完整的内部控制体系以及健全有效的风险管理制度，并严格按照中国银保监会《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，各项监管指标均符合规定要求。中车财务有限公司严格资金管理，基于安全性、流动性、效益性的原则，在保障资金安全的前提下，优先保证结算支付需求，未发生延迟支付等事项，资金存取不存在障碍。
公司于2020年5月与中车财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署了《金融服务框架协议》，期限三年，有效期至公司2022年度股东大会召开之前止；于2023年4月与财务公司签署了《金融服务框架协议》，期限为3年，有效期至公司2025年度股东大会召开之日止。
公司与中车财务有限公司签订的《金融服务框架协议》中约定：
“三、交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：
（1）存款服务：在本协议有效期内，甲方于乙方存置的每日最高人民币及外币存款余额（含应计利息）合计不超过人民币2.2亿元。
…
（2）信贷服务：在本协议有效期内，甲方由乙方获得的每日最高人民币及外币信贷余额（包括应计利息）合计不超过人民币2.2亿元。”
报告期内，公司在中车财务有限公司的日均存贷款余额、期初期末余额情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 年末余额 | 日均余额 | 年末余额 | 日均余额 | 年末余额 | 日均余额 | |
| 存款 | 21,187.90 | 13,453.70 | 18,247.40 | 8,201.99 | 21,705.14 | 3,028.75 |
| 贷款 | 10,007.18 | 6,931.51 | - | - | - | - |
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7-1-136
由上表可见，报告期各期末公司在中车财务有限公司的存款余额以及日均余额均在公司与其签署的《金融服务框架协议》限额之内。
（二）报告期各期公司与中车财务有限公司发生存贷款业务的利率及与第三方金融机构的对比情况
1、存款利率与公司在其他金融机构对比情况
中国人民银行于2015年10月24日公布的金融机构人民币存款基准利率情况如下表所示：
| 存款类型 | 基准利率 |
| 活期存款 | 0.35% |
| 协定存款 | 1.15% |
| 通知存款-1天 | 0.80% |
| 通知存款-7天 | 1.35% |
| 定期存款-3个月 | 1.10% |
| 定期存款-6个月 | 1.30% |
| 定期存款-1年 | 1.50% |
| 定期存款-2年 | 2.10% |
| 定期存款-3年 | 2.75% |
根据公司与中车财务有限公司签订的《金融服务框架协议》，公司在中车财务有限公司的存款，利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率，同等条件下不低于中国国内主要商业银行及中国股份制商业银行同类存款的利率，同类条件下也不低于同期中车财务有限公司吸收集团公司其他成员单位同种类存款所定的利率。
报告期各期，公司在中车财务有限公司的存款利率与同期其他金融机构存款市场利率对比情况如下表所示：
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | |||
| 财务公司利率 | 市场利率 | 财务公司利率 | 市场利率 | 财务公司利率 | 市场利率 | |
| 活期存款 | 0.385% | 0.21% | 0.385% | 0.27% | 0.385% | 0.31% |
| 协定存款 | 1.15% | 1.37% | 1.15% | 1.49% | / | 1.55% |
| 七天通知 | 1.35% | 1.80% | 1.35% | 2.05% | / | 2.05% |
| 三个月定期 | 1.65% | / | 1.65% | / | / | / |
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7-1-137
| 半年期定期 | 1.95% | / | 1.95% | / | / | / |
注：市场利率为公司在中国工商银行、中国银行、中国农业银行、中国建设银行、招商银行、兴业银行、浦发银行处存款的同期存款利率平均值。由上表可见，公司在中车财务有限公司的存款利率高于中国人民银行基准利率，与公司其他合作银行相比，活期存款利率相对较高，协定存款及七天通知存款利率相对较低，而公司在中车财务有限公司的存款以活期存款为主，公司存放在财务公司的存款利率与第三方金融机构相比，不存在较大差异。
2、贷款利率与公司在其他金融机构对比情况
报告期内，公司仅在2023年度向中车财务有限公司申请贷款。2023年度，公司向中车财务有限公司贷款的资金成本与全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR）、以及第三方金融机构贷款平均利率的对比情况如下：
| 项目 | 2023年 | ||
| 财务公司利率 | LPR | 市场利率 | |
| 1年期 | 2.35% | 3.45%-3.65% | 2.32% |
| 5年期以上 | / | 4.20%-4.30% | / |
注：市场利率为公司向中国银行、中国农业银行、中国进出口银行取得贷款的同期贷款利率的平均值。
由上表可见，公司在中车财务有限公司取得的贷款利率不高于全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，与公司向第三方金融机构取得的平均贷款利率不存在较大差异。
（三）是否存在自动归集的情形
根据国资委《关于中央企业加快建设世界一流财务管理体系的指导意见》“强化资金管理，实现安全高效。加强司库管理体系顶层设计，科学制定总体规划，完善制度体系和管理架构，建立总部统筹、平台实施、基层执行“三位一体”的组织体系和“统一管理、分级授权”的管理模式。加快推进司库管理体系落地实施，将银行账户管理、资金集中、资金预算、债务融资、票据管理等重点业务纳入司库体系，强化信息归集、动态管理和统筹调度，实现对全集团资金的集约管理和动态监控，提高资金运营效率、降低资金成本、防控资金风险”的要求，公司向中车财务有限公司在《金融
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7-1-138
服务框架协议》额度内进行资金归集，报告期内存在资金自动划转归集的情况。
2021年至2023年6月，公司下属控股子公司青岛博锐智远减振科技有限公司存在资金自动划转归集至财务公司的情况。2023年6月后，公司提高了下属控股子公司自动归集银行账户的留底额度，截至本回复出具日，未触发自动归集的情况。
公司涉及自动归集的银行账户留底额设置情况如下：
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 账户性质 | 币种 | 留底额 |
| 青岛博锐智远减振科技有限公司 | 中国工商银行 | 3803059809100033631 | 基本存款账户 | 人民币 | 1亿元人民币 |
公司与中车财务有限公司签订的《金融服务框架协议》中约定：“（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；…（3）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照法律规定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵消。”根据中车财务有限公司出具的说明，公司在中车财务有限公司的存款资金使用与一般商业银行存款资金使用无差异，存款自愿、取款自由、存款有息，不存在任何使用受限、无偿使用的情形，公司可根据自身资金计划自主安排存款使用。
综上所述，报告期内公司存在与财务公司资金自动划转归集的情况，自2023年6月至今未触发自动归集的情况，且公司能够自由存取并管控存放于中车财务有限公司处的所有资金，不存在资金使用受限的情况。
三、结合同行业可比公司情况说明公司与关联方发生大额关联交易的必要性及商业合理性，结合公司向关联方、向其他客户销售商品及同行业可比公司的单价、毛利率等指标的对比情况说明关联交易价格的公允性；
（一）结合同行业可比公司情况说明公司与关联方发生大额关联交易的必要性及商业合理性
报告期内，公司与关联方发生大额关联交易主要为向关联方客户销售商品或提供劳务，集中在风力发电业务和轨道交通及工业与工程业务板块，其他业务板块发生的关联交易金额较小。
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7-1-139
1、公司轨道交通及工业与工程业务发生大额关联交易的必要性及商业合理性公司前身为原铁道部株洲电力机车研究所橡胶实验室，现为中国中车股份有限公司一级子公司。在轨道交通领域，公司参与了全球机车车辆减振降噪领域行业标准的制定，系全球首选转向架悬挂系统、线路与桥梁减震构件一站式方案解决者，在系统减振降噪方案设计、高性能高分子材料应用、结构轻量化等方面具备全球领先的技术实力。
公司间接控股股东中国中车股份有限公司系全球轨交装备龙头企业，主营业务涵盖铁路装备、城轨与城市基础设施、新产业、现代服务四大板块。铁路装备及城轨业务主要涉及铁路动车组、客车、城轨车辆研发制造。2021年12月24日出台的《中华人民共和国噪声污染防治法》新增了关于城市轨道交通车辆运行噪声的定义，并将城市轨道交通运输噪声控制纳入法案。同时，法案明确铁路监督管理机构噪声污染防治责任部分，细化铁路噪声污染治理措施。减振降噪成为铁道装备行业、城轨行业的强制性要求。公司的减振降噪产品及技术契合中国中车铁道装备、城轨等业务板块的需求，公司轨道交通及工业与工程业务板块与关联方发生大额关联交易具备合理的商业性与必要性。
2、公司风力发电业务板块发生大额关联交易的必要性及商业合理性
中国中车于《中国中车“十四五”发展战略纲要》中提出“一核三极多点”的业务结构，即以轨道交通装备为核心，风电装备、新能源商用车、新材料等为重要业务发展极，以及若干业务增长点。中国中车形成了从发电机、叶片、塔筒、齿轮箱、变流器、超级电容、变桨系统等核心部件到资源开发、项目EPC、整机制造、智能运维等风电全产业链优势，构建了风电全生命周期系统解决方案能力。
公司于2006年进军风电行业，主要经营业务为风电叶片的研发、生产和销售，市场占有率位居行业第二。公司作为中国中车风电产业链中的关键一环，与中车体系内风电整机厂维持长期稳定的供货关系，一方面保障了下游整机厂商的叶片供应，有助于巩固中车风电产业链的优势；另一方面，中国中车体系内客户信用资质良好，回款及时有保障，有助于提高公司整体经营质量。因此，公司向中车体系内风电整机客户销售风电叶片具备合理的商业目的，具备必要性。
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7-1-140
3、同行业可比公司关联交易情况的对比
报告期各期，公司与轨道交通及工业与工程业务板块、风力发电业务板块同行业可比公司关联销售金额占主营业务收入比重的情况如下：
| 公司简称 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 海达股份 | - | - | - |
| 祥和实业 | 0.03% | - | 0.01% |
| 新筑股份 | 0.19% | 0.01% | 0.00% |
| 天铁股份 | - | - | 0.03% |
| 震安科技 | 0.89% | - | - |
| 铁科轨道 | 61.68% | 68.81% | 75.39% |
| 晋亿实业 | 30.18% | 36.21% | 40.45% |
| 中材科技 | 2.36% | 1.34% | 1.93% |
| 天顺风能 | 0.00% | - | - |
| 时代新材 | 17.84% | 20.44% | 19.54% |
轨道交通及工业与工程业务板块同行业可比公司中，海达股份、祥和实业、天铁股份、震安科技和晋亿实业实际控制人均为自然人，新筑股份的实际控制人为地方国资委。因轨道交通行业具有垄断性，下游客户基本为路局公司、中国铁建、中国中铁、中国中车等央企，自然人控制的企业及地方国资委控制的企业在轨道交通行业与下游客户发生大额关联交易的可能性较小。铁科轨道系中国国家铁路集团有限公司下属子公司，与公司股权性质类似。其关联销售主要为向各路局公司供应轨道扣件，关联销售占主营业务收入比重高于公司。因此，公司轨道交通及工业与工程业务板块发生大额关联交易具备合理性。
风力发电业务同行业可比公司中，因中材科技和天顺风能的关联方未涉及风电整机业务，其关联销售占主营业务收入比重低于公司。
综上所述，受行业性质、产业链完善程度影响，公司发生大额关联销售系出于合理商业目的，具备必要性。
（二）结合公司向关联方、向其他客户销售商品及同行业可比公司的单价、毛利率等指标的对比情况说明关联交易价格的公允性
报告期各期，公司关联销售主要集中在轨道交通及工业与工程与风力发电业务板
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7-1-141
块。报告期内，公司轨道交通及工业与工程业务板块销售给关联方和非关联方的产品毛利率不存在明显差异，且与同行业可比公司平均毛利率水平不存在明显差异。
风力发电业务板块，2021年、2022年，公司销售给关联方和非关联方的风电叶片毛利率不存在明显差异；2023年，公司销售给关联方的叶片毛利率低于非关联方及同行业毛利率水平，一方面受公司不同风电叶片工厂成本差异影响，相同产品相同售价在不同工厂生产的毛利率存在差异。同时，在毛利率较高的大尺寸叶片销售增加的情况下，发行人向非关联方销售的大尺寸产品数量显著高于关联方数量。由于产品结构、地区成本不同造成的均价差异具有合理性。
综上，发行人向关联方销售产品的价格、毛利率不存在显失公平的情况，定价公允。
四、本次募投项目实施新增的关联交易的性质、必要性、定价依据及公允性，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例情况，是否属于显失公平的关联交易，是否会严重影响发行人生产经营的独立性，是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺；
（一）本次募投项目实施新增关联交易的性质、必要性、定价依据及公允性
1、新增关联交易的性质及必要性
根据本次发行方案，发行人实施本次募投项目均投资于现有主业。
创新中心及智能制造基地项目主要生产轨道交通及工业工程板块的弹性元件。而发行人的实际控制人中车集团是国内主要的综合轨道交通装备制造企业，占有整个国内市场95%以上的市场份额。为确保本项目新增收入目标顺利实现，稳固公司在国内的市场份额，向中车集团下属子公司销售其生产所需的零部件是正常和必要的交易业务。
清洁能源装备提质扩能项目主要生产风电叶片，发行人控股股东株洲所在国内风机整机制造领域内，近年来的规模稳定在行业前十，因此与株洲所的合作亦能够为公司的新增产能提供稳定的市场渠道，且双方合作有助于产品技术开发及应用研究，能共同提高面向风电市场的竞争能力。除宾县叶片项目外，蒙西二期项目、射阳二期项
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7-1-142
目建成后，株洲所仍为目标客户之一。
2、新增关联交易的定价依据及公允性
根据发行人提供的资料并经保荐机构核查，发行人日常关联交易的定价原则为：
凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；如果前三种价格均没有或无法在实际产品买卖中适用以上定价原则的，则执行协议价。上述市场价系指按照下列顺序依次确定的价格：1、该类产品的销售地或其附近地区在正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格；2、在中国正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格。上述协议价系指按照“合理成本+合理利润”方式确定的价格。“合理成本”指合作主体之间协商认可的产品销售方销售该等产品所发生的实际成本和费用，“合理利润”＝“合理成本”ד同行业平均利润率”。
本次募投项目新增关联销售的定价，即参照上述定价原则，同类产品参考向第三方销售的价格，定价公允。
（二）总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例情况
本次募投项目中，创新中心及智能制造基地项目主要生产轨道交通及工业工程板块的弹性元件，产品主要为弹性元件及空气弹簧。项目达产后年新增收入约为16亿元，按照现有向关联方销售的比例预计，该项目预计年新增关联交易4亿元；清洁能源装备提质扩能项目主要生产风电叶片，除宾县叶片项目外，蒙西二期项目、射阳二期项目建成后控股股东株洲所仍为目标客户之一。根据机型、尺寸、订单储备等情况预计，该项目达产后每年新增向中国中车销售金额约为4.5亿元。
新增关联交易对应的收入、利润总额及占发行人相应指标的比例情况如下表所示：
| 项目名称 | 关联交易收入 | 关联交易利润总额 | ||||
| 金额 （万元） | 占本项目比重 | 占公司收入比重注 | 金额 （万元） | 占本项目比重 | 占公司利润总额比重注 | |
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7-1-143
| 创新中心及智能制造基地项目 | 40,102 | 25.00% | 2.29% | 4,129 | 25.00% | 10.34% |
| 清洁能源装备提质扩能项目 | 45,319 | 12.22% | 2.58% | 2,460.69 | 8.80% | 6.16% |
注：公司收入及利润总额取2023年度经审计的合并报表数据。
本次募投项目达产后预计新增年销售收入的金额约为60亿元，关联交易预计增加约8.5亿元每年，占本次募投项目总收入的比重为14.17%，低于2023年度关联交易的销售比例。因此本次募投项目实施后，关联交易的比例不会显著增加。
（三）是否属于显失公平的关联交易，是否会严重影响发行人生产经营的独立性，是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺
本次募投项目新增的关联交易，属于现有主业扩大规模后的同比例增加，销售及定价遵循市场化的原则，不属于显失公平的关联交易。
新增关联交易的比重与现有业务关联交易的比重基本一致，本次募投项目实施后，发行人关联交易的总体比例不会增加，不会严重影响发行人生产经营的独立性。
发行人及其控股股东株洲所、实际控制人中车集团就规范和减少关联交易事宜已出具相关承诺，具体如下：
（1）发行人出具如下承诺：
“1、本企业及本企业控制的其他经济实体将尽量避免和减少与本企业关联方发生关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控制的其他经济实体将遵循平等、自愿、等价和有偿的商业原则，严格按照相关法律、法规和规范性文件以及本企业《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定执行，通过与本企业关联方签订正式的关联交易协议，确保关联交易价格公允，使交易在公平合理和正常的商业交易条件下进行。本企业及本企业控制的其他经济实体在交易过程中将不会要求或接受本企业关联方提供比独立第三方更优惠的交易条件，切实维护本企业股东的合法权益。
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7-1-144
3、本企业保证不利用关联方身份，通过关联交易损害本企业利益及其他股东的合法权益。
4、如本企业及本企业控制的其他经济实体违反上述承诺而导致本企业利益或其他股东的合法权益受到损害，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
（2）控股股东株洲所、实际控制人中车集团出具如下承诺：
“1、本公司将尽可能避免本公司及本公司控制的其他企业与发行人及其控股子公司间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，不利用该类交易从事任何损害发行人及其股东利益的行为，并将督促发行人履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《株洲时代新材料科技股份有限公司章程》等的有关规定履行信息披露义务。
3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在非经营性占用发行人或其控股子公司资金的情形。未来，本公司及本公司控制的企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用时代新材及其控股子公司的资金，且将严格遵守法律、法规关于上市公司法人治理的相关规定，避免与时代新材及其控股子公司发生与正常生产经营无关的资金往来；也不要求时代新材违规向本公司及本公司控制的企业提供任何形式的担保。”
截至本回复出具日，上述承诺正常履行中。发行人与关联方的关联交易均按《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及《公司章程》《关联交易管理制度》等规章制度的相关要求开展，不存在违反相关承诺的情形。本次募投项目产生的新增关联交易，将严格履行关联交易的决策程序和信息披露程序，不会违反发行人、控股股东及实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。
（四）关于发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条的相关规定的核查
根据上述分析，本次募投项目建设过程中存在新增关联交易的情况，相关交易内容具有商业实质，符合项目建设需要，具有合理性及必要性；交易价格具有公允性，不属
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于显失公平的关联交易，不会对发行人生产经营独立性造成重大不利影响；相关关联交易均已履行必要的审议程序及信息披露义务，不存在违反发行人、控股股东及实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺的情形。据此，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-2条中关于关联交易的相关规定。
五、新材德国（博戈）的资产减值测试过程及依据，结合测算与实际经营数据的对比情况说明资产减值测试是否合理，减值计提是否谨慎。
（一）报告期前资产减值情况
2014年9月，公司通过子公司新材德国（博戈）收购采埃孚集团持有的橡胶和塑料事业部，对价2.39亿欧元。收购完成后，公司委托独立评估师对收购价格进行分摊，商誉金额为9,335万欧元，评估增值无形资产（客户关系）3,897万欧元，截至2019年底商誉已全额计提减值准备，无形资产（客户关系-福特）已计提减值准备2,517万欧元；2020年度计提长期资产减值准备912.80万欧元。
（二）报告期内资产减值情况
1、报告期内资产减值测试过程
（1）确认资产组及减值测试的模型
由于新材德国（博戈）的经营决策权，如与主要客户的商业谈判、各工厂生产产品线的计划分配等，均集中在德国总部，故公司将整个新材德国（博戈）子集团划分为一个资产组。在业绩期内的每个资产负债表日，公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，采用收益法模型计算资产组的未来现金流量现值。根据测算的资产组可回收金额与资产组账面价值进行比较，以判断资产组是否存在减值。
（2）减值测试的核心数据及依据
其中，报告期内核心数据列示如下：
| 核心数据 | 2023年度预测期 | 2022年度预测期 | 2021年度预测期 | 主要依据 |
| 预测期收入增长率 | 1.47%-10.80% | 3.87%-17.42% | 4.00%-10.25% | 商业计划 |
| 预测期息税折旧摊销前利润率 | 3.87%-7.15% | 0.27%-7.25% | 2.91%-6.62% | 商业计划 |
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| 折现率（税后） | 9.10% | 8.02% | 7.04% | 加权平均资本成本（WACC） |
1）商业计划新材德国（博戈）资产减值测试所用的经营数据，包括收入增长率、息税折旧摊销前利润率是基于新材德国（博戈）制订的商业计划，涵盖未来三年期间详细的业务计划，及在此基础上预测超过预算期的三年，即共涵盖未来六年期间的商业计划确定。新材德国（博戈）目前拥有三大产品线，分别为底盘件产品线、动力总成件产品线、轻量化产品线，旗下11家工厂分布在全球7个国家，收入来源均为世界一流整车厂如大众、宝马、戴姆勒等。新材德国（博戈）的商业计划由新材德国（博戈）总部统筹协调，对各个工厂编制商业计划时采用的主要假设条件和编制方法进行统一。商业计划中的其他计划部分，例如材料成本、人工成本、资本支出等，均根据销售计划推导。各工厂在制订商业计划时，基于最新行业数据、客户信息和内部专业知识，充分考虑了所在国家的经济形势、在手订单及市场机会，新材德国（博戈）总部对各工厂提交的商业计划进行多次讨论确认，汇总后经管理层审核，作为新材德国（博戈）资产减值测试的基础数据。2）加权平均资本成本（WACC）加权平均资本成本(WACC) =债务成本×债务比率+股权成本×股权比率其中，债务成本=税前债务成本×（1-所得税税率）税前债务成本=无风险利率 + 收益率差（Yield Spread）股权成本是采用资本资产定价模型（“CAPM”）得到的。在资本资产定价模型中，股权成本是基于无风险资产投资回报率（“无风险利率”）加上反映公司风险的回报溢价（“股权风险溢价”），即股权成本=无风险利率+beta系数*市场风险溢价+特殊风险溢价
报告期内主要参数及WACC结果列示如下：
| 参数 | 2023年度预测 | 2022年度预测 | 2021年度预测 |
| 无风险利率 | 2.99% | 1.76% | 0.10% |
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| 无杠杆Beta（贝塔）系数 | 0.73 | 0.86 | 0.90 |
| 市场风险溢价 | 6.00% | 7.10% | 7.50% |
| 税率 | 20.25% | 18.9% | 17.1% |
| 税前债务成本 | 4.79% | 5.03% | 2.80% |
无风险利率：2023年根据39个国家的加权平均无风险利率计算获得，其中，权重基于目标公司在各国的销售额占比计算获得。各个国家的无风险利率取自各个政府发行的10年期国债。2021-2022年基于德国政府发行的30年期政府债收益率。Beta（贝塔）系数：取值于境外同行业可比公司的beta系数市场风险溢价：在资本资产定价模型中的权益风险溢价是指权益投资者（对一个有代表性的权益投资组合）由于投资于相对无风险投资风险较高的权益投资，而对该额外风险的附加期望补偿以资本市场为导向的市场风险溢价来自股权投资的代表性市场投资组合与无风险投资之间的收益差异税率：为11个国家适用税率的加权平均值。其中，权重基于目标公司在各国的税前收入占比计算获得债务成本：是境外可比公司所在国无风险利率以及收益率差（Yield spread）之和特殊风险溢价：历史期间均取值为0%
（3）减值测试的结果
单位：千欧元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 资产组账面价值 | 202,835 | 221,561 | 235,476 |
| 可回收金额 | 322,724 | 214,561 | 265,633 |
| 是否存在减值 | 否 | 是 | 否 |
| 减值金额 | - | 7,000 | - |
2022年经测试，新材德国（博戈）预计未来可收回金额21,456万欧元，小于账面长期净资产22,156万欧元，长期资产发生减值，经外部审计师确认，计提长期资产减值金额700万欧元。
（4）测算与实际经营数据的对比
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1）2022年预测数与实际数的对比分析
单位：千欧元
| 2021年度减值测试测算 | 2022年度数据（预测） | 2022年度数据（实际） | 差异 |
| a | b | c=b-a | |
| 主营业务收入 | 792,631.53 | 791,528.75 | -1,102.78 |
| 收入增长率 | 9.72% | 9.97% | 0.25% |
| 主营业务成本 | 704,650.65 | 756,747.74 | 52,097.09 |
| 息税折旧摊销前利润 | 23,052.02 | -30,035.73 | -53,087.75 |
| 息税折旧摊销前利润率 | 2.91% | -3.79% | -6.70% |
差异分析：
2021年末，新材德国（博戈）对资产组进行减值测试时，预测的2022年息税折旧前利润（EBITDA）为2,305.20万欧，实际为-3,003.57万欧，差异金额为-5,308.78万欧，存在较大差异。进一步拆分商业计划预测数和实际数据的差异，收入预测偏差很小，息税折旧前利润差异形成的主要原因是成本费用总额较预测数增加，以及存货减值金额增加所致。
预测的2022年主营业务收入为79,263.15万欧，2022年实际主营业务收入为79,152.88万欧，差异为-110.28万欧，差异率仅为0.14%。成本费用及减值差异较大的项目如下：
单位：千欧元
| 影响因素分析 | 影响金额 |
| 原材料定额上涨6% | -47,488.50 |
| 运费成本上涨 | -6,700.00 |
| 能源成本上涨 | -5,800.00 |
| 亏损合同计提 | -4,600.00 |
| 存货减值 | -2,860.00 |
| 合计 | -67,448.50 |
2022年突发的国际地缘政治冲突，对国际经济环境带来重大不利影响，公司境外子公司经营持续承压，通货膨胀下境外原材料、能源价格大幅上涨，国际运输费用成本持续上升，导致其实际的原材料定额成本较预测的上涨6%，运输费和能源成本较预测的金额增加1,250万欧元,上述三项成本增加合计达5,998.85万欧元，是造成2022年经
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营业绩较预测数偏离的最核心原因。受上述国际地缘政治因素的影响，新材德国（博戈）毛利率同比下降，导致在手的部分不可撤销的销售订单转变为亏损合同，同时部分库存商品出现减值，减少营业利润746.00万欧元。因国际地缘政治因素具有不可预见性，公司在2021年末进行资产组减值测试，编制未来年度的经营计划时，没有考虑该类因素的影响，从而导致实际经营数据与计划预测数存在较大偏差，剔除上述材料费用价格上涨以及由此导致的亏损合同和存货减值计提的影响，新材德国（博戈）经营情况好于预期。
2）2023年预测数与实际数的对比分析
单位：千欧元
| 2022年度减值测试测算 | 2023年度数据（预测） | 2023年度数据（实际） | 差异 |
| a | b | c=b-a | |
| 主营业务收入 | 934,142.81 | 902,050.98 | -32,091.83 |
| 收入增长率 | 17.42% | 12.77% | -4.65% |
| 主营业务成本 | 854,979.70 | 784,850.01 | -70,129.69 |
| 息税折旧摊销前利润 | 2,492.23 | 10,549.16 | 8,056.93 |
| 息税折旧摊销前利润率 | 0.27% | 1.17% | 0.90% |
差异分析：
2022年末，新材德国（博戈）对资产组进行减值测试时，预测的2023年息税折旧前利润为249.22万欧，实际为1,054.91万欧，实际经营结果好于预期。若进一步剔除2023年公司因关闭波恩工厂而计提的一次性员工辞退补偿1,860万欧元的影响后，2023年实际的息税折旧前利润较预测数增加2,666万欧元。差异原因包括:
A．主营业务收入较预测数减少3,209万欧元，主要是实际交付的订单数少于预期。
B．主营业务成本低于预测数。一方面是营业收入减少，相应结转的成本减少；另一方面是随着国际政治环境和经济形势的变化，自2023年初开始原材料、能源价格出现了回落，同时公司采取各项措施加强成本管控，并关闭了境外成本较高的生产工厂，营业成本得到有效控制。两者合并影响成本较预测数减少7,013万欧元。
3）2024年预测数与实际数的对比分析
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单位：千欧元
| 2023年度减值测试测算 | 2024年度数据（预测） | 2024年1-4月数据（实际） | 差异 |
| a | b | c=b*3-a | |
| 主营业务收入 | 971,934.03 | 326,261.32 | 6,849.93 |
| 收入增长率 | 10.80% | 17.01% | 6.21% |
| 主营业务成本 | 865,038.60 | 284,121.73 | -12,673.41 |
| 息税折旧摊销前利润 | 38,265.24 | 16,436.05 | 11,042.91 |
| 息税折旧摊销前利润率 | 3.94% | 5.04% | 1.10% |
差异分析：
2023年末，新材德国（博戈）对资产组进行减值测试时，预测的2024年息税折旧前利润为3,826.52万欧，2024年1-4月累计实现息税折旧前利润1,643.61万欧，收入和利润完成进度均超过年度预测数，实际经营结果好于预期。综上，新材德国（博戈）2021年至2023年实际实现的营业收入及息税前利润与预测数据的差异均存在合理解释。公司对未来的收入及息税前利润预测系根据历史情况及对市场发展的预测确定，具有谨慎性。
六、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、对发行人报告期各期末银行存款和借款执行函证程序，确认存贷款金额的存在性及准确性；
2、询问发行人管理层同时持有大额货币资金及有息负债的原因，取得并查阅报告期内发行人有息负债全部协议；
3、查阅发行人境内公司和境外公司的营运资金需求，分析发行人持有大额货币资金和有息负债的合理性；
4、查阅可比上市公司年度报告，复核发行人计算同行业可比公司货币资金和银行借款占营业收入的比例的过程及结果，比较发行人与同行业可比公司是否存在显著差异；
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5、计算报告期各期发行人存款的平均利息收益率，与中国人民银行公布的存款基准利率进行比较，分析银行存款与利息收入的匹配性；
6、计算发行人取得的银行贷款平均资金成本，与中国人民银行公布的贷款基准利率进行比较，分析发行人银行借款与利息支出的匹配性；
7、获取发行人与中车财务有限公司签订的《金融服务框架协议》、出具的风险评估报告和风险处置预案，将发行人在中车财务有限公司取得的存贷款利率与在其他金融机构取得的存贷款利率进行对比，分析双方的存贷款业务是否具有商业实质；
8、获取中车财务有限公司出具的关于资金归集的相关说明；
9、访谈发行人相关人员，了解与关联交易相关的内部控制；通过查询相关法律法规及发行人内部章程制度等文件对于关联交易的规范要求，核实发行人报告期内董事会、监事会、股东大会决议文件和独立董事意见以及相关公告的披露文件中对于关联交易是否履行必要的审议程序；
10、获取发行人关于关联销售的商业背景和定价依据的说明，分析发行人发生大额关联销售的商业合理性、必要性；
11、获取发行人关联方清单和报告期内关联销售明细表，同时获取发行人向非关联方和关联方的销售合同、订单、交易凭证及附件等资料，了解关联交易的定价原则、交易流程等，核实关联销售定价的真实性、准确性和公允性；比对发行人报告期内关联交易及非关联方销售的价格及毛利率，分析差异及合理性；
12、访谈发行人相关人员，查阅《株洲时代新材料科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》、《株洲时代新材料科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》、《株洲时代新材料科技股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，并结合其他发行人关联方及关联交易情况的资料，了解本次募集项目资金使用计划，了解发行人由于新增募集资金项目实施后新增重大关联交易的情况，核査发行人新增的关联交易的性质、必要性、定价依据及公允性；
13、查阅《株洲时代新材料科技股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》及发行人关于募投项目新增关联交易的说明，结
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合发行人报告期内的关联交易，同时参考本次募投项目可能新增的关联交易，分析募投项目对发行人关联交易相应指标比例的影响及其对上市公司生产经营独立性影响；
14、获取发行人控股股东、实际控制人就规范和减少关联交易事宜出具的承诺函；
15、了解和评价管理层资产减值测试相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
16、评价管理层对于资产组的识别以及进行减值测试的方法是否符合企业会计准则的要求；
17、基于对新材德国（博戈）所处行业的了解、经验和知识，参考新材德国（博戈）经批准的财务预算和商业计划，评价管理层在估计预计未来现金流量的现值时所使用的关键假设，包括收入增长率和息税折旧摊销前利润率等；
18、评价管理层在估计预计未来现金流量的现值时所采用方法的适当性以及所使用折现率的合理性；
19、将管理层在估计预计未来现金流量的现值时所采用的关键假设与本年度的实际经营情况进行比较，以评价是否存在管理层偏向的迹象；
20、对管理层估计预计未来现金流量的现值所使用的息税折旧摊销前利润率、收入增长率和折现率等关键假设进行敏感性分析，评价这些关键假设的变化对非流动资产减值测试结果的可能影响以及评价是否存在管理层偏向的迹象；
21、获取管理层编制的非流动资产减值测试表，验证非流动资产减值的计算准确性；
22、评价财务报表中有关非流动资产减值的披露是否符合企业会计准则的要求。
发行人律师履行了如下核查程序：
1、获取发行人关联方及关联交易情况的资料并结合本次募投项目可研报告，了解发行人主要关联交易的背景，核査发行人新增的关联交易的性质、必要性、定价依据及公允性；
2、通过查询相关法律法规及发行人内部章程制度等文件对于关联交易的规范要求，
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核实发行人报告期内董事会、监事会、股东大会决议文件和独立董事意见以及相关公告的披露文件中对于关联交易是否履行必要的审议程序；
3、根据发行人关联交易金额占相应指标的比例等情况，分析关联交易对发行人独立经营能力影响；
4、获取发行人及其控股股东、实际控制人就规范和减少关联交易事宜出具的承诺函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内，发行人同时持有大额货币资金及有息负债系考虑了资金周转时间和未来资金计划安排，为未来产能项目建设提供资金支持。报告期各期，发行人借款利息费用和利息收入与存贷款规模相匹配。
2、发行人能够自由存取并管控存放于中车财务有限公司处的所有资金，不存在资金使用受限的情况。报告期内发行人存在与财务公司资金自动划转归集的情况，自2023年6月至今未触发自动归集的情况。
3、报告期内，发行人与关联方之间的大额关联交易具备必要性和商业合理性，关联销售定价公允。
4、本次募投项目均投资于现有主业，本次募投项目实施新增的关联交易定价参照发行人日常关联交易的定价原则执行，不属于显失公平的关联交易，不会影响发行人生产经营的独立性，不违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-2条中关于关联交易的相关规定。
5、报告期内，新材德国（博戈）的资产减值测试结果合理，减值计提谨慎。
经核查，发行人律师认为：
1、本次募投项目实施后新增关联交易具有必要性，定价具有公允性。
2、本次募投项目实施后新增关联交易不属于显失公平的关联交易，不会严重影响
株洲时代新材料科技股份有限公司 审核问询函的回复
7-1-154
上市公司生产经营的独立性，且新增关联交易将严格履行关联交易的决策程序和信息披露程序，不会违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。
3、发行人符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第6-2条中关于关联交易的相关规定。
株洲时代新材料科技股份有限公司 审核问询函的回复
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（本页无正文，为《株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复》之签署页）
株洲时代新材料科技股份有限公司
年 月 日
株洲时代新材料科技股份有限公司 审核问询函的回复
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复》之签署页）
保荐代表人：
杨 路 徐阳军
保荐机构董事长：
（法定代表人） 冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
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7-1-157
关于本次审核问询函回复的声明
本人已认真阅读株洲时代新材料科技股份有限公司本次回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日