时代新材：毕马威华振会计师事务所关于时代新材向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复的专项说明

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关于株洲时代新材料科技股份有限公司

向特定对象发行股票申请文件的

审核问询函回复的专项说明

上海证券交易所：

毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称“本所”或“我们”) 接受株洲时代新材料科技股份有限公司 (以下简称“时代新材”、“公司”或“发行人”) 的委托，按照中国注册会计师审计准则 (以下简称“审计准则”) 审计了发行人2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年度、2022年度及2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注 (以下简称“财务报表”)，并分别于2022年3月29日、2023年3月29日、2024年3月27日出具了无保留意见的审计报告 (报告号分别为毕马威华振审字第2202545号、毕马威华振审字第2303442号、毕马威华振审字第2403432号) 。我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证。我们审计的目的并不是对上述财务报表中的任何个别账户或项目的余额或金额、或个别附注单独发表意见。

本所根据公司转来《关于株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》(上证上审 (再融资) [2024] 120 号) (以下简称“问询函”) 中下述问题之要求，以及与发行人沟通、在上述审计过程中获得的审计证据和本次核查中所进行的工作，就有关问题作如下说明 (本说明除特别注明外，所涉及发行人财务数据均为合并口径)：

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问题四：关于经营情况

根据申报材料，1) 公司报告期内实现的净利润分别为21,787.77万元、25,067.27万元和32,651.47万元，毛利率为13.67%、12.14%、16.35%，经营活动产生的现金流量净额为25,636.93万元、-65,548.83万元、79,542.85万元；2) 公司应收账款账面余额分别为241,116.05万元、326,174.80万元及423,139.00万元，其中关联方应收账款余额为29,205.76万元、46,079.35万元、108,882.83万元；3) 公司与主要应收款客户哈电风能有限公司存在多起诉讼及仲裁；4) 公司存货账面价值分别为287,566.49万元、261,152.25万元及259,609.79万元；5) 报告期内公司外销收入占比稳定维持在40%左右；6) 报告期内公司的研发费用资本化比例为4.86%、8.49%、5.93%，高于行业平均水平。

请发行人说明：(1) 结合同行业可比公司情况说明报告期内公司毛利率波动的主要原因及合理性；(2) 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因及合理性，净利润与经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因及合理性；(3) 公司应收账款余额大幅增加的原因，结合公司应收账款的账龄及逾期情况、期后回款情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提的充分性，结合公司关联方与非关联方客户的信用政策、相关应收账款的账期、逾期及回款的对比情况说明是否存在关联方资金占用等情形；(4) 发行人与哈电风能的诉讼、仲裁的形成原因及进展情况，结合哈电风能的经营情况、回款情况及回款能力说明发行人对哈电风能的应收账款坏账准备计提是否充分；(5) 结合公司存货的期后转销情况、存货种类与同行业可比公司的比较情况说明可比公司选择是否准确，存货跌价准备计提比例较低的原因及合理性；(6) 公司境外业务的业务结构及经营情况；(7) 公司研发费用资本化比例较高的原因及合理性，研发费用的归集情况及相关研发成果。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

发行人回复：

一、结合同行业可比公司情况说明报告期内公司毛利率波动的主要原因及合理性；

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报告期各期，公司分业务板块的收入占比及毛利率情况如下：

项目	2023年度		2022年度		2021年度
	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率
轨道交通及工业与工程	20.19%	30.06%	23.30%	26.64%	22.60%	29.84%
风力发电	38.21%	12.37%	35.69%	7.21%	35.52%	8.52%
汽车	39.11%	12.27%	37.06%	3.69%	38.88%	7.78%
新材料及其他	2.49%	30.38%	3.95%	50.29%	3.00%	29.26%
合计	100.00%	16.35%	100.00%	12.14%	100.00%	13.67%

2021年度、2022年度和2023年度，公司综合毛利率分别为13.67%、12.14%和

16.35% 。由各业务板块销售占比可知，公司主要业务为轨道交通及工业与工程、风力发电以及汽车业务。报告期内，各业务板块毛利率波动具体情况如下：

(一) 轨道交通及工业与工程业务

报告期内，公司轨道交通及工业与工程业务板块毛利率分别为29.84%、26.64%和

30.06%，波动幅度较小，主要系产品销售结构变化、原材料价格变动、汇率变动共同影响所致。2021年到2022年，公司轨道交通及工业与工程业务毛利率出现下滑，主要系产品生产所需的主要大宗原材料钢材、尼龙和天然胶等价格自2021年3季度以来持续上升，但同期产品市场需求及销售价格并未出现显著提升，产品获利空间下降所致。2023年，公司轨道交通及工业与工程业务毛利率回升至30.06%，主要原因如下：(1) 原材料价格出现回落：从公司全年季度平均采购价来看，2023年钢材平均采购价格较2022年下降17.74%，天然胶平均采购价格下降13.30%；(2) 内部持续降本和精益改善：公司通过持续的工艺改善和技术降本，从源头出发，拉通采购、技术、生产、销售全业务流程各个环节，相互协同相互促进开源降本，全年通过全流程降本产生的收益超3,000万元；(3) 产品销售结构的优化：公司积极开拓贴近客户需求的车线桥整体方案设计，从而增加产品的附加值，产品销售结构得到进一步优化；(4) 汇率变动的影响：2023年欧元对人民币月度平均汇率由2022年的7.0900上升至7.6507，美元对人民币由2022年的6.7327上升至7.0509，增加公司轨道交通产品出口毛利率3.35个百分点,提高轨道交通及工业与工程板块毛利率0.66个百分点。上述因素综合使得公司轨道交通及工业与工程业务板块毛利率2023年出现回升。

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报告期各期，公司轨道交通及工业与工程业务板块与同行业可比公司的毛利率情况如下：

公司	毛利率口径	2023年度	2022年度	2021年度
海达股份	轨道交通用产品	28.74%	23.33%	29.28%
祥和实业	工业	28.39%	25.70%	26.99%
新筑股份	桥梁功能部件	25.71%	24.73%	21.37%
天铁股份	轨道工程橡胶制品	41.56%	58.44%	59.44%
震安科技	隔震、减震产品	33.92%	41.61%	41.13%
铁科轨道	工业制造	42.20%	36.24%	32.50%
晋亿实业	紧固件行业	11.97%	17.31%	22.26%
平均值		30.36%	32.48%	33.28%
时代新材	轨道交通及工业与工程	30.06%	26.64%	29.84%

注：同行业数据来源于同行业可比上市公司公开披露的年度报告

同行业上市公司轨道交通减振产品由于品类繁多，且产品结构、功能、应用场景、技术先进性等不同致使同行业上市公司毛利率水平存在较大差异。从整体来看，公司轨道交通及工业与工程毛利率水平与同行业平均水平不存在重大差异。

2021年下半年起，钢材、天然橡胶等主要原材料价格上涨明显，受此影响，2022年度同行业上市公司毛利率普遍下滑，整体平均下降了约0.80%，公司轨道交通及工业与工程业务2022年度毛利率也较2021年度减少了3.20% 。随着2022年三季度开始钢材、天然胶等原材料价格的回落，2023年度同行业上市公司毛利率普遍回升，与公司轨道交通及工业与工程毛利率变动基本一致。总体来看，公司轨道交通及工业与工程业务与同行业可比公司毛利率水平及波动情况不存在明显差异，其变动具备合理性。

(二) 风力发电业务

报告期各期，公司风力发电业务的毛利率分别为8.52%、7.21%和12.37%，呈波动上升趋势，主要系销售价格、销售结构以及材料成本变动的共同影响所致。

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报告期内，公司风电叶片分叶型的销售情况如下：

单位：万元、套、万元 / 套

产品类别	2023年度
	销售收入	收入占比	销量	均价	毛利率
小型叶片	43,746.43	6.53%	226.00	193.57	6.34%
大型叶片	626,401.14	93.47%	2,611.00	239.91	12.79%
合计	670,147.57	100.00%	2,837.00	236.22	12.37%
产品类别	2022年度
	销售收入	收入占比	销量	均价	毛利率
小型叶片	353,692.11	65.91%	1,883.33	187.80	4.60%
大型叶片	182,972.60	34.09%	702.00	260.64	12.26%
合计	536,664.70	100.00%	2,585.33	207.58	7.21%
产品类别	2021年度
	销售收入	收入占比	销量	均价	毛利率
小型叶片	499,056.13	100.00%	2,541.33	196.38	8.52%
大型叶片	/	/	/	/	/
合计	499,056.13	100.00%	2,541.33	196.38	8.52%

注：小型叶片统计口径为90米级以下叶片，大型叶片统计口径为90米级及以上叶型。

2021年随着国内风电行业抢装潮的热度褪去，风电叶片市场需求暂时回落，行业整体过渡至平价时代。2021年公司销售的叶片全部为90米级以下的小型叶片，平均毛利率为

8.52% 。

2021年至2022年，风电行业市场竞争愈发激烈，风电整机招标价格由2021年的1,700元/KW下降到2022年的1,400元/KW，使得公司传统叶片型号价格大幅下滑，叠加上游树脂和玻纤材料价格持续上涨，综合致使小叶型叶片毛利率下滑至4.60% 。2022年，公司开始生产并销售大型叶片，大型叶片的销售占比为34.09%，平均毛利率为12.26% 。2022年，公司仍以小叶型叶片的销售为主，使得2022年风电叶片毛利率同比略微下降。

2023年风电叶片市场大型叶片需求持续增长，公司进一步推进大型叶片的产能提升与市场开拓。公司小型风电叶片2023年销售比重下降至6.53%，而大型风电叶片的销售占比自2022年的34.09%上升至93.47% 。受大型叶片销量增加的影响，风电叶片的销售均价较2022年提高13.80% 。通过销售结构的调整，公司风电叶片2023年综合毛利率由7.21%上升至

12.37% 。

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报告期各期，公司风力发电业务与同行业可比公司的毛利率情况如下：

公司	毛利率口径	2023年度	2022年度	2021年度
中材科技	风电叶片	18.29%	9.83%	15.76%
天顺风能	叶片类产品	12.00%	10.33%	16.98%
平均值		15.15%	10.08%	16.37%
时代新材	风力发电	12.37%	7.21%	8.52%

报告期内，公司风力发电业务毛利率与同行业可比公司毛利率变动趋势一致，但毛利率水平低于同行业可比公司。同行业上市公司中，中材科技 (002080.SZ) 叶片收入在行业中处于领先地位，2021年至2023年其叶片收入较公司分别高出18.78亿、9.11亿、27.72亿，规模效应显著。此外，玻璃纤维为叶片生产的主要原材料之一，而中材科技 (002080.SZ) 拥有多家自主生产研发玻璃纤维的子公司，有利于降低成本，有效避免核心原材料价格上涨及备货不足的风险，通过向上游产业链延伸从而提高其叶片的综合毛利率，因此其毛利率处于行业较高水平，其毛利率高于公司具有合理性。天顺风能 (002531.SZ) 叶片类产品除包含叶片的销售外，还包括叶片模具的销售，而叶片模具的毛利率远高于叶片毛利率，其未披露叶片模具及叶片的具体销售占比，此外，天顺风能 (002531.SZ) 自有电站开发业务也帮助其与下游主机厂的合作更加紧密，因此天顺风能 (002531.SZ) 毛利率高于公司具有合理性。

2022年，风电产业链制造端大型化迭代加速，小规格叶型产品的市场价格持续下跌，公司顺应风电行业机组大型化趋势，迅速投入大型叶片研发和生产，通过改善产品销售结构降低市场价格下跌的影响，使得公司2022年毛利率降幅小于同行业可比公司。

2023年，受风电行业上游原材料价格下滑影响，同时公司积极采取降本增效，风力发电毛利率较2022年有所回升。但2023年度公司风电业务毛利率涨幅低于中材科技，主要系中材科技于2023年完成了对连云港中复连众复合材料集团有限公司 (以下简称“中复连众”) 100%股权收购，整合了中材科技和中复连众在风电叶片领域的资源和协同发展优势，使得中材科技风电叶片毛利率涨幅高于公司及同行业企业。

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(三) 汽车业务

报告期各期，公司汽车业务毛利率分别为7.78%、3.69%和12.27% 。2022年公司汽车业务毛利率下滑至3.69%，主要系一方面受国际地缘政治影响，欧洲地区天然气等主要能源价格大幅上涨，使得公司汽车业务板块制造费用上升17.18%；另一方面，原材料价格尽管在2022年下半年出现高位回落，但公司当年库存材料成本仍处于高位，成本上涨致使2022年度公司汽车板块毛利率进一步下滑。2023年，公司汽车业务毛利率较2022年度提高8.58个百分点至12.27%，主要系一方面公司加强了成本控制，关闭了境外成本较高的生产工厂，并加快了境内无锡工厂等产能建设，且随着国际地缘政治冲突有所缓解，叠加欧洲地区天然气供应充足，天然气等能源价格以及运输价格自2023年以来开始回落，使得2023年总体制造费用成本大幅下降；另一方面，行业需求复苏，同时公司积极向主要客户申请价格补偿，2023年汽车业务产品整体销售价格较2022年度出现回升。因此2023年汽车业务综合毛利率出现了显著回升。

报告期各期，公司汽车业务板块与同行业可比公司毛利率情况如下：

公司	毛利率口径	2023年度	2022年度	2021年度
中鼎股份	汽车行业	20.92%	19.95%	21.29%
海达股份	汽车用产品	11.70%	12.65%	19.34%
凯众股份	汽车零部件	35.25%	32.83%	35.76%
拓普集团	汽车零部件	21.96%	20.98%	19.57%
平均值	/	22.46%	21.60%	23.99%
时代新材	汽车	12.27%	3.69%	7.78%

报告期内，公司汽车业务毛利率水平低于同行业可比公司，但变动趋势一致。公司汽车业务毛利率低于同行业可比公司主要原因如下：

1、公司与中鼎股份、拓普集团等可比公司在产品定位上存在差异，公司专注于橡胶金属件产品的研发、生产和销售，产品附加值相对较低，而中鼎股份、拓普集团在产品多元化、产业链整合上投入资源较大。不同的战略发展路径下，公司与中鼎股份以及拓普集团在产品结构上存在很大的差异，如拓普集团产品结构中以内饰功能件、底盘系统件为主；中鼎股份的产品结构中冷却系统与密封系统占比更高；此外，同行业可比公司在减振领域持续整合产业链上游，完成了从制品到系统供应商的转型，在主机厂获得了更大的溢价空间。

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2、公司在资源布局、成本控制上存在较大的优化空间。目前公司主要产能以及员工布局在欧洲、北美等高成本地区，欧美地区的毛利率与同行业可比公司相比存在一定差异，而亚太地区的毛利率水平与同行业可比公司差异较小。报告期各期，亚太地区的毛利率水平分别为

18.06%、15.41%和21.09%。公司正在推动全球资源布局的优化，2023年公司通过关闭部分高成本境外生产工厂并将产能逐步向低成本地区转移，降低了总体运营成本，提高了汽车板块产品的盈利能力和竞争力，进而改善了汽车板块产品的毛利率。

综上所述，报告期内公司毛利率波动主要受上游原材料价格变动以及公司自身产品结构调整影响，其中轨道交通及工业与工程业务板块毛利率与同行业可比公司毛利率水平不存在较大差异，风力发电业务和汽车业务毛利率水平低于同行业可比公司但变动趋势一致，公司毛利率波动具备合理性。

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二、报告期内公司经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因及合理性，净利润与经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因及合理性；

(一) 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因及合理性

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为25,636.93万元、-65,548.83万元、79,542.85万元，具体情况如下：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
营业收入	1,753,786.71	1,503,488.03	1,405,061.94
营业成本	1,467,039.01	1,321,036.68	1,212,922.83
销售商品、提供劳务收到的现金	1,492,525.89	1,409,606.91	1,410,868.72
收到的税费返还	6,840.19	23,074.36	7,928.34
收到其他与经营活动有关的现金	16,513.61	15,926.89	17,630.66
经营活动现金流入小计	1,515,879.70	1,448,608.16	1,436,427.71
购买商品、接受劳务支付的现金	1,069,307.03	1,159,638.56	1,070,556.91
支付给职工以及为职工支付的现金	245,383.98	215,188.17	225,997.83
支付的各项税费	47,033.48	58,260.57	50,583.50
支付其他与经营活动有关的现金	74,612.36	81,069.70	63,652.53
经营活动现金流出小计	1,436,336.85	1,514,157.00	1,410,790.78
经营活动产生的现金流量净额	79,542.85	-65,548.83	25,636.93

2022年，公司经营活动产生的现金流量净额从2021年的25,636.93万元减少至-65,548.83万元，主要原因为：

1、现金回款的变化

2022年，公司实现销售收入1,503,488.03万元，较2021年增加98,426.09万元。而2022年公司因销售商品、提供劳务收到的现金为1,409,606.91万元，较2021年减少1,261.81万元。公司营业收入的增加，未能带来销售现金流入的增加，主要系客户现金回款减少所致。

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2022年，公司现金回款总额为870,565.49万元，较2021年减少39,950.70万元，主要原因为风电板块现金回款减少。2022年风电整机市场竞争格局发生较大变化，境外风电整机制造商在中国的竞争优势减弱，公司也中止了与Vestas、Nordex等现金回款较多的客户在境内的业务合作。此外，受风电市场竞争加剧影响，下游客户回款结构发生变化，客户更多采用票据等方式支付货款，2022年客户采用现金的回款比率较2021年下降4.16%，综合使得风电业务板块现金回款较上年同期减少73,817.78万元。

2、票据到期收付时间差异的影响

2021年末及2022年末，公司持有的应收票据、应收云信以及已开立未到期的应付票据、应付云信情况如下：

单位：万元

项目	2022年12月31日	2021年12月31日
应收票据和云信	299,455.29	291,217.45
应付票据和云信	291,404.35	367,791.06
应收 - 应付票据差	8,050.94	-76,573.62

2021年末，公司持有的应收票据和应收云信余额为291,217.45万元，已开立尚未到期的应付票据及应付云信余额为367,791.06万元，持有的应收票据和应收云信余额小于公司已开立尚未到期的应付票据及应付云信余额，差额为-76,573.62万元，且该部分票据均在2022年到期，相应减少2022年经营活动产生的现金流量净额。2022年末，公司持有的应收票据和应收云信余额为299,455.29万元，已开立尚未到期的应付票据及应付云信余额为291,404.35万元，该部分票据均于2023年到期，差额为8,050.94万元。2021年和2022年的应收应付票据到期收付的时间差异，对2022年经营活动产生的现金流量净额的影响为-84,624.55万元。

2023年，公司经营活动产生的现金流量净额为79,542.85万元，较2022年增加145,091.68万元。主要原因为：

1、销售商品、提供劳务收到的现金增加

2023年，公司实现营业收入1,753,786.71万元，较2022年增加250,298.68万元。公司因销售商品、提供劳务收到的现金增加82,918.98万元，主要是现金回款的增加。2023年公司累计现金回款923,759.51万元，较2022年增加53,194.02万元，主要系汽车板块现金回款增加。

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2、票据到期收付时间差异的影响

2022年末及2023年末，公司持有的应收票据、应收云信以及已开立未到期的应付票据、应付云信情况如下：

单位：万元

项目	2023年12月31日	2022年12月31日
应收票据和云信	214,316.13	299,455.29
应付票据和云信	229,032.44	291,404.35
应收 - 应付票据差	-14,716.31	8,050.94

2022年末，公司持有的应收票据和应收云信余额为299,455.29万元，已开立尚未到期的应付票据及应付云信余额为291,404.35万元，差额为8,050.94万元，且该部分票据均在2023年到期，相应增加2023年经营活动产生的现金流量净额。2023年末，公司持有的应收票据和应收云信余额为214,316.13万元，已开立尚未到期的应付票据及应付云信余额为229,032.44万元，该部分票据均于2024年到期，差额为-14,716.31万元。2022年和2023年的应收应付票据到期收付的时间差异，对2023年经营活动产生的现金流量净额的影响为22,767.25万元。

综上所述，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额大幅波动主要系下游客户现金回款变化、票据到期收付时间差异共同影响所致，具备合理性。

(二) 净利润与经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因及合理性

报告期各期，公司将净利润调节为经营活动现金流量的情况如下：

单位：万元

补充资料	2023年	2022年	2021年
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	32,651.47	25,067.27	21,787.77
加：资产减值准备	7,878.85	8,304.11	6,948.51
信用减值损失	1,292.59	-270.53	-1,771.67
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	42,821.59	34,326.36	37,064.24
使用权资产摊销	15,395.92	13,428.41	12,906.89
投资性房地产折旧	61.30	61.30	61.30
无形资产摊销	5,027.61	5,026.78	4,915.41
长期待摊费用摊销	6,010.13	5,075.24	3,137.15

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补充资料	2023年	2022年	2021年
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (收益以“-”号填列)	229.78	-9,589.03	-132.85
固定资产报废损失 (收益以“-”号填列)	402.87	41.31	30.60
公允价值变动损失 (收益以“-”号填列)	44.90	-40.53	94.32
财务费用 (收益以“-”号填列)	9,457.00	-3,149.23	4,590.88
投资损失 (收益以“-”号填列)	-503.12	-577.53	-15.00
递延所得税资产减少 (增加以“-”号填列)	2,489.93	726.71	-1,775.63
递延所得税负债增加 (减少以“-”号填列)	2,350.89	-1,420.86	1,087.91
存货的减少 (增加以“-”号填列)	661.91	29,200.74	-313.57
经营性应收项目的减少 (增加以“-”号填列)	-85,245.95	-107,660.57	-82,454.26
经营性应付项目的增加 (减少以“-”号填列)	38,515.18	-64,098.78	19,474.93
其他	-	-	-
经营活动产生的现金流量净额	79,542.85	-65,548.83	25,636.93

2021年度，公司净利润为21,787.77万元，经营活动产生的现金流量净额25,636.93万元，差异较小。

2022年度，公司净利润为25,067.27万元，公司经营活动产生的现金流量净额为-65,548.83万元，较净利润少90,616.10万元，主要原因为：(1) 经营性应收项目的增加107,660.57万元，主要系公司收入规模增长，同时现金回款大幅减少，导致应收款项增加；

(2) 经营性应付项目的减少64,098.78万元，主要是票据的影响。截至2021年末，公司为支付供应商货款开立的尚未到期的应付票据和应付云信余额合计为367,791.06万元，该部分票据于2022年到期兑付，而2022年末持有的同类票据和云信余额下降至291,404.35万元。(3) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收益。2022年，根据株洲高新区发展规划，株洲市政府对本公司位于株洲市天元区土地及其相关附属物进行评估，并根据评估价格对土地进行收储，截至2022年12月31日，产权变更登记已完成。公司2022年因土地收储确认资产处置利得为人民币10,569.88万元。(4) 成本费用中非现金支出的折旧费用57,918.09万元。(5) 存货减少29,200.74万元。

7-2-13

2023年度公司净利润为32,651.47万元，经营活动产生的现金流量净额为79,542.85万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额为46,891.38万元，主要原因为：(1) 成本费用中非现金支出的折旧费用69,316.55万元；(2) 经营性应付项目增加38,515.18万元，主要是受收入增长的影响，公司采购需求同比增加，应付账款 (含应付云信) 增加；(3) 经营性应收项目增加85,245.95万元，主要系公司收入增加，尚未收回的应收账款增加所致；

综上所述，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额存在差异主要系经营性应收应付项目、存货等项目的余额变动、非经营利润以及非付现的折摊费用等项目的影响，经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的差异具有合理性。

三、公司应收账款余额大幅增加的原因，结合公司应收账款的账龄及逾期情况、期后回款情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提的充分性，结合公司关联方与非关联方客户的信用政策、相关应收账款的账期、逾期及回款的对比情况说明是否存在关联方资金占用等情形；

(一) 公司应收账款余额大幅增加的原因

报告期内，公司应收账款及营业收入情况如下：

单位：万元、%

项目	2023年末		2022年末		2021年末
	金额	变动	金额	变动	金额
应收账款余额	423,139.00	96,964.20	326,174.80	85,058.76	241,116.05
轨道交通及工业与工程组合	81,312.94	-10,138.82	91,451.76	19,687.93	71,763.83
风力发电组合	217,021.19	100,044.53	116,976.66	41,670.65	75,306.01
汽车组合	102,442.78	5,586.30	96,856.48	20,123.25	76,733.23
新材料及其他	22,362.09	1,472.19	20,889.90	3,576.93	17,312.97

7-2-14

项目	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	变动	金额	变动	金额
营业收入	1,753,786.71	250,298.68	1,503,488.03	98,426.09	1,405,061.94
轨道交通及工业与工程	354,063.09	3,759.74	350,303.34	32,769.77	317,533.57
风力发电	670,147.57	133,482.87	536,664.70	37,608.57	499,056.13
汽车	685,984.48	128,820.41	557,164.07	10,910.92	546,253.15
新材料及其他	43,591.57	-15,764.34	59,355.91	17,136.83	42,219.09

由上表可见，2021年至2022年，公司营业收入增长98,426.09万元，应收账款余额增加85,058.76万元；2022年至2023年，公司营业收入增长250,298.68万元，应收账款余额增加96,964.20万元，应收账款余额变动小于营业收入变动。报告期内，公司应收账款的增加主要系收入规模增长所致。此外，受整体宏观经济环境变化影响，下游客户为缓解资金压力，整体回款周期有所延长。

2021年至2023年，公司轨道交通及工业与工程业务营业收入规模增长36,529.52万元，而应收账款仅增加9,549.11万元，应收账款的增加主要集中在风力发电和汽车业务板块。

1、风力发电业务板块应收账款余额大幅增加的原因

2022年度，公司风力发电业务实现营业收入536,664.70万元，较2021年度增加37,608.57万元，2022年末风力发电业务板块应收账款余额较年初也增加了41,670.65万元。2022年公司客户结构发生较大变化，公司中止了与Vestas、Nordex等现金回款较多的客户的境内业务合作，使得公司2022年末应收账款较2021年大幅增加。

2023年度，公司风力发电业务板块实现营业收入670,147.57万元，较2022年增加133,482.87万元，增长幅度为24.87% 。2023年末风电业务板块应收账款余额较2022年末增加100,044.53万元，增长幅度为85.53%，增速高于营业收入，主要系一方面受整体经济环境变化影响，风电行业市场需求增长趋缓，市场竞争加剧，下游风电整机项目交付进度延迟，客户回款进度放缓；另一方面，第四季度为风电叶片的集中交付期，部分叶片销售收入尚未形成回款。

7-2-15

2、汽车业务板块应收账款余额大幅增加的原因

2022年度，公司汽车业务板块实现营业收入557,164.07万元，较2021年增加10,910.92万元。2022年末公司汽车业务板块应收账款余额为96,856.48万元，较2021年末增加20,123.25万元，增长幅度高于营业收入，主要是由于2022年博戈无锡产能提升后，销售收入在下半年集中增加所致。2022年，博戈无锡实现销售收入约17,744.28万元，较2021年增长15,868.48万元，受产能爬坡影响，博戈无锡2022年80%的销售收入于下半年完成，其国内客户账期为90至120天，2022年实现销售收入的应收账款大部分于2023年收回，使得2022年末应收账款增加。

(二) 结合公司应收账款的账龄及逾期情况、期后回款情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提的充分性

1、公司应收账款的账龄情况

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为241,116.05万元、326,174.80万元和423,139.00万元。报告期各期末，公司不同账龄的应收账款余额及占比情况如下：

单位：万元、%

账龄	2023年		2022年		2021年
	应收账款余额	占比	应收账款余额	占比	应收账款余额	占比
1年以内	385,365.53	91.07	287,208.49	88.05	215,705.02	89.46
1至2年	12,617.28	2.98	21,319.16	6.54	9,885.14	4.10
2至3年	12,408.84	2.93	5,899.38	1.81	4,338.88	1.80
3至4年	3,923.51	0.93	2,544.46	0.78	6,483.46	2.69
4至5年	1,692.99	0.40	5,024.87	1.54	91.27	0.04
5年以上	7,130.85	1.69	4,178.45	1.28	4,612.28	1.91
合计	423,139.00	100.00	326,174.80	100.00	241,116.05	100.00

7-2-16

报告期各期末，公司应收账款余额账龄主要集中在1年以内，且1年以内应收账款余额占比维持在90%左右。截至2023年末，公司账龄超过1年的应收账款主要为风力发电业务、工业与工程业务和水处理业务相关的应收账款。其中，21,213.70万元应收账款因涉诉或客户出现合同违约所致，主要包括哈电风能有限公司、云南崇越减震科技有限公司、察哈尔右翼后旗政府、沃德思源集团有限公司、内蒙古北疆建筑有限公司等客户。其他1年以上的应收账款余额为16,559.77万元，客户主要集中在城轨、桥建等市场，受项目工程周期影响，回款周期较长。该部分应收账款涉及客户大多为铁路局等国有企业，客户信用资质良好，发生坏账的风险较低。报告期内，公司主要采取“预收款 - 发货款 - 验收款 - 质保金”的销售结算模式，因此公司的应收账款账龄主要集中在1年以内，符合公司的经营情况。

报告期各期末，同行业可比公司1年以内的应收账款余额占应收账款余额总额的比重情况如下：

单位：%

公司简称	2023年	2022年	2021年
海达股份	78.13	76.18	81.16
祥和实业	83.13	85.72	94.58
新筑股份	44.88	51.33	73.65
天铁股份	35.60	55.23	58.84
震安科技	35.75	62.36	60.14
铁科轨道	71.10	75.66	74.06
晋亿实业	96.06	90.19	92.28
中材科技	91.06	92.43	92.55
天顺风能	62.32	67.72	72.33
中鼎股份	98.59	98.54	97.68
凯众股份	95.48	94.29	95.32
拓普集团	98.34	99.03	98.89
平均值	74.20	79.06	82.62
时代新材	91.07	88.05	89.46

由上表可见，报告期内公司1年以内的应收账款余额占比高于同行业可比公司平均水平，公司应收账款账龄结构较同行业可比公司更优。

7-2-17

2、应收账款逾期及期后回款情况

报告期各期末，公司应收账款逾期及期后回款情况如下：

单位：万元

项目	2023年末	2022年末	2021年末
应收账款账面余额	423,139.00	326,174.80	241,116.05
其中：逾期应收账款	37,334.52	38,746.73	24,613.14
逾期应收账款占比	8.82%	11.88%	10.21%
截至2024年4月30日逾期应收收回金额	4,702.02	13,687.92	11,422.10
逾期应收收回比例	12.59%	35.33%	46.41%

报告期各期末，公司逾期应收账款占应收账款账面余额比例分别为10.21%、11.88%和

8.82%，主要系与客户发生诉讼或客户出现合同违约所致。其中，哈电风能有限公司、云南崇越减震科技有限公司、察哈尔右翼后旗政府、沃德思源集团有限公司、内蒙古北疆建筑有限公司等客户涉及逾期应收金额21,433.36万元，公司已对上述客户按单项计提坏账准备。其他未涉诉或未明确违约的客户，超过信用期限未回款的原因主要有：①部分政府项目，因地方政府资金紧张，应收出现逾期；②受外部经济环境影响，客户下游业主资金紧张，客户经营过程中结合自身资金情况、供应商合作关系等因素调节付款计划；③客户取整回款，且回款时间比较集中，零星支付较少，导致小额逾期。

2023年末，公司应收账款余额423,139.00万元，截至2024年4月30日，公司已收回销售货款392,698.42万元，2023年末应收账款余额回款比例为92.81% 。

报告期内，除已涉诉或已明确违约的客户外，公司主要客户均为长期合作的客户，且经营情况良好，主要客户回款周期未发生较大变化，逾期比例较低，公司应收账款回款情况正常。

3、公司应收账款坏账准备计提情况及与同行业比较情况

7-2-18

(1) 应收账款坏账准备计提情况

报告期各期末，公司应收账款不同账龄段的坏账准备计提比例如下表所示：

单位：万元、%

项目	2023年末			2022年末			2021年末
	应收余额	减值金额	减值 比例	应收余额	减值金额	减值 比例	应收余额	减值金额	减值 比例
1年以内	385,365.53	2,148.77	0.56	287,208.49	2,049.44	0.71	215,705.02	2,074.68	0.96
1至2年	12,617.28	1,554.04	12.32	21,319.16	1,782.99	8.36	9,885.14	1,805.89	18.27
2至3年	12,408.84	3,753.87	30.25	5,899.38	1,626.17	27.57	4,338.88	1,446.07	33.33
3至4年	3,923.51	1,583.97	40.37	2,544.46	1,414.75	55.6	6,483.46	5,416.45	83.54
4至5年	1,692.99	1,407.35	83.13	5,024.87	4,971.63	98.94	91.27	49.25	53.96
5年以上	7,130.85	7,101.35	99.59	4,178.45	4,165.50	99.69	4,612.28	4,573.30	99.16
合计	423,139.00	17,549.35	4.15	326,174.80	16,010.47	4.91	241,116.05	15,365.64	6.37

7-2-19

报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提比例分别为6.37%、4.91%和4.15%，总体呈下降趋势。

(2) 与同行业可比公司比较情况

报告期各期末，公司及同行业可比公司的应收账款坏账准备计提比例情况如下：

公司简称	2023年末	2022年末	2021年末
天铁股份	19.49%	14.42%	13.10%
震安科技	17.95%	13.94%	13.08%
祥和实业	8.17%	6.95%	6.08%
新筑股份	6.40%	6.37%	6.26%
铁科轨道	7.36%	5.76%	10.37%
晋亿实业	3.47%	4.01%	5.43%
中材科技	5.06%	4.96%	5.54%
天顺风能	8.98%	7.37%	6.95%
中鼎股份	5.49%	5.51%	5.70%
凯众股份	3.87%	3.44%	3.58%
拓普集团	8.12%	5.40%	5.47%
海达股份	10.40%	8.57%	7.61%
平均值	8.73%	7.23%	7.43%
修正平均值 (剔除天铁股份、震安科技)	6.73%	5.83%	6.30%
时代新材	4.15%	4.91%	6.37%

报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提比例分别为6.37%、4.91%和4.15%，同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例的平均水平分别为7.43%、7.23%和8.73% 。报告期内，天铁股份及震安科技两家同行业公司因其给予主要客户付款信用期限较长，对主要客户计提的应收账款坏账准备较多，其坏账计提比例显著高于同行业其他可比公司，故对行业平均值进行修正。修正后的同行业可比公司坏账计提比例分别为6.30%、5.83%和6.73% 。2021年及2022年，公司应收账款坏账计提比例与同行业可比公司不存在较大差异，2023年公司应收账款坏账计提比例低于同行业可比公司平均水平，但处于同行业区间范围内。

7-2-20

公司根据客户所处行业、回款情况，将应收账款划分为不同组合进行减值测试并计提坏账准备。报告期各期末，公司不同应收账款组合的坏账准备计提情况如下表所示：

应收账款组合	2023年	2022年	2021年
轨道交通及工业与工程板块 - 非关联方	6.41%	6.54%	5.10%
风电板块 - 非关联方	4.15%	3.27%	4.84%
汽车板块 - 非关联方	0.99%	0.50%	0.63%
其他板块 - 非关联方	29.53%	35.53%	43.37%
关联方应收	0.56%	1.35%	2.74%

由上表可见，公司应收账款坏账准备计提比例较低主要系风电板块-非关联方、汽车板块 -非关联方和关联方板块较低所致。具体情况如下：

1) 轨道交通及工业与工程板块

公司轨道交通及工业与工程板块客户除中车集团关联方客户外，其他国内客户主要为国家铁路局集团、中国中铁、中国铁建、中国建筑等央企投资控股的子公司和项目公司，地方政府国有控股企业，国内主流风电主机厂等，境外客户主要是GE、ALSTOM、BOMBARDIER等优质客户，但工业与工程类项目一般回款周期较长，坏账准备计提比例高于其他业务板块。报告期各期末，公司轨道交通及工业与工程板块与同行业可比公司应收账款坏账准备计提情况如下：

公司简称	2023年末	2022年末	2021年末
海达股份	10.40%	8.57%	7.61%
祥和实业	8.17%	6.95%	6.08%
新筑股份	6.40%	6.37%	6.26%
铁科轨道	7.36%	5.76%	10.37%
晋亿实业	3.47%	4.01%	5.43%
天铁股份	19.49%	14.42%	13.10%
震安科技	17.95%	13.94%	13.08%
平均值	10.46%	8.58%	8.85%
修正平均值 (剔除天铁股份、震安科技)	7.16%	6.33%	7.15%
时代新材	6.41%	6.54%	5.10%

7-2-21

综合考虑单项计提和组合计提后，轨道交通及工业与工程板块应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司平均计提比例不存在较大差异。

2) 汽车板块

公司汽车业务板块主要为境外子公司新材德国 (博戈) 的业务。报告期内新材德国 (博戈) 针对每一个客户进行信用风险管理，结合客户公司信誉、历史回款以及账龄情况，按单项计提坏账准备。新材德国 (博戈) 主要经营范围为研发、生产和销售汽车零部件产品，主要客户为大众、戴姆勒、宝马等头部汽车整车厂商，客户信用资质较好，发生坏账损失的风险较低。同时，公司通过建立与客户的日常沟通机制，以及为客户设定限制性条款，并通过客户经理及时催款，确保了对应收账款的有效管理。

新材德国 (博戈) 授予客户的信用期限为3 - 6月，特殊情况为1年以内，报告期内汽车板块99%的应收账款账龄均在一年以内，未来出现逾期的可能性很小。从回款情况来看，报告期各期因销售商品、提供劳务产生的现金流入占当期销售收入的比重分别为106.14%、

105.57%、96.10% 。从回款结构来看，境外业务全部为现金，境内也以现金为主，整体现金回款比例超过95% 。

结合客户质量、客户信誉、回款结构、回款管理等情况，公司的汽车板块应收账款回收风险较低，根据历史经验计提的减值准备比例及余额较少，约为应收账款总额的1%，从客户结构及回款模式来看，公司汽车板块应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司具备合理性。

3) 关联方应收

报告期各期末，公司对关联方的应收账款账龄及减值情况如下表所示：

单位：万元

账龄	2023年末		2022年末		2021年末
	应收账款余额	减值比例	应收账款余额	减值比例	应收账款余额	减值比例
1年以内	105,999.36	0.21	44,807.12	1.04	29,127.24	2.73
1至2年	2,480.48	11.14	1,265.27	11.95	78.52	4.20
2至3年	402.99	27.62	6.96	21.00	-	-
合计	108,882.83	0.56	46,079.35	1.35	29,205.76	2.74
占总应收比重	25.73%	/	14.13%	/	12.11%	/

7-2-22

公司对关联方的应收账款账龄集中在1年以内，2022年和2023年公司对关联方的1年以上应收余额增加，主要系新增公司与中车集团下属子公司日照中车绿荫环境工程有限公司合作项目的应收账款，合计金额2,536.98万元，业务方为某地方政府，因该政府财政资金紧张，导致项目应收账款尚未全部收回。

除上述特殊情况外，公司与其他关联方的应收账款账龄主要在1年以内，逾期风险较小，且中车集团每年度会组织内部清欠，因此关联方的应收账款回收情况通常优于国内其他客户，应收账款相应计提的减值比例较低。

4) 风电板块

报告期各期末，公司风电板块与同行业可比公司的应收账款坏账计提比例情况如下：

公司简称	2023年末	2022年末	2021年末
中材科技	5.06%	4.96%	5.54%
天顺风能	8.98%	7.37%	6.95%
平均值	7.02%	6.16%	6.25%
时代新材	4.15%	3.27%	4.84%

公司风电板块应收账款坏账准备计提比例与中材科技相比差异较小，差异系公司风电板块业务为生产销售叶片及相关研发技术服务，以及提供叶片维修售后服务，而中材科技除生产销售风电叶片外，其产品还包括玻璃纤维及制品、锂电池隔膜材料，公司与其经营范围和客户结构均存在一定差异，坏账计提比例存在差异具有合理性。

报告期各期末，公司及天顺风能应收账款余额占营业收入比重和一年以内应收账款余额占比情况如下：

公司名称	2023年末		2022年末		2021年末
	应收占收入比	1年以内应收余额占比	应收占收入比	1年以内应收余额占比	应收占收入比	1年以内应收余额占比
时代新材(风电)	31.81%	93.88%	20.92%	87.01%	14.77%	94.03%
天顺风能	72.19%	62.32%	65.52%	67.72%	52.20%	72.33%

7-2-23

由上表可见，公司风电板块应收账款坏账准备计提比例与天顺风能差异较为明显，主要系公司应收账款占收入比远低于天顺风能，且账龄结构更优。因此，公司应收账款坏账准备计提比例低于天顺风能也具备合理性。

公司对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的尚未收回的应收账款，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。公司将风电板块所有客户作为一个组合为基础计量预期信用损失，以账龄为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调整，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，并据此计提坏账准备。报告期内，考虑前瞻性调整因子调整影响，公司风电板块组合建立预期信用损失模型如下：

① 获取前三年应收账款历史平均回收率

账龄	2021 - 2023年平均收回率	2020 - 2022年平均收回率	2019 - 2021年平均收回率
1年以内	98.09%	98.26%	96.62%
1 - 2年	42.94%	38.25%	36.05%
2 - 3年	53.38%	51.01%	84.34%
3 - 4年	100.00%	100.00%	50.00%

② 滚动后不同账龄段预期信用损失率计算模型

公司综合考虑历史期间内年度GDP增长率等前瞻性调整因子，对各账龄段回收率进行调整后的预期回收率如下表所示：

A．2023年信用损失率测算结果

账龄	N年实际回收率	考虑前瞻性调整的N+1年预期回收率	滚动至下一期	考虑前瞻性调整的迁徙率	预期损失率
1年以内	98.09%	93.42%	1 - 2年	6.58%	0.10%
1 - 2年	42.94%	40.89%	2 - 3年	59.11%	1.40%
2 - 3年	53.38%	50.84%	3 - 4年	49.16%	2.40%
3 - 4年	100.00%	95.24%	4 - 5年	4.76%	4.80%
4 - 5年			5年以上		100.00%

7-2-24

B．2022年信用损失率测算结果

账龄	N年实际回收率	考虑前瞻性调整的N+1年预期回收率	滚动至下一期	考虑前瞻性调整的迁徙率	预期损失率
1年以内	98.26%	93.13%	1 - 2年	6.87%	0.10%
1 - 2年	38.25%	36.25%	2 - 3年	63.75%	1.70%
2 - 3年	51.01%	48.35%	3 - 4年	51.65%	2.70%
3 - 4年	100.00%	94.79%	4 - 5年	5.21%	5.20%
4 - 5年			5年以上		100.00%

C．2021年信用损失率测算结果

账龄	N年实际回收率	考虑前瞻性调整的N+1年预期回收率	滚动至下一期	考虑前瞻性调整的迁徙率	预期损失率
1年以内	96.62%	89.47%	1 - 2年	10.53%	0.80%
1 - 2年	36.05%	33.38%	2 - 3年	66.62%	7.90%
2 - 3年	84.34%	78.09%	3 - 4年	21.91%	11.80%
3 - 4年	50.00%	46.30%	4 - 5年	53.70%	53.70%
4 - 5年	100.00%	92.60%	5年以上	7.40%	100.00%

报告期各期末，公司风电板块组合分账龄计提坏账准备的情况如下：

单位：万元、%

项目	2023年末			2022年末			2021年末
	应收余额	减值金额	减值比例	应收余额	减值金额	减值比例	应收余额	减值金额	减值比例
1年以内	118,641.08	118.64	0.10	86,611.85	86.61	0.10	61,729.47	493.84	0.80
1至2年	1,347.11	18.86	1.40	500.92	8.52	1.70	1,680.28	132.74	7.90
2至3年	367.89	8.83	2.40	851.10	22.98	2.70	231.31	27.29	11.80
3至4年	68.85	3.31	4.80	231.31	12.03	5.20	78.47	42.14	53.70
4至5年	80.39	80.39	100.00	-	-	/	-	-	/
5年以上	-	-	/	-	-	/	-	-	/
合计	120,505.31	230.03	0.19	88,195.17	130.14	0.15	63,719.53	696.01	1.09

7-2-25

报告期内公司风电业务板块组合各账龄段的应收账款坏账计提比例基于预期信用损失模型测算得出，公司风电业务板块应收款项坏账准备计提充分，计提比例具有合理性。

综上所述，报告期各期末，公司应收账款账龄整体较短，公司应收账款余额账龄在1年以内的占比整体较高，维持在90%左右，且公司2年以内应收账款占比在93%以上，账龄结构合理，应收账款质量良好。公司应收账款坏账准备计提比例处于同行业可比公司区间范围内，应收账款坏账准备计提充分。

(三) 结合公司关联方与非关联方客户的信用政策、相关应收账款的账期、逾期及回款的对比情况说明是否存在关联方资金占用等情形

1、公司关联方与非关联方客户的信用政策

报告期内，公司分业务板块授予关联方与非关联方客户的主要信用政策如下：

业务板块	关联方信用政策	非关联方信用政策
轨道交通及工业与工程	1.货物验收合格后，客户在收到增值税发票后30日内支付货款。 2.货物交付到指定地点且验收合格后，供方开票挂账60天后付款。	1.货到客户指定的交付地点，凭签收单据开票后60天付款。 2.货物交付到指定地点且验收合格后，供方开票挂账90天后付款。
风力发电	货物交付到指定地点且验收合格后，供方开票挂账后30-60天后付款。	货物交付到指定地点且验收合格后，供方开票挂账后60天后付款。
汽车板块	货物交付到指定地点且验收合格后，供方开票挂账90天后付款。	货物交付到指定地点且验收合格后，供方开票挂账90天后付款。
新材料及其他	项目在验收前按工程进度付款，根据第三方机构审计金额结算尾款。

由上表可见，公司授予关联方和非关联方客户的信用政策不存在较大差异，在轨道交通及工业工程业务板块授予关联方的信用政策较非关联方更为严格，公司不存在为关联方放宽信用政策的情况。

7-2-26

2、相关应收账款的账期、逾期及回款对比情况

报告期各期末，公司应收关联方和非关联方款项按账龄划分情况如下：

单位：万元

账龄	2023年12月31日		2022年12月31日		2021年12月31日
	应收账款余额 - 关联方	应收账款余额 -非关联方	应收账款余额 - 关联方	应收账款余额 -非关联方	应收账款余额 - 关联方	应收账款余额- 非关联方
1年以内	105,999.36	279,366.17	44,807.12	242,401.37	29,127.24	186,577.78
1 - 2年	2,480.48	10,136.80	1,265.27	20,053.88	78.52	9,806.62
2 - 3年	402.99	12,005.85	6.96	5,892.42	-	4,338.88
3 - 4年	-	3,923.51	-	2,544.46	-	6,483.46
4 - 5年	-	1,692.99	-	5,024.87	-	91.27
5年以上	-	7,130.85	-	4,178.45	-	4,612.28
合计	108,882.83	314,256.17	46,079.35	280,095.45	29,205.76	211,910.29

报告期各期末，公司应收关联方款项账龄均在3年以内，3年以上长账龄应收账款为应收非关联方款项。

报告期各期末，公司应收账款逾期及期后回款情况如下：

单位：万元

项目	2023年末	2022年末	2021年末
应收账款账面余额	423,139.00	326,174.80	241,116.05
其中：逾期应收账款	37,334.52	38,746.73	24,613.14
其中：关联方逾期应收账款	2,536.98	2,506.99	78.52
逾期应收账款占比	8.82%	11.88%	10.21%
关联方逾期应收账款占比	0.60%	0.77%	0.03%
关联方逾期应收账款占逾期账款比	6.80%	6.47%	0.32%
截至2024年4月30日逾期应收收回金额	4,702.02	13,687.92	11,422.10
其中：关联方回款金额	100.00	153.13	78.52
逾期应收收回比例	12.59%	35.33%	46.41%

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由上表可见，报告期各期末，公司逾期应收账款余额占应收账款余额总额的比重分别为

10.21%、11.88%和8.82%，其中关联方逾期应收账款余额占应收账款余额比重为0.03%、

0.77%和0.60%，占比较小，公司90%以上逾期应收账款系非关联方客户产生。2022年及2023年，公司关联方逾期应收账款增加主要为新增公司与中车集团下属子公司日照中车绿荫环境工程有限公司合作项目的应收账款，合计金额2,536.98万元，业务方为某地方政府，因该政府财政资金紧张，导致项目应收账款尚未全部收回。

综上所述，报告期内公司与关联方和非关联方的信用政策无较大差异，且公司应收关联方款项账龄较非关联方更短，关联方逾期应收账款金额占逾期应收账款总额比重较低，不存在关联方占用公司资金的情形。

四、发行人与哈电风能的诉讼、仲裁的形成原因及进展情况，结合哈电风能的经营情况、回款情况及回款能力说明发行人对哈电风能的应收账款坏账准备计提是否充分；

(一) 哈电风能案件概况

哈电风能为发行人风电叶片的客户。2022年，哈电风能开始出现商业承兑汇票到期未兑付，部分货款到期未支付的情形。为维护公司合法权益，发行人于2022年10月分别向法院提起诉讼或者向仲裁委员会申请仲裁，并同步提起了财产保全申请，对哈电风能应收账款等资产进行财产保全。截至本回复出具日，已判决或裁定生效的案件情况如下：

2023年2月28日，湘潭仲裁委员会下达“ (2022) 潭仲裁字第462号”裁决书，裁决哈电风能向发行人支付电子商业承兑汇票票据金额5,000万元，并按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率向发行人支付利息。

2023年6月29日，湘潭市中级人民法院下发“ (2023) 湘03民终730号”民事判决书，维持湘潭市岳塘区人民法院“ (2023) 湘0304民初295号”一审判决，即判决哈电风能向时代新材支付货款40.27万元及违约金 (违约金以40.27万元为基数按年利率5.475%的标准自2022年12月1日起计算至货款实际付清之日止) 。

2023年8月8日，湘潭仲裁委员会下达“ (2022) 潭仲裁字第491号”裁决书，裁决哈电风能向发行人支付货款及维修报酬共计4,256.88万元，并按照同期一年期贷款市场报价利率的150%向发行人赔偿逾期付款损失。

2023年9月18日，湘潭市岳塘区人民法院下发“ (2023) 湘0304民初2112号”民事判决书，判决哈电风能向时代新材支付货款170.29万元。

7-2-28

2024年1月5日，湘潭市岳塘区人民法院下发“ (2023) 湘0304民初293号”民事判决书，判决哈电风能向时代新材支付货款3,899.15万元及违约金 (违约金以3,899.15万元为基数按照2023年1月12日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率加计50%的标准从2023年1月12日起计算至实际清偿之日止) 。

(二) 哈电风能的生产经营和资产状况

哈电风能前身为湘电风能有限公司，其通过股东方挂牌转让、引入新资方等事宜于2021年下半年获得了股东方7亿元注册资本金用于日常运营、2023年12月获得8,708.48万元增资款，当前其注册资本已达到435,424.06万元，期间还获得哈电集团委派的多名董事与经营高管深度参与哈电风能未来的发展，助力哈电风能经营的改善。股权及管理架构调整之后，哈电风能又陆续中标、承接了湖南、河北、福建等多个地区的陆上、海上风电制造项目，还在2023年被评为湖南省先进制造龙头企业。2024年5月，哈电风能更名为湖南兴蓝风电有限公司。

通过检索电子招投标平台，该公司近期依然持续公示招标、中标情况，目前仍处于正常生产经营状态。

(三) 哈电风能有限公司回款情况及回款能力

报告期内，公司与哈电风能有限公司的销售收入及回款情况如下：

单位：万元

项目		2023年末 / 度	2022年末 / 度	2021年末 / 度
销售收入		410.00	1,824.83	21,262.25
应收账款余额	1年以内	410.00	1,824.83	8,357.47
	1 - 2年	1,824.83	11,357.47	-
	2年以上	8,260.47	-	-
	合计	10,495.30	13,182.30	8,357.47
回款金额		3,097.00	-3,000.00	17,652.00

哈电风能作为风机整机制造商，需对下游客户承担维保义务，造成其回款周期较长，资金压力较大。2022年起，哈电风能票据兑付及回款出现异常，公司将其开立的3,000万元票据还原为应收账款。2023年度，公司通过代位追偿等方式回款3,097万元；2024年上半年，公司通过法院执行回款6,140万元，三方抵账170万元。剩余款项4,185.30万元仍在回款中。

7-2-29

(四) 发行人已采取的保全措施

2022年起，尚处在经营调整期的哈电风能开始出现商业承兑汇票到期未兑付，部分货款到期延期未支付的情形。为保障回款，时代新材于2022年10月起分别向湘潭仲裁委员会申请了仲裁，向湘潭市岳塘区人民法院提起了民事诉讼，诉讼及仲裁金额累计1.34亿元，并同步向法院提起了财产保全申请。

2022年11月16日，湘潭市岳塘区人民法院下发“ (2022) 湘0304执保749号”财产保全执行裁定书，冻结被申请人哈电风能银行存款4,188.71万元或查封、扣押其等同价值的财产。

2022年12月13日，湘潭市岳塘区人民法院下发“ (2022) 湘0304执保847号” 财产保全执行裁定书，冻结被申请人哈电风能银行存款4,365.68万元或查封、扣押其等同价值的财产。

在执行上述裁定过程中，因未能查控到哈电风能有效财产，发行人又采取了代位权诉讼积极进行追偿。截至本回复出具日，发行人已通过债权人代位权诉讼和协助执行等手段追回金额9,407万元。尚未收回的款项，在继续申请执行的同时，发行人正在通过提起新的债权人代位权诉讼等方式进行追偿。

(五) 坏账计提情况

因哈电风能有限公司资金紧张，对发行人债务已逾期，发行人正积极通过债权人代位权诉讼以及协助执行等方式追偿货款，且通过上述追偿手段已在2023年第四季度收回部分货款。但由于对哈电风能应收款项余额仍较大，追偿仍存在较多的不确定因素，对其坏账的计提很可能会进一步增加，影响公司年度损益。结合案件进展及后续追偿情况，发行人在2023年度资产负债表日对哈电风能尚未收回的款项做了进一步的谨慎评估，对其10,495.30万元应收账款余额计提了3,929.75万元坏账准备，具体计提依据如下：

对于票据纠纷及合同仲裁，分别按2023年末原值1,903.00万元和4,277.38万元的20%计提减值380.60万元和875.98万元，计提依据为票据纠纷及合同仲裁案均已判决，法院支持金额共计9,256.88万元，并进入执行阶段，截至2023年末实现回款3,097万元，剩余6,159.88万元。预计未来回款可能性较大，且对相关单位提起代位诉讼，故对该部分应收款项按20%计提，而对于未得到法院支持的20.50万元质保金，全额计提。

7-2-30

对于合同诉讼，其中，2023年末原值4,104.37万元按60%计提减值2,462.62万元，计提依据为截至2023年年末，案件暂未判决，预计未来回款存在较大不确定性，对该部分应收按60%计提；此外，合同诉讼中2023年末原值40.27万元和170.29万元均按100%计提减值，计提依据为案件已判决，但哈电目前尚无对应可执行财产且无其他保全措施，故按100%计提。

以诉讼、仲裁案件的进展为依据，结合财产保全及后续代位诉讼追偿情况，发行人对哈电风能欠款的回收可行性进行了研判，坏账计提比例及依据合理。

发行人正在通过诉讼仲裁、财产保全、代位追偿、债务人协助执行等方式，对哈电风能债权进行回款，通过上述方式已回款超过9,407万元。截至本回复出具日，剩余应收款项金额为4,185.30万元，已计提坏账准备的金额为3,929.75万元，计提比例为93.89% 。据此判断，当前对哈电风能应收账款的坏账计提金额较为充分。

五、结合公司存货的期后转销情况、存货种类与同行业可比公司的比较情况说明可比公司选择是否准确，存货跌价准备计提比例较低的原因及合理性；

(一) 结合公司存货的期后转销情况、存货种类与同行业可比公司的比较情况说明可比公司选择是否准确

1、公司与可比公司在产品类别对比情况

公司以材料研究及工程化应用为基础，拓展出了轨道交通及工业与工程、风力发电、汽车等主要业务板块。

轨道交通及工业与工程业务板块，公司系全球首选转向架悬挂系统、线路与桥梁减振构件一站式方案解决者，在系统减振降噪方案设计、高性能高分子材料应用、结构轻量化等方面具备全球领先的技术实力。主要产品包括空气弹簧、金属橡胶件、系统杆件、线路减震产品、桥建隔震产品和风电减振产品等。公司选取的同行业可比公司包括海达股份、祥和实业、新筑股份、天铁股份、震安科技、铁科轨道以及晋亿实业。

风力发电业务板块，公司主要从事风电叶片的研发、生产和销售。公司选取的同行业可比公司为中材科技、天顺风能。

汽车业务板块，公司主要产品包括液压衬套、副车架衬套、减振支架底盘件部件、发动机悬置、稳定连接杆、脚踏板等零部件。公司选取的同行业可比公司为中鼎股份、凯众股份、拓普集团以及海达股份。

7-2-31

公司及同行业可比公司主营产品类别情况如下：

公司简称	主营产品种类
海达股份	盾构隧道止水橡胶密封件、轨道车辆橡胶密封和减振部件、轨道减振橡胶部件、天窗密封条、整车密封、汽车密封件、轻量化铝制品、建筑门窗、幕墙的密封部件和应用于结构隔震的建筑隔震产品等
祥和实业	轨道扣件非金属部件、电子元器件配件、高分子改性材料等
新筑股份	轨道交通业务、桥梁功能部件 (桥梁支座、桥梁伸缩装置、预应力锚具等) 、光伏发电
天铁股份	橡胶减震垫、锂化物系列产品等
震安科技	建筑隔震橡胶支座、弹性滑板支座、消能阻尼器、抗震支吊架、核电抗震系列产品和服务、地铁上盖建筑减隔震 (振) 系列产品、振动控制系列产品
铁科轨道	轨道扣件 (高铁扣件、重载扣件、高铁特殊调整扣件等) 、预应力钢丝及锚固板、铁路桥梁支座、工程材料、轨道部件加工服务
晋亿实业	紧固件、铁道扣件、五金制品、精线、自动化仓储设备等
中材科技	风电叶片、玻璃纤维、锂电池隔膜
天顺风能	风电海工、风电塔筒、叶片及模具等
中鼎股份	智能底盘系统业务-空气悬挂系统、智能底盘业务系统-轻量化底盘系统、热管理系统、密封系统
凯众股份	汽车底盘悬架系统减震元件产品 (聚氨酯缓冲块、聚氨酯弹簧垫、聚氨酯减震支撑、防尘罩等) 、轻量化踏板总成产品 (制动、离合和电子油门三种踏板) 、高性能聚氨酯承载轮
拓普集团	汽车NVH减震系统、内外饰系统、轻量化车身、智能座舱部件、热管理系统、底盘系统、空气悬架系统、智能驾驶系统等
时代新材	汽车零部件、轨道交通配件、工业与工程减振隔震产品、风电叶片、高分子复合材料等

由上表可见，公司各个业务板块选取的同行业可比公司在产品类别上与公司接近，具备可比性。

7-2-32

2、公司与可比公司存货期后转销对比情况

报告期各期末，除个别项目因特殊原因暂时中止形成小额长库龄的存货外，公司存货库龄大都为一年以内，存货期后转销情况良好。由于同行业可比公司均未披露各期末存货期后转销数据，公司将存货周转率作为期后转销情况的参考指标进行对比分析。报告期内，公司按行业分类的存货周转率与同行业可比公司比较情况如下：

(1) 轨道交通及工业与工程

报告期各期，公司轨道交通及工业与工程业务板块与同行业可比公司的存货周转率情况如下：

单位：次

同行业公司	2023年度	2022年度	2021年度
海达股份	4.59	4.46	4.33
祥和实业	3.85	3.88	3.70
新筑股份	3.11	2.24	1.93
天铁股份	1.95	1.99	2.36
震安科技	1.57	1.67	1.51
铁科轨道	1.87	1.95	2.37
晋亿实业	1.16	1.19	1.32
同行业平均	2.59	2.48	2.50
时代新材	3.06	2.90	2.28

轨道交通及工业与工程业务产品主要用于轨道交通线路、桥梁建设等工程项目，产品供货周期受项目施工进度影响较大，使得该行业存货周转速度较低，发行人存货周转率与同行业可比公司基本一致。

7-2-33

(2) 风力发电

报告期各期，公司风力发电业务板块与同行业可比公司存货周转率情况如下：

单位：次

同行业公司	2023年度	2022年度	2021年度
中材科技	4.86	6.32	6.01
天顺风能	3.35	4.86	5.99
同行业平均	4.10	5.59	6.00
时代新材	6.62	4.82	4.03

报告期内，发行人风力发电业务板块存货周转率与同行业可比公司之间存在差异。2021年、2022年受风电行业补贴退坡影响，风电行业市场整体需求疲软，产品交付速度有所放缓，风力发电业务存货周转率下降幅度较大。中材科技除风电叶片业务外，其玻璃纤维产品应用场景广泛，需求规模不断扩大，同时玻璃纤维作为风电叶片的主材之一，有助于中材科技协同保障风电叶片原材料供应，其总体存货周转率高于发行人具有合理性。天顺风能主要收入来源于风塔及相关产品，叶片收入占比不高，同时天顺风能积极开拓发电业务，存货周转率高于发行人具有合理性。2023年风电叶片市场大型叶片需求持续增长，公司进一步推进大型叶片及海上风电叶片的产能提升与市场开拓。风电经过三年平价阵痛后将实现提速，且2024年海上风电将迎来省补“抢装潮”，未来风电装机将继续增速，因此公司存货周转率明显提高，高于可比公司具有合理性。

7-2-34

(3) 汽车

报告期各期，公司汽车业务板块与同行业可比公司存货周转率情况如下：

单位：次

同行业公司	2023年度	2022年度	2021年度
海达股份	4.59	4.46	4.33
中鼎股份	3.71	3.81	4.02
凯众股份	4.42	3.58	2.97
拓普集团	4.53	4.41	4.71
同行业平均	4.31	4.06	4.01
时代新材	6.85	6.61	6.50

公司汽车零部件业务主要在境外开展生产经营活动，下游客户主要为大众、宝马、戴姆勒等汽车整车行业的领先企业，经过多年的长期稳定合作，产品生产及备货相对规律，存货周转率也维持在稳定较高的水平，整体变动趋势与同行业可比公司保持一致。

综上所述，公司选取的各业务板块同行业可比公司在产品类别上与公司接近。公司轨道交通及工业与工程业务板块存货周转率与同行业可比公司较为接近，公司风力发电业务与同行业可比公司存在差异系同行业可比公司风电业务更加多元化，公司汽车业务存货周转率高于同行业可比公司平均水平但变动趋势一致。因此，公司选取的同行业可比公司具备可比性。

7-2-35

(二) 存货跌价准备计提比例较低的原因及合理性

1、公司存货跌价准备计提情况

报告期各期末，公司分存货项目的存货跌价准备计提情况如下表所示：

单位：万元

项目	2023年12月31日
	账面余额	存货跌价准备	账面价值
原材料	45,939.64	665.98	45,273.66
在产品	49,804.94	1,101.77	48,703.17
产成品	165,495.84	5,547.43	159,948.42
周转材料	5,223.71	-	5,223.71
合同履约成本	460.83	-	460.83
合计	266,924.97	7,315.18	259,609.79
项目	2022年12月31日
	账面余额	存货跌价准备	账面价值
原材料	50,967.67	1,325.94	49,641.72
在产品	52,091.79	827.39	51,264.40
产成品	158,100.78	4,281.28	153,819.49
周转材料	5,882.98	-	5,882.98
合同履约成本	543.66	-	543.66
合计	267,586.87	6,434.62	261,152.25
项目	2021年12月31日
	账面余额	存货跌价准备	账面价值
原材料	36,747.20	266.54	36,480.66
在产品	39,132.31	1,138.57	37,993.74
产成品	214,872.91	7,816.01	207,056.90
周转材料	5,151.90	-	5,151.90
合同履约成本	883.29	-	883.29
合计	296,787.61	9,221.12	287,566.49

公司存货中的周转材料主要为金额价值较小的工装模具，属于低值易耗品，根据公司会计政策按12个月分期摊销，报告期内未发生减值。合同履约成本是公司为履行当前工程施工项目而发生的成本，报告期内未发生减值。其他原材料、在产品、产成品存货根据企业会计政策的有关规定计提存货跌价准备。

7-2-36

2、存货跌价准备计提政策

报告期内，公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提方法和测试过程、可变现净值等情况对比如下：

公司名称	存货跌价准备计提政策
海达股份	期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备一般按照单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。
祥和实业	资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

7-2-37

新筑股份	期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
天铁股份	期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
震安科技	库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
铁科轨道	期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

7-2-38

晋亿实业	资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
中材科技	可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。在资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
天顺风能	资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

7-2-39

中鼎股份

资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

凯众股份

存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

7-2-40

拓普集团

资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

时代新材

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。为生产而持有的原材料，其可变现净值根据其生产的产成品的可变现净值为基础确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。当持有存货的数量多于相关合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备，计入当期损益。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

如上表所示，公司的存货跌价准备计提政策符合企业会计准则相关规定，与同行业可比公司不存在重大差异。

7-2-41

3、分板块存货减值计提情况

(1) 轨道交通及工业与工程

单位：万元

项目	2023年末
	账面余额	存货跌价准备	账面价值
原材料	6,570.63	-	6,570.63
在产品	11,607.86	325.44	11,282.42
产成品	60,367.54	887.09	59,480.45
周转材料	1,113.44	-	1,113.44
合计	79,659.48	1,212.53	78,446.94
项目	2022年末
	账面余额	存货跌价准备	账面价值
原材料	6,931.13	-	6,931.13
在产品	11,487.51	325.44	11,162.07
产成品	60,696.09	178.57	60,517.52
周转材料	1,100.08	-	1,100.08
合计	80,214.82	504.01	79,710.80
项目	2021年末
	账面余额	存货跌价准备	账面价值
原材料	8,994.17	1.02	8,993.15
在产品	13,201.46	325.44	12,876.02
产成品	71,137.67	206.74	70,930.92
周转材料	1,632.50	-	1,632.50
合计	94,965.80	533.20	94,432.60

报告期各期末，公司轨道交通及工业与工程存货跌价准备计提金额分别为533.20万元、

504.01万元、1,212.53万元。对于正常的存货，如果是为执行特定合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；超过合同数量的部分，以在手订单中产品售价为参考依据，测算每一种物料的可变现净值，与存货的账面成本进行比较，并据此计提存货跌价准备。轨道交通及工业与工程板块产品毛利率较高，维持在30%左右，一般的正常类存货未发生减值。对于呆滞类存货，若已毁损变质，将通过存货报废进行处理，其减值在当期损益中体现；若因特定项目而发生的存货，短时间内项目无法继续且无法用作其他项目时，结合客户信用情况根据单项计提减值。

7-2-42

(2) 风力发电

单位：万元

项目	2023年末
	账面余额	存货跌价准备	账面价值
原材料	7,599.61	-	7,599.61
在产品	9,345.25	465.64	8,879.61
产成品	69,671.19	2,742.70	66,928.49
周转材料	2,417.75	-	2,417.75
合计	89,033.81	3,208.34	85,825.46
项目	2022年末
	账面余额	存货跌价准备	账面价值
原材料	5,626.19	-	5,626.19
在产品	13,648.86	348.73	13,300.13
产成品	69,306.00	2,590.42	66,715.58
周转材料	3,497.05	-	3,497.05
合计	92,078.10	2,939.15	89,138.94
项目	2021年末
	账面余额	存货跌价准备	账面价值
原材料	3,250.32	-	3,250.32
在产品	5,657.92	610.36	5,047.56
产成品	106,856.21	6,301.84	100,554.37
周转材料	2,678.43	-	2,678.43
合计	118,442.88	6,912.20	111,530.68

风电市场为充分竞争的市场，叶片销售价格随市场行情每年会存在较大波动，风力发电业务板块一般以销定产，存货周转率较高，期末存货以库存商品为主，库龄都在1年以内，不存在库龄在1年以上的长期未使用原材料和长期未实现销售的产成品的情况。因单个叶片的价值较高，每个资产负债表日对存货进行减值测试时，对于有销售订单的存货，公司以订单价格为基础测算存货的可变现净值，对于无销售订单的存货，按期末的最新市场报价为基础测算存货的可变现净值，并据此计提存货跌价准备。

2020年风电抢装潮后，2021年叶片价格出现大幅回落，当年计提的存货跌准备余额达到了6,912.20万元。2022年及2023年，随着公司生产布局和销售结构发生变化，期末存货以毛利率相对较高的大叶型叶片为主，计提的减值金额变小。

7-2-43

(3) 汽车

单位：万元

项目	2023年末
	账面余额	存货跌价准备	账面价值
原材料	30,158.18	665.98	29,492.20
在产品	27,927.09	303.71	27,623.37
产成品	29,915.31	1,169.44	28,745.87
周转材料	1,234.97	-	1,234.97
合计	89,235.54	2,139.14	87,096.40
项目	2022年末
	账面余额	存货跌价准备	账面价值
原材料	35,841.60	1,325.94	34,515.65
在产品	25,585.28	142.19	25,443.09
产成品	24,068.25	1,234.52	22,833.73
周转材料	922.25	-	922.25
合计	86,417.38	2,702.65	83,714.73
项目	2021年末
	账面余额	存货跌价准备	账面价值
原材料	22,656.69	265.53	22,391.17
在产品	19,396.74	100.93	19,295.81
产成品	33,269.76	645.69	32,624.07
周转材料	507.40	-	507.40
合计	75,830.60	1,012.15	74,818.45

资产负债表日，境外子公司新材博戈存货跌价准备计提步骤如下：

1、根据物料逐项计算在手订单下销售数量 (Planmenge sel. Jahr) 、销售单价 (Basis PlanPreis sel. Jahr) ；

2、根据每项物料的间接费用率，计算其不含间接费用的销售单价 (BPP ret. F.) ；

3、对比每项存货的成本价与不含间接费用的售价，按以下方式计提存货跌价准备：

(1) 若成本单价不高于不含间接费用的销售单价，无需计提存货跌价准备；

7-2-44

(2) 若成本单价高于不含间接费用的销售单价：对于现有库存部分，按照 (成本单价-不含间接费用的销售单价)*库存数量计提存货跌价准备。

对于汽车板块，公司以销售订单需求为导向，根据客户未来两个月的订单需求的数量和时限，结合BOM和现有库存，向供应商发送采购需求。通过对产品订单进行合理的排产、生产和销售，新材德国 (博戈) 期末产成品占比较低。报告期内，新材德国 (博戈) 平均存货周转率为6.85，平均周转天数为53天，快速的周转率使得公司期末存货占用较少，且除少量因客户订单发生变化导致的少量产成品外，不存在长期未使用的原材料，存货减值金额较小。

4、同行业可比公司存货跌价准备计提情况

报告期各期末，公司与同行业可比公司存货跌价计提比例对比如下：

公司简称	2023年	2022年	2021年
海达股份	2.14%	1.26%	0.49%
祥和实业	0.89%	0.28%	0.00%
新筑股份	5.79%注	8.74%	7.45%
天铁股份	0.23%	0.62%	0.47%
震安科技	1.05%	0.40%	0.00%
铁科轨道	3.05%	3.12%	2.30%
晋亿实业	13.52%	9.71%	7.61%
中材科技	5.90%	3.29%	4.86%
天顺风能	1.41%	1.11%	1.23%
中鼎股份	6.04%	6.64%	7.41%
凯众股份	12.96%	6.14%	3.53%
拓普集团	3.61%	2.32%	2.47%
平均值	4.72%	3.64%	3.15%
时代新材	2.74%	2.40%	3.11%

注：2023年新筑股份存货跌价准备计提比例为14.57%，因其产业结构调整，推动战略加速转型，决定将长客新筑16列70%有轨电车及3列100%有轨电车进行拆解处置导致当期新计提存货跌价准备6,157.64万元，计算时予以剔除。

7-2-45

报告期内，晋亿实业和凯众股份存货跌价准备计提比例显著高于其他同行业可比公司。晋亿实业主要产品为紧固件，下游市场涵盖了电力、铁路、汽车、自行车、钢结构等多个应用领域，产品种类繁多，备货量较大，对库存商品计提跌价比例较高；凯众股份经营规模较小，期末存货规模也较小，仅1亿元左右，存货跌价准备金额由2021年末的419.23万元增加到2023年末的1230.15万元，存货跌价准备变动对计提比例的敏感系数较高，存货跌价准备每增加100万，存货跌价准备计提比例就会提升1个百分点。剔除上述两家公司后，发行人与其余同行业可比公司的存货跌价准备计提比例情况如下：

公司简称	2023年	2022年	2021年
海达股份	2.14%	1.26%	0.49%
祥和实业	0.89%	0.28%	0.00%
新筑股份	5.79%	8.74%	7.45%
天铁股份	0.23%	0.62%	0.47%
震安科技	1.05%	0.40%	0.00%
铁科轨道	3.05%	3.12%	2.30%
中材科技	5.90%	3.29%	4.86%
天顺风能	1.41%	1.11%	1.23%
中鼎股份	6.04%	6.64%	7.41%
拓普集团	3.61%	2.32%	2.47%
平均值	3.01%	2.78%	2.67%
时代新材	2.74%	2.40%	3.11%

由上表可见，公司存货跌价计提比例与同行业可比公司平均值不存在重大差异。

综上，报告期内，公司对存货计提的跌价准备充分，计提比例合理，符合《企业会计准则》的相关规定。

7-2-46

六、公司境外业务的业务结构及经营情况；

公司境外设立了新材德国 (博戈) 与代尔克两个子公司，境外业务的布局如下图所示：

(一) 新材德国 (博戈)

1、新材德国 (博戈) 的基本情况及业务结构

新材德国 (博戈) 设立于2013年12月3日，设立的目的是用于收购采埃孚集团下属橡胶与塑料业务资产，即BOGE业务板块。新材德国 (博戈) 本身不从事生产经营业务，仅作为BOGE业务板块的控股平台，在德国 (达默、波恩、西蒙) 、中国 (上海、无锡、株洲) 、斯洛伐克 (特纳瓦) 、法国 (丰特内) 、美国、墨西哥、巴西等7个国家拥有11个制造基地/研发中心。

新材德国 (博戈) 主要从事制造和销售高端汽车橡胶金属减振件与精密注塑件，并提供相关售后服务。

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2、新材德国 (博戈) 的经营情况

报告期内，新材德国 (博戈) 合并报表的主要财务数据如下：

单位：万元

财务指标	2023年12月31日 / 2023年度	2022年12月31日 / 2022年度	2021年12月31日 / 2021年度
总资产	533,879.65	495,722.99	418,888.96
净资产	169,946.89	195,572.33	140,138.86
营业收入	691,183.29	562,181.03	551,495.49
净利润	-21,734.50	-48,514.43	-18,361.85

从新材德国 (博戈) 的经营数据可以看出，报告期内公司汽车业务板块的收入持续增加，经营亏损也明显减少，主要是公司近两年在持续稳固在大众、戴姆勒等传统主机厂的市场份额的同时，加快突破新能源汽车零部件行业的市场，同时开展博戈专项经营改善工作，主要包括：

1.费用管控。严格的费用支出 (BANF) 控制；全球降本控费举措 (Cost saving letter) ；减少外部仓库，关闭低效办公室。

2.管理组织变革。通过全球战略制定，通过组织架构与管理层变革，建立标准化流程(GBS) 。

3.客户端优化举措。根据原材料价格波动情况与产品报价阶段差异，从客户端原材料价格补偿；与客户沟通，对回款账期优化，降低财务成本。

4.盈利提升。欧洲特纳瓦工厂专项盈利提升支持；通过减员等工作降低人工成本；通过北美区、欧洲等高成本地区向中国转产，亚太区业务协同，实现亚太区EBIT提升。

经过几年的努力，新材德国 (博戈) 的经营状况已出现了明显好转，在市场规模持续扩大、收入稳定增加的情况下，毛利率也有明显提升。到2024年一季度，新材德国 (博戈) 整体已实现盈利2,780.54万元 (未经审计) 。新材德国 (博戈) 经营状况的改善，盈利能力的增强，为公司整体盈利能力的不断提高做出了重要贡献，也为公司在汽车业务板块继续深耕夯实了基础。

7-2-48

(二) 代尔克

1、代尔克的基本情况及业务结构

代尔克为1989年5月8日在澳大利亚新南威尔士州注册成立的公司，主要从事线路扣件系统产品的开发和销售以及机车车辆弹性元件的代理销售，在轨道工程应用涉及的产品和服务较为广泛。2011年，时代新材对其进行了收购，代尔克目前为时代新材的全资子公司，注册资本为1,290澳元。

代尔克公司负责除中国区以外全球轨道减震器的销售。

2、代尔克的经营情况

报告期内，代尔克合并报表的主要财务数据如下：

单位：万元

财务指标	2023年12月31日 / 2023年度	2022年12月31日 / 2022年度	2021年12月31日 / 2021年度
总资产	26,861.63	23,687.76	20,161.65
净资产	20,303.04	18,522.21	15,474.33
营业收入	22,433.20	21,222.30	22,161.84
净利润	2,177.55	3,253.91	3,299.58

由上表可见，报告期内代尔克公司的收入规模、盈利能力均较为稳定。在为公司轨道减震器业务提供有力补充的同时，也为公司未来在轨道交通及工业工程板块海外市场的进一步开拓打下了基础。

7-2-49

七、公司研发费用资本化比例较高的原因及合理性，研发费用的归集情况及相关研发成果。

(一) 公司研发费用资本化比例较高的原因及合理性

1、公司研发费用资本化会计政策

报告期内，公司执行的研发费用资本化会计政策如下：

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于一项或若干项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品或获得新工序等。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件时应予以资本化：

① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准如下：

研究阶段：公司项目可行性调查、立项及前期研究开发作为研究阶段。研究阶段起点为研发部门将项目立项资料提交公司评审通过，终点为试制准备评审，决策是否具备试制的条件，是否可以进入开发阶段。项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

开发阶段：公司产品从试制到批量生产的阶段作为开发阶段。开发阶段的起点为首件试制品达到用户需求，产品进入小批量生产，终点为研发项目通过转批评审，产品达到批量生产阶段。公司进入开发阶段的项目支出，满足资本化条件的，先在“开发支出”科目分项目进行明细核算，在项目达到预定用途时形成无形资产时转入“无形资产”科目分项目进行明细核算并开始摊销。

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无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

公司根据研发资本化相关政策和企业会计准则的要求，对各项研发项目的费用支出区分研究和开发两个阶段，对是否符合资本化条件进行严格审核和判断，只有认定为符合资本化条件时才予以资本化。

2、公司研发费用资本化情况及合理性

报告期各期，公司研发投入金额分别为65,388.54万元、74,068.49万元、88,289.21万元，其中资本化金额分别为3,178.13万元、6,289.61万元、5,238.34万元，研发投入资本化率分别为4.86%、8.49%、5.93% 。报告期内，公司研发费用资本化项目主要集中在风力发电和轨道交通及工业与工程业务板块，汽车板块无研发费用资本化情况。

报告期内，公司各项目研发费用资本化明细情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	2023年度	2022年度	2021年度	研发成果
1	一种动车转向架用电机节点及其制造方法	-	8.70	49.47	专利技术
2	空实相轴箱定位节点刚度及变刚度的调节方法及结构	-	65.95	-	专利技术
3	一种基于拉杆的橡胶节点三向疲劳试验方法及装置	-	20.07	-	专利技术
4	一种支承式隔振元件的压缩方法及装置	-	40.81	-	专利技术
5	中心牵引装置及其拆分方法	-	2.74	-	专利技术
6	液体橡胶复合转臂节点项目	-	9.65	83.32	专利技术
7	一种具有高承载力的抗疲劳橡胶节点	-	67.97	26.84	专利技术
8	内置轴箱体转向架用一系悬挂弹簧	-	64.65	-	专利技术

7-2-51

序号	项目名称	2023年度	2022年度	2021年度	研发成果
9	一种橡胶关节的刚度设计方法及机车用轴箱拉杆橡胶关节	-	78.91	15.56	专利技术
10	一种大横垂比空气弹簧的装配方法	-	18.04	111.83	专利技术
11	一种利用气流阻尼增强吸能减振能力的空气弹簧	-	105.3	-	专利技术
12	轨道车辆空调主送风道连接方法及插入式密封连接装置	-	100.16	-	专利技术
13	轴箱簧偏转中心的检测方法	-	91.07	-	专利技术
14	一种金属与高分子材料结合的产品的快速装配方法和装置	-	-	142.26	专利技术
15	一种自带高度调节结构的锥形弹簧	-	81.72	32.91	专利技术
16	0100561GE机车柴油机联轴节	-	23.78	32.05	非专利技术
17	0100592阿联酋项目空心连杆联轴器	-	48.27	13.22	非专利技术
18	150型齿轮箱弹性支撑	-	-	9.34	非专利技术
19	2000257CK508改型空气弹簧	26.81	-	-	非专利技术
20	2021岔枕减振器	-	70.26	150.85	非专利技术
21	2021风电减振	-	286.59	283.16	非专利技术
22	2021型轨道减振器	-	-	44.28	非专利技术
23	2021粤港澳桥隧产品	-	-	38.06	非专利技术
24	2022型轨道减振器	-	95.65	-	非专利技术
25	9.XMW联轴器	47.27	-	-	非专利技术

7-2-52

序号	项目名称	2023年度	2022年度	2021年度	研发成果
26	TX0002891标准地铁120A液体橡胶复合转臂节点项目	35.43	-	-	非专利技术
27	TX0003018时速250公里中国标准动车组项目GYD总成	58.57	-	-	非专利技术
28	TX0003118FU4000柏林项目	30.98	-	-	非专利技术
29	TX0040582PESAwroclaw项目橡胶件	36.65	-	-	非专利技术
30	TX0143063城际动车组外风挡	31.47	-	-	非专利技术
31	TX0148034 PCU柔性接头项目	40.05	-	-	非专利技术
32	TX0148035重型车钩减震垫项目	47.31	-	-	非专利技术
33	TX2000219乌拉尔-Desiro550G空气弹簧	34.49	-	-	非专利技术
34	车钩缓冲器热塑性弹性体设计及性能研究	60.15	-	-	非专利技术
35	川藏铁路无底套靴及微孔橡胶垫板	-	19.42	12.93	非专利技术
36	船舶自动系泊用橡胶吸盘	-	14.19	-	非专利技术
37	大尺寸调高隔震支座	152.41	-	-	非专利技术
38	带智能监控及自动补液功能的液体复合弹簧弹性支撑	95.58	-	-	非专利技术
39	浮置板跨管线及人防门综合过轨	-	9.64	28.82	非专利技术
40	钢弹簧浮置板	-	33.82	12.55	非专利技术
41	高承载大刚度钢弹簧隔振器及道床系统	-	23.86	-	非专利技术

7-2-53

序号	项目名称	2023年度	2022年度	2021年度	研发成果
42	剪切型轨道减振器 (全包胶)	39.3	-	-	非专利技术
43	金属膜片联轴器	-	46.72	21.74	非专利技术
44	可调高隔震橡胶支座	-	34.29	37.81	非专利技术
45	联轴器中间管	-	20.37	18.57	非专利技术
46	黏滞流体阻尼器	-	20.85	23.42	非专利技术
47	三莺岔枕	-	-	23.1	非专利技术
48	系统杆件及复合材料项目	-	-	431.37	非专利技术
49	英国EGGX8轨道减振器项目	-	15.18	6.44	非专利技术
50	弹性支撑	-	108	-	非专利技术
51	CR400BF转向架全包覆裙板	118.07	-	-	非专利技术
52	TMT195-96C叶片研发	-	192.65	-	专利技术
53	聚氨酯树脂系列大功率风力发电叶片关键技术应用研究及产业化	-	252	-	专利技术
54	TMT91E叶片开发	-	294.8	-	专利技术
55	“海风1号”110米级超大型风电叶片产品研制及关键技术研究-国拨(K40PN22DA024)	132.74	1,050.50	-	专利技术
56	TMT82系列叶型开发	-	341.08	-	专利技术
57	TMT90叶片开发	-	190.1	-	专利技术
58	TMT42.8轻量化叶片开发项目	-	892.27	-	专利技术
59	TMT185机型叶片开发	-	598.27	-	专利技术
60	TMT86叶片开发项目	-	156.96	-	专利技术
61	TXF4404-天-TMT80.5B-02M	521.09	-	-	非专利技术
62	TXF4502-156聚氨酯叶片项目	-	-	1.19	专利技术

7-2-54

序号	项目名称	2023年度	2022年度	2021年度	研发成果
63	TMT80Plus叶片研发	-	-	189.39	专利技术
64	161G叶片研发项目	-	-	28.27	专利技术
65	160机型系列化叶片研发	-	-	262.56	专利技术
66	SE155叶片研发项目	-	-	36.42	专利技术
67	S72碳纤维叶片	-	-	26.16	专利技术
68	XMW-155轻量化叶片研发	-	-	132.39	专利技术
69	玻纤拉挤板性能研究及产品开发	-	-	112.81	专利技术
70	TXF4601-SE168叶片研发项目	-	-	24.02	专利技术
71	TMT76叶片研发项目	-	-	121.65	专利技术
72	TXF4401-TMT80.5A叶片研发	-	-	226.73	专利技术
73	171叶片研发项目	-	-	0.22	专利技术
74	171叶片研发	-	-	30.62	专利技术
75	156叶片研发项目	-	-	33.41	专利技术
76	TMT100级叶片开发	552.1	76.3	-	专利技术
77	TMT95-BCD2800叶片研发	477.77	-	-	专利技术
78	TXF5602-小节圆TMT192叶片研发	374.97	-	-	专利技术
79	TMT96系列化叶片研发	256.9	-	-	专利技术
80	TMT22X海上叶片技术研究	287.7	-	-	专利技术
81	基于可回收树脂制造的绿色叶片技术研究	388.19	-	-	专利技术
82	JY加热组件用橡胶材料	-	-	132.64	非专利技术
83	复合材料机匣典型结构	-	-	90.23	非专利技术

7-2-55

序号	项目名称	2023年度	2022年度	2021年度	研发成果
84	航空蜂窝用间位芳纶大比表面积沉析纤维研制及工程化项目	503.21	-	-	非专利技术
85	中心弹性轴承	-	-	79.51	非专利技术
86	风电叶片用聚氨酯开发	889.13	618.05	-	专利技术
合计		5,238.34	6,289.61	3,178.13

公司涉及研发费用资本化的项目的研发成果主要系形成专利和非专利技术，为公司后续生产和销售新产品提供技术支持和保障，预期能够为公司带来经济效益流入，符合相关会计政策的规定。

2022年度，公司研发费用资本化金额以及资本化比率较高，主要系风电行业机组大型化趋势凸显，公司为抓住转型机遇，加大对大型风电叶片的研发投入，推进叶片研发和生产技术的快速迭代，相应的研发费用资本化金额增加。

报告期内，公司风电叶片销售结构如下所示：

单位：套

产品类别	2023年度	2022年度	2021年度
小型叶片	226.00	1,883.33	2,541.33
大型叶片	2,611.00	702.00	-
合计	2,837.00	2,585.33	2,541.33

由上表可见，受益于公司对大型叶片的研发投入，报告期内公司大型叶片的销售数量持续增加，公司风力发电业务盈利能力及市场认可度得到进一步提升。

综上所述，报告期内公司根据自身发展战略加大对风电行业板块的研发投入并取得相应研究成果，公司研发费用资本化的处理符合《企业会计准则》的规定且具备合理性。

7-2-56

(二) 研发费用的归集情况及相关研发成果

1、研发费用的归集情况

(1) 公司关于研发费用的归集制度

报告期内，公司制定了《株洲时代新材料科技股份有限公司科研项目立项管理办法》、《株洲时代新材料科技股份有限公司科研项目过程管理办法》、《株洲时代新材料科技股份有限公司科研项目分级管理办法》、《株洲时代新材料科技股份有限公司研发费用管理办法》、《株洲时代新材料科技股份有限公司无形资产管理办法》等与研发项目管理及研发费用归集、核算、资本化相关的管理制度。

公司通过制度体系的建立，对研发项目的立项、审批、过程管控和结项要求进行规范，以及对研发费用的归集、核算和资本化等会计政策和账务处理问题进行了规范。报告期内，公司严格遵守研发相关的内控管理制度，通过研发项目管理系统对研发项目进行立项和过程管理，有针对性的对各阶段追踪项点加以质量管理。研发费用通过建立研发项目工作令号在ERP系统进行费用的归集和核算，形成相应的研发项目管理台账。

公司研发投入主要包括：科研材料、燃料和动力费、试验检验费、研发人员薪酬、科研用固定资产、无形资产折旧摊销等其他费用。

研发费用具体归集项目和内容如下：

①科研材料、燃料和动力费，归集研发过程中直接消耗的各种材料费以及研究开发过程中相关大型仪器设备、专用科学装置等运行发生的可单独计量的水、电、气、燃料消耗费用；

②样品样机试验检验费，归集中间试验和产品试制的模具费用、工艺装备开发及制造费，设备调整及检验费，样品、样机及一般测试手段购置费，试制产品的检验费等；

③研发人员薪酬，归集直接从事研发活动人员的工资、奖金、津贴、补贴、福利、工会经费、教育经费、基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费、住房公积金和补充保险费，以及外聘研发人员的劳务费用等；

④科研用固定资产折旧，归集用于研发活动的仪器、设备、房屋等固定资产的折旧费及研发设施的改建、改装、装修和修理过程中发生的长期待摊费用；

⑤无形资产摊销，归集用于研发活动的软件、专利权、非专利技术 (专有技术、许可证、设计和计算方法等) 等无形资产的摊销费用；

7-2-57

⑥其他费用，与研发活动直接相关的其他费用，如技术图书资料费、资料翻译费、专家咨询费、高新科技研发保险费，研发成果的检索、分析、评议、论证、鉴定、评审、评估、验收费用，知识产权的申请费、注册费、代理费，差旅费、会议费等。

(2) 研发费用的归集金额

报告期各期，公司研发投入金额分别为65,388.54万元、74,068.49万元、88,289.21万元，具体情况如下：

单位：万元

序号	费用归集项目	2023年度	2022年度	2021年度
1	科研材料、燃料和动力费	13,075.20	12,642.44	11,508.69
2	样品样机、试验、检验和工装费	5,375.60	4,772.88	3,639.62
3	研发人员薪酬	44,221.22	39,344.12	35,089.08
4	科研用固定资产折旧	5,457.65	4,920.55	3,654.00
5	无形资产摊销	2,504.99	2,130.77	1,892.73
6	其他费用	17,654.54	10,257.73	9,604.43
合计		88,289.21	74,068.49	65,388.54
占营业收入比重		5.03%	4.93%	4.65%

报告期各期，公司研发投入占营业收入的比重分别为4.65%、4.93%、5.03%，呈逐年上升的趋势，主要系公司以研发创新和技术开发作为公司发展的核心动力，不断加大对研发项目的投入力度。其中，科研项目的增加使得研发人员薪酬以及科研材料消耗增加系研发投入增长的主要原因。

2、研发成果

公司系国家火炬计划重点高新技术企业，拥有国家企业技术中心、企业博士后科研工作站、国家地方联合工程研究中心、国家轨道交通高分子材料及制品质量监督检测中心四大国家级技术创新平台。公司拥有先进完备的技术研发平台和检测分析装备，拥有一支专业结构合理，跨学科、高层次的各类专业人才队伍。公司围绕高分子及复合材料形成了减振技术、降噪技术、轻量化技术、绝缘技术及阻燃技术五大核心技术。公司围绕国家战新产业发展方向开展改革创新工作，聚焦技术难题，持续推出新技术、新产品，在研发投入保持较高水平的情况下，在专利获取、标准发布、承担国家、省部级科研项目和技术攻关等研发成果方面卓有成效。

7-2-58

2021年，公司累计获得专利211件，其中发明专利163件，实用新型专利36件，海外专利12件，其中公司“新型抗侧滚扭杆系统及其定位安装方法”荣获湖南省专利一等奖。在技术标准制修订方面，累计主持及参与国内外标准制修订64项，其中国际标准5项，国家标准23项，行业标准36项。此外，公司主持制定的2项国际标准ISO22749-1:2021、ISO22749-2:2021正式发布，也标志着我国首次主导的机车车辆悬挂部件ISO国际标准正式实施，助力世界轨道交通的快速发展。公司参与国家重点产品研发及核心技术攻关，累计承担参与国家“863”、“国家火炬”计划及国家重点研发计划等项目60余项，承担湖南省科技重大专项、战略新兴产业技术攻关、重点研发计划等省级科研项目超30余项。2021年公司主持的工信部强基工程“高性能芳纶纤维层压制品”等国家级、省级项目顺利通过验收，连续两年荣获了中国石化联合会科技进步一等奖，首次荣获中国轻工业联合会技术发明一等奖，并获得湖南省及中国中车等科技奖励多项，科技创新硕果累累，为国家科技自主创新贡献力量，行业影响力得到持续提升。

2022年，公司累计申请专利298件，其中申请发明专利243件，海外专利23件；共获得授权专利278件，其中授权发明专利208件，授权海外专利17件。在技术标准制修订方面，完成2项国家标准、2项行业标准、3项团体标准，1项地方标准、1项中车标准发布。主持国家铁路局课题“川藏铁路轨道扣件系统高分子材料与应用研究”，参与“中车风电产品技术标准体系研究及构建”项目，企业标准《铁路桥梁支座耐磨板》荣获湖南省首届轨道交通装备制造行业“领跑者”称号。在项目申报、科技成果与平台建设方面：公司承担国家级科研项目10项、省级科研项目6项，荣获专项资金再创新高。公司组织完成科技成果评价6项，获国际领先技术评价达5项；公司“大型复杂曲面机器人加工关键技术及应用”项目荣获中国机械工业协会科技进步特等奖、“拉伸取向高性能尼龙薄膜的关键技术研究及产业化”项目荣获湖南科技进步一等奖；公司被认定为“2022年工信部国家技术创新示范企业”，时代华先、橡塑元件、时代瑞唯3家子公司入选湖南省级企业技术中心，升级了公司技术创新平台，不断提升了公司的行业影响力及核心竞争力。

2023年，公司累计申请专利338件，其中发明专利267件，海外专利18件。共获得授权专利226件，其中授权发明专利155件，授权海外专利16件。在技术标准制修订方面，完成2项国家标准、2项行业标准、2项团体标准、2项中车标准发布。在项目申报、科技成果与平台建设方面，公司承担国家级科研项目4项、省部级科研项目9项，荣获专项资金再创新高。公司组织完成科技成果评价6项，获国际领先技术评价达4项。公司“高性能聚己内酰胺复合材料及制品关键技术”项目荣获中国轻工业联合会科技进步一等奖、“大型风电机组提升服役性能关键技术及应用”荣获中国教育科技进步一等奖、“大功率轻量化风电叶片设计与制备关键技术研究及工程化应用”、“高性能间位芳纶纤维及纸制备原创技术”荣获中车科技特等奖。

7-2-59

会计师回复：

(一) 核查程序

针对上述事项，会计师履行了如下核查程序：

1、获取并复核发行人报告期各期收入明细表，分析各业务板块的收入占比、产品销售结构的变化情况，分析发行人毛利率波动的原因；

2、查阅同行业可比公司披露的审计报告、年度报告等公开资料，获取各业务板块同行业可比公司的产品销售结构、毛利率等信息，对比报告期各期发行人与同行业可比公司之间毛利率的差异及变动趋势，分析差异原因及合理性；

3、通过公开渠道查询公司主要原材料的市场价格变动情况， 比较公司主要产品的直接材料成本变动趋势与主要原材料市场价格波动趋势是否保持一致；

4、综合考虑发行人行业特点、规模特征、销售模式、客户回款方式等因素，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营活动现金流进行分析复核；

5、对发行人报告期各期经营活动现金流量净额与净利润差异情况进行分析性复核，了解报告期各期经营活动现金流量净额变动及与净利润存在差异的原因及合理性；

6、获取并复核报告期各期末发行人票据明细清单，分析票据到期时点对经营活动现金的影响；

7、获取并复核发行人的应收账款明细表、应收账款的期后回款情况、逾期明细表；

8、对报告期内发行人合并口径下的重要客户执行了函证程序；

9、检查原始凭证，如销售合同、客户验收单/签收单、销售发票等收入确认的直接支持性证据，结合营业收入发生额的核查，判断发行人应收账款的增加是否真实；

10、获取并检查发行人与主要关联方和非关联方客户签订的合同，分析合同中的相关信用政策条款是否存在明显差异；

11、了解发行人对应收账款坏账计提的方法并评估其合理性；对以组合计提应收账款预期信用损失准备的模型，了解并评估预期信用损失模型方法以及组合划分标准的合理性，结合债务人的财务状况、历史回收情况、账龄等信息，测试模型中相关历史信用损失率的准确性，复核管理层采用的前瞻性信息；按照考虑前瞻性信息调整后的违约损失率，重新计算了预期信用损失准备；

7-2-60

12、通过公开渠道查询同行业可比公司的应收账款账龄分布表和应收账款坏账计提情况，对比分析发行人应收账款坏账准备计提是否充分；

13、通过访谈发行人管理层、查阅相关仲裁判决书和财产保全裁定书等文件，了解诉讼、仲裁的形成原因及目前进展情况；通过公开渠道查阅等方式，了解哈电风能目前的经营情况；

14、通过查阅同行业可比公司的年度报告等公开资料，了解同行业可比公司存货结构、产品类型、业务模式、存货周转率、存货跌价准备计提等情况，与发行人的具体情况进行对比分析；

15、获取并复核发行人的存货明细表、存货跌价准备计提政策、存货跌价准备计提表，并与同行业可比公司的存货跌价准备计提情况进行对比，分析发行人存货跌价准备计提的合理性、充分性；

16、访谈发行人管理层，了解发行人境外业务的业务模式、经营规模、经营效益等基本情况；

17、了解发行人开发支出相关的内部控制的设计和运行有效性；评价管理层确定开发支出资本化的相关会计政策和会计估计是否符合企业会计准则的规定，检查发行人开始资本化时点与会计政策规定是否相符，是否一致执行；

18、获取并检查发行人与研发相关的立项、可行性研究报告等资料；复核企业研发费用及开发支出的归集分摊方法；

19、检查发行人报告期内获得的专利证书，并与资本化研发项目进行对比。

(二) 核查意见

经核查，我们认为：

1、报告期内，发行人毛利率波动主要受上游原材料价格变动以及自身产品结构调整影响，其中轨道交通及工业与工程业务板块毛利率与同行业可比公司毛利率水平不存在较大差异，风力发电业务和汽车业务毛利率水平低于同行业可比公司但变动趋势一致，发行人毛利率波动具备合理性。

2、报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额大幅波动主要系下游客户现金回款变化、票据到期收付时间差异共同影响所致，具备合理性。发行人净利润与经营活动产生的现金流量净额存在差异主要系经营性应收应付项目、存货等项目的余额变动、非经营利润以及非付现的折摊费用等项目的影响，经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的差异具有合理性。

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3、报告期内，发行人应收账款的增加主要系收入规模增长以及下游客户回款结构变化所致。报告期各期末，发行人应收账款账龄整体较短，回款速度较快。发行人应收账款坏账准备计提比例处于同行业可比公司区间范围内，应收账款坏账准备计提较为充分。发行人授予关联方及非关联方客户的信用政策无较大差异，应收关联方款项账龄更短，逾期应收账款主要为应收非关联方款项，发行人不存在关联方资金占用的情形。

4、发行人正在通过诉讼仲裁、财产保全、代位追偿、债务人协助执行等方式，对哈电风能债权进行回款。发行人通过上述手段继续回款的可能性仍较高，坏账计提较为充分。

5、发行人选取的同行业可比公司产品类别与发行人接近，可比公司选择准确。报告期内，发行人对存货计提的跌价准备充分，计提比例合理，符合《企业会计准则》的相关规定。

6、报告期内，发行人境外业务主要涉及子公司新材德国 (博戈) 和代尔克。新材德国 (博戈) 主要从事制造和销售高端汽车橡胶金属减振件与精密注塑件，并提供相关售后服务，近年来经营情况得到逐渐改善；代尔克主要从事线路扣件系统产品的开发和销售以及机车车辆弹性元件的代理销售，整体经营情况较为稳定。

7、报告期内，发行人根据自身发展战略加大对风电行业板块的研发投入并取得相应研究成果，发行人研发费用资本化的行为符合《企业会计准则》的相关规定且具备合理性。

问题六：关于财务性投资

根据申报材料，截至2023年底，公司财务性投资金额为27,814.53万元。

请发行人说明：(1) 自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资 (含类金融业务) 的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；(2) 最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资 (包括类金融业务) 情形。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。

7-2-62

发行人回复：

(一) 自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资 (含类金融业务) 的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；

2023年12月26日，公司召开第九届董事会第三十次 (临时) 会议审议通过了本次发行的相关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月 (即2023年6月26日) 至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务，具体如下：

1、投资或从事类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资或从事类金融业务的情形。

2、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在作为非金融企业投资金融业务的情形。

3、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资情形。

4、与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在新投入和拟投入的与公司主营业务无关的股权投资情形。

5、设立或投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在设立投资产业基金、并购基金的情形。

6、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在拆借资金的情形。

7、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在委托贷款的情形。

7-2-63

8、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

9、拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资及类金融业务的相关安排。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，无需从本次募集资金总额中扣除。

(二) 最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资 (包括类金融业务) 情形。

截至2023年12月31日，公司财务报表中可能涉及财务性投资 (包括类金融业务) 的相关科目情况如下：

单位：万元

序号	科目	账面价值	财务性投资金额	财务性投资金额占归母净资产比例
1	货币资金 - 其他货币资金	471.47	-	-
2	交易性金融资产	-	-	-
3	其他应收款	7,884.18	-	-
4	其他流动资产	28,360.23	-	-
5	长期股权投资	40,791.08	27,814.53	4.80%
6	其他非流动资产	83,432.87	-	-

1、其他货币资金

截至2023年12月31日，公司其他货币资金金额为471.47万元，为银行承兑汇票保证金和诉讼冻结款项，不属于财务性投资。

2、交易性金融资产

截至2023年12月31日，公司交易性金融资产金额为0.00万元，不涉及财务性投资。

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3、其他应收款

截至2023年12月31日，公司其他应收款账面价值为7,884.18万元，主要为押金及保证金、员工借款等，不属于财务性投资。

4、其他流动资产

截至2023年12月31日，公司其他流动资产金额为28,360.23万元，主要为银行大额存单、待抵扣的增值税和缴纳的其他税项等，不属于财务性投资。

5、长期股权投资

截至2023年12月31日，公司长期股权投资金额为40,791.08万元，涉及被投资单位具体如下：

单位：万元

被投资单位	持股比例	账面金额	是否认定为财务性投资
内蒙古一机集团力克橡塑制品有限公司	49.27%	4,417.14	N
株洲时代工程塑料科技有限责任公司	25.00%	2,719.04	N
湖南弘辉科技有限公司	33.37%	4,015.34	N
湖南国芯半导体科技有限公司	5.00%	1,064.81	Y
株洲时代电气绝缘有限责任公司	10.00%	1,825.03	N
株洲时代华鑫新材料技术有限公司	16.64%	26,749.73	Y
合计		40,791.08

7-2-65

(1) 内蒙古一机集团力克橡塑制品有限公司成立于2007年1月26日，注册资本8,073.76万元，为专注于重载汽车橡胶配件领域的生产企业。2011年11月3日经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，公司以4,517.07万元现金向力克橡塑进行增资，本次增资扩股后公司持有力克橡塑49.00%的股权。2015年12月22日经公司第七届董事会第八次 (临时) 会议审议通过，公司向力克橡塑增资630.00万元，本次增资扩股后公司持有力克橡塑49.27%的股权。报告期内，力克橡塑与公司下属子公司株洲时代橡塑元件开发有限责任公司存在业务往来，主要为子公司向其销售储壳舱、筒体等特种装备。该投资有助于公司发挥自身在减振降噪弹性元件领域的技术和资源优势，拓展军工、汽车两大行业零部件市场，不属于财务性投资。

(2) 株洲时代工程塑料科技有限责任公司是由公司联合社会资本打造的专注于高性能工程塑料及其复合材料和制品的研发、生产、销售和服务的高新技术制造企业，主要产品包括改性工程塑料材料、功能性尼龙树脂、耐磨高分子材料及制品、轻量化热塑性复合材料及制品、特种功能纳米涂料等。时代工塑成立于2018年9月27日，注册资本为12,578.10万元，2018年9月21日经公司第八届董事会第五次 (临时) 会议审议通过，公司以存货、设备以及无形资产作价3,144.52万元出资，持有时代工塑25.00%的股权。该投资系配套服务公司轨道交通及工业与工程业务，保障增韧尼龙等原材料采购的稳定性，不属于财务性投资。

(3) 湖南弘辉科技有限公司成立于2018年10月15日，注册资本为2,397.65万元，是一家专业从事特种装备领域用复合材料轻量化制品、减振降噪制品、系统集成类制品的研发、生产、加工、销售及技术服务的民营高新技术企业。2018年9月28日经公司第八届董事会第六次 (临时) 会议审议通过，公司以800.00万元现金出资，持有弘辉科技40.00%的股权。2022年度，公司持有弘辉科技的股权比例因其他股东以非等比例方式增资而稀释至33.37%。报告期内，公司与弘辉科技存在业务往来，主要为公司向弘辉科技销售空气弹簧等减振产品。该投资系公司基于长远发展战略的布局，优化公司产业结构，拓宽销售渠道并积极布局减振降噪下游行业，不属于财务性投资。

(4) 湖南国芯半导体科技有限公司是由公司联合株洲中车时代电气股份有限公司、长安汽车股份有限公司、南方电网科学研究院有限责任公司、珠海格力电器股份有限公司以及天津中环半导体股份有限公司等功率半导体行业的企业于2018年10月31日设立而成，旨在强化功率半导体前沿技术、共性技术研究，拓宽应用领域。2018年10月30日经公司第八届董事会第七次 (临时) 会议审议通过，公司以现金出资2,500.00万元，持有湖南国芯5.00%的股权。湖南国芯主营业务为功率半导体领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让以及功率半导体的设计、研发、检测、销售。因其主营业务与公司主营业务关联性较弱，基于谨慎性原则，公司认定该投资为财务性投资。该投资系2018年对外投资形成，不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入或拟投入的财务性投资，无需从本次募集资金总额中扣减。

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(5) 株洲时代电气绝缘有限责任公司原为公司全资控股子公司，成立于2001年12月29日。因公司产业结构调整及战略发展需要，2018年9月28日经公司第八届董事会第六次 (临时) 会议审议通过，公司将时代绝缘90.00%股权通过公开挂牌的方式对外转让。本次股权转让完成后，公司持有时代绝缘10.00%股权。时代绝缘主营业务为绝缘材料及制品、绝缘漆和树脂、云母制品和柔软复合材料、层压预浸料及其制品、聚酰亚胺薄膜产品、芳纶纸及其制品、高分子成型材料及加工、原辅材料的开发、生产、销售。报告期内，公司通过时代绝缘采购伸缩缝、云母带等原材料，有助于公司节省采购时间及成本，协同上游资源，保障原材料供应及质量，不属于财务性投资。

(6) 对株洲时代华鑫新材料技术有限公司的投资系公司布局聚酰亚胺薄膜领域的产业投资。2019年8月9日经公司第八届董事会第十三次 (临时) 会议审议通过，公司以自有资金5,000.00万元投资设立全资子公司时代华鑫。由于公司在聚酰亚胺薄膜扩产过程中存在资金紧张以及扩能建设周期长等风险因素，经公司2019年10月8日召开的第八届董事会第十六次(临时) 会议审议通过，公司将时代华鑫65.00%的股权通过公开挂牌的方式对外转让。本次股权转让完成后，公司持有时代华鑫35.00%的股权。此后，为提升时代华鑫聚酰亚胺薄膜项目市场规模和竞争力，时代华鑫于2021年完成两轮增资扩股以引入外部战略投资者，公司持有时代华鑫的股权比例下降至17.38% 。2022年5月，因时代华鑫其他股东增资，公司持有时代华鑫的股权比例进一步下降至16.64% 。尽管时代华鑫主营业务属于公司主营业务中的新材料范畴，但目前与公司的业务关联协同性较弱，且公司持有时代华鑫的股权比例较低，基于谨慎性原则，认定为财务性投资。该投资系公司2019年对外投资形成，不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入或拟投入的财务性投资，无需从本次募集资金总额中扣减。

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6、其他非流动资产

截至2023年12月31日，公司其他非流动资产金额为83,432.87万元，主要为销售合同产生的合同资产及应收收储补偿款，具体构成如下：

单位：万元

项目	账面余额	减值准备	账面价值
直接保险补偿基金	7,518.01	-	7,518.01
预付工程设备款	5,841.90	-	5,841.90
合同资产	45,888.45	449.92	45,438.53
土地收储应收款	18,788.40	-	18,788.40
其他	8,552.37	2,706.34	5,846.03
其中：沃德思源集团投资运营有限公司40%股权	5,069.69	2,300.00	2,769.69
合计	86,589.14	3,156.26	83,432.87

土地收储应收款系2022年11月，公司与株洲高新技术产业开发区土地储备中心签订国有建设用地储备合同，将公司一宗地块进行政府土地储备，并约定收储补偿费总额为20,304.32万元，公司已收到补偿款200.00万元，剩余20,104.32万元将于2025年收回，剩余收储补偿款现值为18,788.40万元。

公司子公司青岛时代与沃德思源集团有限公司 (以下简称“沃德思源”) 于2015年签订协议，合作临城县供水厂施工工程项目及高邑县广源水厂工程项目。青岛时代已按照相关项目合同约定履行了合同义务，沃德思源未按合同约定向青岛时代支付应付款项。2016年，青岛时代就与沃德思源两项合同纠纷事项向青岛中级人民法院提起诉讼。2019年，青岛时代与沃德思源达成调解意向，其中约定沃德思源集团有限公司将其所持有的沃德思源集团投资运营有限公司40.00%的股权转让给青岛中车时代新能源材料科技有限公司，评估价值5,069.88万元，该股权目前尚未转让至青岛时代名下。沃德思源集团投资运营有限公司的主营业务为水源工程、污水处理、污泥处理、固体废弃物处理、非常规水源及水电项目的投资。青岛中车时代新能源材料科技有限公司子公司察右中旗丰泽水务有限公司的主营业务为污水处理工程、供水工程、中水回用工程、工业循环水工程的设计、施工、调试运营。两家公司在污水处理、供水工程等业务方面存在较强的协同效应，若后续能取得对献县城区供水的特许经营权，青岛时代将在现有经营范围与沃德思源合作开展该项业务。若后续未能满足股权抵债条件，公司将对该债权进行重新评估，计提必要的减值。综上，该投资不属于财务性投资。

7-2-68

截至2023年12月31日，公司持有的财务性投资金额为27,814.53万元，占2023年12月31日合并报表归母净资产的比例为4.80%，不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资的情形。除此以外，公司未持有其他财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定。

会计师回复：

(一) 核查程序

针对上述事项，会计师履行了如下核查程序：

1、将发行人截至2023年12月31日的与财务性投资 (包括类金融业务，下同) 相关的会计科目账面价值核对至经审计的2023年度财务报告，检查是否存在重大不一致。

2、分析财务性投资相关的会计科目是否符合《证券期货法律适用意见第18号》、《监管规则适用指引——发行类第7号》中对于财务性投资的定义，对于发行人认定不属于财务性投资的其他货币资金、交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产及其他非流动资产财务报表科目和明细表，向发行人相关人员了解其核算内容和性质。对于发行人认定的可能涉及财务性投资的长期股权投资科目，获取明细表并向发行人相关人员了解其核算内容和性质。

3、选取长期股权投资对应的投资项目，检查相关投资协议，通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查阅相关被投资企业的股权结构和营业范围等信息，核查参股公司与发行人业务的协同性、关联性，针对未认定为财务性投资的投资项目，判断其是否属于财务性投资。

4、对发行人认定为财务性投资的投资项目，分析发行人截至2023年12月31日止是否存在符合《证券期货法律适用意见第18号》、《监管规则适用指引——发行类第7号》中定义的金额较大的财务性投资。

5、查阅发行人自本次发行董事会决议日前六个月至本问询函回复之日的董事会决议及相关公告，检查是否存在新投入和拟投入财务性投资的情况。

6、选取发行人关于自本次发行董事会决议日前六个月至本问询函回复之日的与财务性投资相关的财务报表科目明细账，分析发行人在相关期间是否存在新投入和拟投入财务性投资的情形。

7-2-69

(二) 核查意见

我们认为：

1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，无需从本次募集资金总额中扣除；

2、发行人对于“截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资”的认定和计算符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条的相关规定；发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情况，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定。

问题七：其他

根据申报材料，1) 报告期各期末发行人的货币资金余额为210,989.30万元、188,214.64万元、222,211.60万元，公司短期借款分别为30,037.73万元、70,128.97万元及71,217.27万元，长期借款余额分别为77,004.85万元、94,219.18万元及66,625.36万元；2) 发行人与其关联方中车财务有限公司各期发生存款业务的余额为21,705.14万元、18,247.40万元、21,187.90万元；3) 发行人于报告期各期与关联方发生的关联销售金额为271,222.32万元、303,956.03万元、310,256.05万元，占营业收入的比例为19.54%、20.44%、17.84%；4) 公司的子公司新材德国 (博戈) 自2018年起连续亏损。

请发行人说明：(1) 结合同行业可比公司情况说明公司同时持有大额货币资金及有息负债的原因及合理性，财务费用和利息收入与存贷款规模的匹配情况；(2) 发行人报告期各期与中车财务有限公司发生存贷款业务的金额、利率及与第三方金融机构的对比情况，是否存在自动归集的情形；(3) 结合同行业可比公司情况说明公司与关联方发生大额关联交易的必要性及商业合理性，结合公司向关联方、向其他客户销售商品及同行业可比公司的单价、毛利率等指标的对比情况说明关联交易价格的公允性；(4) 本次募投项目实施新增的关联交易的性质、必要性、定价依据及公允性，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例情况，是否属于显失公平的关联交易，是否会严重影响发行人生产经营的独立性，是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺；(5) 新材德国 (博戈) 的资产减值测试过程及依据，结合测算与实际经营数据的对比情况说明资产减值测试是否合理，减值计提是否谨慎。

7-2-70

请保荐机构、申报会计师对上述事项核查并发表明确意见，请发行人律师对 (4) 核查并发表明确意见，并请保荐机构、申报会计师和发行人律师就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条的相关规定发表明确意见。

发行人回复：

一、结合同行业可比公司情况说明公司同时持有大额货币资金及有息负债的原因及合理性，财务费用和利息收入与存贷款规模的匹配情况；

(一) 结合同行业可比公司情况说明公司同时持有大额货币资金及有息负债的原因及合理性

1、公司同时持有大额货币资金及有息负债的原因及合理性

报告期内，公司存在境外控股或全资子公司，主要系新材德国 (博戈) 和代尔克，其境外资产规模占公司总资产的比例分别为26.94%、30.10%和30.76%，占比较高，且由于外汇管制及流通限制，公司对新材德国 (博戈) 和代尔克的资金和融资安排进行独立管理。

报告期各期末，公司持有的货币资金、银行借款以及存贷比例情况如下：

单位：万元

区域	2023年末
	货币资金	银行借款 (注2)	存贷比例 (注3)
境外 (注1)	98,159.29	46,299.49	0.47
境内	124,052.30	99,962.27	0.81
合计	222,211.60	146,261.76	0.66
区域	2022年末
	货币资金	银行借款	存贷比例
境外	59,028.26	47,198.08	0.80
境内	129,186.38	120,551.88	0.93
合计	188,214.64	167,749.96	0.89
区域	2021年末
	货币资金	银行借款	存贷比例
境外	41,571.78	19,798.47	0.48
境内	169,417.52	110,117.70	0.65
合计	210,989.30	129,916.17	0.62

注1：境外货币资金系新材德国 (博戈) 与代尔克持有的货币资金余额。

7-2-71

注2：银行借款包含短期借款、长期借款以及一年内到期的长期借款 (下同) 。

注3：存贷比例=银行借款/货币资金 (下同) 。

(1) 境外存贷情况及合理性说明

报告期末，公司境外子公司的货币资金、贷款情况如下表所示：

单位：万元

区域	2023年末
	货币资金	银行借款	存贷比例
新材德国 (博戈)	81,771.33	46,299.49	0.57
代尔克	16,387.96	-	-
合计	98,159.29	46,299.49	0.47
区域	2022年末
	货币资金	银行借款	存贷比例
新材德国 (博戈)	46,015.22	47,198.08	1.03
代尔克	13,013.04	-	-
合计	59,028.26	47,198.08	0.80
区域	2021年末
	货币资金	银行借款	存贷比例
新材德国 (博戈)	31,998.51	19,798.47	0.62
代尔克	9,573.27	-	-
合计	41,571.78	19,798.47	0.48

报告期内，公司境外的银行借款均为新材德国 (博戈) 的借款，代尔克无银行借款。2021年末、2022年末，新材德国 (博戈) 持有的货币资金余额不高。2023年末，新材德国 (博戈) 持有的货币资金余额81,771.33万元，较2022年末增加35,756.12万元，主要系新材德国 (博戈)2023年4月收到了株洲所实际支付的第二笔增资款4,750万欧元，同时其经营情况有所改善，期末货币资金余额增加。但新材德国 (博戈) 月度平均资金需求超过5亿元，综合考虑其他长期性资产的投资需求，其日常可支配的资金并不充裕，期末银行借款属于正常融资需求。

7-2-72

(2) 境内存贷情况及合理性说明

报告期各期末，公司境内货币资金、银行借款余额如下表所示：

单位：万元

项目	2023年	2022年	2021年
货币资金	124,052.30	129,186.38	169,417.52
减：外币及受限的货币资金 (注)	7,856.16	25,264.86	43,662.60
剔除外币及受限资金后货币资金	116,196.15	103,921.53	125,754.92
银行借款	99,962.27	120,551.88	110,117.70

注：由于境内外币资金主要为向境外客户销售商品取得的回款，形成期末暂未结汇的资金存留。考虑到外汇境内流通政策影响，分析时予以剔除。

报告期各期末，公司剔除外币及受限货币资金后的货币资金余额分别为125,754.92万元、103,921.53万元和116,196.15万元，波动较小，主要为满足日常营运资金需求。报告期各期末，公司银行借款余额分别为110,117.70万元、120,551.88万元和99,962.27万元，其中长期借款主要为满足长期资产投资所需，短期借款为补充流动性资金所需。

1) 营运资金需求

报告期内，公司境内主体月度平均经营性支出情况如下表所示：

单位：万元

项目	2023年	2022年	2021年	月平均值
各类材料及服务性采购支出	56,616.80	63,073.83	56,098.51	58,596.38
薪酬支出	7,072.19	6,280.85	7,195.69	6,849.58
税费支出	2,606.94	2,644.89	2,257.03	2,502.95
合计	66,295.93	71,999.56	65,551.24	67,948.91

报告期各期末，公司境内主体年末平均可自由支配的货币资金余额为115,290.86万元,月度平均经营性支出需求为67,948.91万元,年末货币资金余额不足公司两个月的经营性资金需求量。

7-2-73

报告期各期末，公司境内主体持有大额货币资金原因具体如下：(1) 公司境内产业主要为风电板块、轨道交通及工业与工程板块，其中收入占比较高的风电板块，其所处行业供应商集中度较高，部分供应商要求预付部分或全部货款；(2) 公司与境内客户的结算方式较为稳定，回款多数以票据形式支付，且货款结算周期较长；(3) 根据公司回款特征和周期性特点，次年1- 2月公司境内各板块回款总额较少，尤其是现金回款很少，年末需留存的货币资金余额通常要多于其他月份；(4) 从公司借款需求提出、银企内部审批、合同签署到借款资金到位所需时间周期较长，月末资金余额除考虑次月资金需求外，还需要预留部分资金。

因此，公司需要综合考虑资金周转时间和未来资金计划，并在年末保留一定的货币资金余额应对采购端与销售端的资金缺口，年末持有的可自由支配的货币资金余额具备合理性。

2) 银行贷款余额及合理性

公司境内产业的经营规模逐年扩大，产能持续提升，投资资金、营运资金投入不断增加，报告期各期末银行借款余额分别为110,117.70万元、120,551.88万元和99,962.27万元，其中长期借款分别为80,079.96万元、80,062.55万元、59,843.85万元，主要用于固定资产，满足长期资产投资所需。短期借款分别为30,037.73万元、40,489.33万元、40,118.42万元，主要为补充流动性资金所需。因此，公司各期末持有的银行借款余额规模与公司资金需求相匹配，具备合理性。

7-2-74

2、同行业可比公司的存贷情况

报告期内，公司与可比公司的营业收入、存贷情况如下表所示：

单位：万元

公司	2023年末 / 2023年度
	营业收入	货币资金	银行借款	货币资金占收入比	银行借款占收入比
海达股份	273,513.30	13,676.30	34,897.74	5.00%	12.76%
祥和实业	64,065.88	30,125.65	7,952.89	47.02%	12.41%
新筑股份	250,942.14	192,113.96	584,087.75	76.56%	232.76%
天铁股份	150,729.56	25,549.70	199,880.76	16.95%	132.61%
震安科技	69,405.08	60,950.32	38,138.31	87.82%	54.95%
铁科轨道	163,725.94	151,810.70	-	92.72%	-
晋亿实业	231,418.25	15,415.25	-	6.66%	-
中材科技	2,588,945.63	354,225.30	1,071,248.29	13.68%	41.38%
天顺风能	772,662.48	82,263.58	978,012.90	10.65%	126.58%
中鼎股份	1,724,444.83	217,666.90	531,860.72	12.62%	30.84%
凯众股份	73,944.36	20,704.41	4,222.96	28.00%	5.71%
拓普集团	1,970,056.04	285,536.70	474,517.52	14.49%	24.09%
平均值	694,487.79	120,836.56	327,068.32	34.35%	56.17%
时代新材	1,753,786.71	222,211.60	146,261.76	12.67%	8.34%

7-2-75

公司	2022年末 / 2022年度
	营业收入	货币资金	银行借款	货币资金占收入比	银行借款占收入比
海达股份	262,996.62	20,582.43	34,656.28	7.83%	13.18%
祥和实业	60,668.64	32,064.89	6,683.20	52.85%	11.02%
新筑股份	164,941.76	133,478.99	402,135.05	80.92%	243.80%
天铁股份	172,042.68	50,783.45	129,857.54	29.52%	75.48%
震安科技	89,724.92	56,908.56	30,782.59	63.43%	34.31%
铁科轨道	134,014.54	123,599.30	-	92.23%	-
晋亿实业	271,724.14	11,464.60	12,017.50	4.22%	4.42%
中材科技	2,581,381.03	590,408.06	795,510.31	22.87%	30.82%
天顺风能	673,805.84	116,326.58	758,247.95	17.26%	112.53%
中鼎股份	1,491,318.67	192,871.99	491,942.52	12.93%	32.99%
凯众股份	64,201.93	20,692.07	1,112.23	32.23%	1.73%
拓普集团	1,599,282.17	279,553.18	395,753.68	17.48%	24.75%
平均值	630,508.57	135,727.84	254,891.57	36.15%	48.75%
时代新材	1,503,488.03	188,214.64	167,749.96	12.52%	11.16%

7-2-76

公司	2021年末 / 2021年度
	营业收入	货币资金	银行借款	货币资金占收入比	银行借款占收入比
海达股份	252,293.51	16,458.26	29,418.67	6.52%	11.66%
祥和实业	48,843.01	29,001.31	3,459.90	59.38%	7.08%
新筑股份	172,419.15	95,083.46	291,430.81	55.15%	169.02%
天铁股份	171,327.06	62,164.10	66,338.73	36.28%	38.72%
震安科技	67,032.70	40,168.67	11,485.91	59.92%	17.13%
铁科轨道	135,072.38	137,530.10	4,028.96	101.82%	2.98%
晋亿实业	287,386.52	29,193.09	-	10.16%	-
中材科技	2,029,539.00	263,455.63	781,154.40	12.98%	38.49%
天顺风能	816,605.37	73,852.42	458,305.04	9.04%	56.12%
中鼎股份	1,280,144.08	165,980.66	407,281.68	12.97%	31.82%
凯众股份	54,840.09	30,492.32	-	55.60%	-
拓普集团	1,146,269.37	127,145.01	152,459.11	11.09%	13.30%
平均值	538,481.03	89,210.42	183,780.27	35.91%	32.19%
时代新材	1,405,061.94	210,989.30	129,916.17	15.02%	9.25%

由上表可见，公司收入规模处于行业上游水平，报告期各期末公司持有的货币资金余额较高，但占营业收入的比重明显低于行业平均值，且境内和境外银行资金流动存在限制，报告期各期末公司持有的货币资金主要满足未来1 - 2个月的日常营运资金的需求量，具备合理性。报告期各期末，公司外部借款较少，占营业收入的比重分别为9.25%、11.16%和8.34%，低于同行业可比上市公司的借款规模。因此，报告期各期末，公司持有的货币资金余额和有息负债余额水平具有合理性。

7-2-77

(二) 财务费用和利息收入与存贷款规模的匹配情况

1、货币资金与利息收入的匹配情况

报告期各期，公司财务费用中利息收入的构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
境外利息收入	968.17	183.33	20.23
境内利息收入	1,399.22	1,468.40	1,220.92
大额存单利息收入	121.33	380.94	677.91
未实现融资收益	764.87	123.03	227.06
合计	3,253.58	2,155.70	2,146.12

2021年、2022年，公司利息收入金额基本一致，波动较小。2023年度，公司利息收入金额为3,253.58万元，较2022年增加1,097.88万元。其中，境外利息收入较2022年度增加

784.84万元，主要原因为新材德国 (博戈) 于2023年4月收到了株洲所支付的第二笔增资款4,750万欧元，且其经营情况较2022年出现好转，月末货币资金余额增加，同时受欧盟加息政策影响，使得2023年利息收入增加。

由于不同国家的货币政策存在差异，测算报告期货币资金平均收益率时将公司存放在境内、境外的资金及其收益率分别考虑。报告期内，公司货币资金与利息收入的匹配情况如下表所示：

单位：万元

项目	2023年度			2022年度			2021年度
	月平均余额	全年利息收入	收益率	月平均余额	全年利息收入	收益率	月平均余额	全年利 息收入	收益率
货币资金总额	180,999.99	2,367.39	1.31%	195,526.98	1,651.73	0.84%	185,105.47	1,241.15	0.67%
境外银行存款	74,360.86	968.17	1.30%	55,069.50	183.33	0.33%	50,838.04	20.23	0.04%
境内银行存款	106,639.13	1,399.22	1.31%	140,457.49	1,468.40	1.05%	134,267.43	1,220.92	0.91%

7-2-78

注：月平均余额=报告期每月余额之和/期间月份数 (下同) 。

报告期内，公司境外存款利息收益率分别为0.04%、0.33%、1.30%。2021年、2022年收益率较低，主要原因为欧盟、美国执行的低利率货币政策所致。2023年较2022年上涨主要系欧盟采取加息政策影响，同时子公司代尔克经营情况良好，货币资金充裕，其货币资金中的银行定期存款较多，且澳大利亚银行的定期存款利率普遍较高。因此，公司境外货币资金规模与利息收入相匹配。

报告期内，中国人民银行公布的存款基准利率情况如下：

项目	活期存款	协定存款	七天通知存款	3个月定期存款	6个月定期存款	1年定期存款	2年定期存款	3年定期存款
存款基准利率	0.35%	1.15%	1.35%	1.10%	1.30%	1.50%	2.10%	2.75%

报告期内，公司存放境内银行存款的平均收益率分别为0.91%、1.05%、1.31%，处于央行公布的活期存款利率与1年定期存款利率之间，货币资金与利息收入的匹配具备合理性。

2、银行借款与利息费用的匹配

报告期内，公司财务费用中利息支出的构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
租赁利息支出	2,655.85	2,052.12	2,226.01
银行借款利息	4,363.98	4,516.14	3,474.06
其中：博戈借款利息支出	1,195.13	388.60	266.28
债券利息	-	128.22	143.01
合计	7,019.84	6,696.48	5,843.08

由于租赁负债利息支出与银行借款行为无关，因此在考虑公司银行借款与利息费用匹配情况时，将租赁负债利息支出剔除。

7-2-79

报告期内，公司借款及利息情况如下表所示：

单位：万元

区域	2023年度
	月平均余额	全年利息费用	费用率
境内	128,216.67	3,168.85	2.47%
境外	46,766.19	1,195.13	2.56%
合计	174,982.86	4,363.98	2.49%
区域	2022年度
	月平均余额	全年利息费用	费用率
境内	152,500.00	4,127.54	2.71%
境外	36,863.25	388.60	1.05%
合计	189,363.25	4,516.14	2.38%
区域	2021年度
	月平均余额	全年利息费用	费用率
境内	107,335.05	3,207.78	2.99%
境外	19,280.90	266.28	1.38%
合计	126,615.95	3,474.06	2.74%

报告期内，中国人民银行公布的贷款基准利率情况如下：

项目	一年以内 (含一年)	一至五年 (含五年)	五年以上
贷款基准利率	4.35%	4.75%	4.90%

2022年，新材德国 (博戈) 借款利息支出金额为388.60万元，2023年新材德国 (博戈) 借款利息支出上涨至1,195.13万元，主要由于欧盟加息政策影响，新材德国 (博戈) 短期借款实际利率从2023年下半年开始由0.70%上涨至3.62%所致。

报告期内，公司境内银行借款的费用率分别为2.99%、2.71%和2.47%，呈下降趋势，均保持在中国人民银行公布的贷款基准利率以内，主要系公司信用资质良好，从各大商业银行获得的融资成本较低。报告期内公司境内银行借款的费用率波动的主要原因系公司各期的银行借款余额、构成以及借款利率存在差异所致。因此，报告期各期公司发生的借款利息费用支出具备合理性。

7-2-80

综上所述，报告期内公司同时持有大额货币资金及有息负债考虑了资金周转时间和未来资金计划，为公司未来产能项目建设提供资金支持，具备合理性。同时，报告期各期的借款利息费用和利息收入与存贷款规模相匹配。

二、发行人报告期各期与中车财务有限公司发生存贷款业务的金额、利率及与第三方金融机构的对比情况，是否存在自动归集的情形；

(一) 报告期各期公司与中车财务有限公司发生存贷款业务的金额情况

中车财务有限公司为2012年11月经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有合法有效的《金融许可证》。中车财务有限公司建立了合理、完整的内部控制体系以及健全有效的风险管理制度，并严格按照中国银保监会《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，各项监管指标均符合规定要求。中车财务有限公司严格资金管理，基于安全性、流动性、效益性的原则，在保障资金安全的前提下，优先保证结算支付需求，未发生延迟支付等事项，资金存取不存在障碍。

公司于2020年5月与中车财务有限公司 (以下简称“财务公司”) 签署了《金融服务框架协议》，期限三年，有效期至公司2022年度股东大会召开之前止；于2023年4月与财务公司签署了《金融服务框架协议》，期限为3年，有效期至公司2025年度股东大会召开之日止。

公司与中车财务有限公司签订的《金融服务框架协议》中约定：

“三、交易限额

出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：

(1) 存款服务：在本协议有效期内，甲方于乙方存置的每日最高人民币及外币存款余额 (含应计利息) 合计不超过人民币2.2亿元。

…

(2) 信贷服务：在本协议有效期内，甲方由乙方获得的每日最高人民币及外币信贷余额(包括应计利息) 合计不超过人民币2.2亿元。”

7-2-81

报告期内，公司在中车财务有限公司的日均存贷款余额、期初期末余额情况如下表所示：

单位：万元

项目	2023年度		2022年度		2021年度
	年末余额	日均余额	年末余额	日均余额	年末余额	日均余额
存款	21,187.90	13,453.70	18,247.40	8,201.99	21,705.14	3,028.75
贷款	10,007.18	6,931.51	-	-	-	-

由上表可见，报告期各期末公司在中车财务有限公司的存款余额以及日均余额均在公司与其签署的《金融服务框架协议》限额之内。

(二) 报告期各期公司与中车财务有限公司发生存贷款业务的利率及与第三方金融机构的对比情况

1、存款利率与公司在其他金融机构对比情况

中国人民银行于2015年10月24日公布的金融机构人民币存款基准利率情况如下表所示：

存款类型	基准利率
活期存款	0.35%
协定存款	1.15%
通知存款 - 1天	0.80%
通知存款 - 7天	1.35%
定期存款 - 3个月	1.10%
定期存款 - 6个月	1.30%
定期存款 - 1年	1.50%
定期存款 - 2年	2.10%
定期存款 - 3年	2.75%

根据公司与中车财务有限公司签订的《金融服务框架协议》，公司在中车财务有限公司的存款，利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率，同等条件下不低于中国国内主要商业银行及中国股份制商业银行同类存款的利率，同类条件下也不低于同期中车财务有限公司吸收集团公司其他成员单位同种类存款所定的利率。

7-2-82

报告期各期，公司在中车财务有限公司的存款利率与同期其他金融机构存款市场利率对比情况如下表所示：

项目	2023年		2022年		2021年
	财务公司利率	市场利率	财务公司利率	市场利率	财务公司利率	市场利率
活期存款	0.385%	0.21%	0.385%	0.27%	0.385%	0.31%
协定存款	1.15%	1.37%	1.15%	1.49%	/	1.55%
七天通知	1.35%	1.80%	1.35%	2.05%	/	2.05%
三个月定期	1.65%	/	1.65%	/	/	/
半年期定期	1.95%	/	1.95%	/	/	/

注：市场利率为公司在中国工商银行、中国银行、中国农业银行、中国建设银行、招商银行、兴业银行、浦发银行处存款的同期存款利率平均值。

由上表可见，公司在中车财务有限公司的存款利率高于中国人民银行基准利率，与公司其他合作银行相比，活期存款利率相对较高，协定存款及七天通知存款利率相对较低，而公司在中车财务有限公司的存款以活期存款为主，公司存放在财务公司的存款利率与第三方金融机构相比，不存在较大差异。

2、贷款利率与公司在其他金融机构对比情况

报告期内，公司仅在2023年度向中车财务有限公司申请贷款。2023年度，公司向中车财务有限公司贷款的资金成本与全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率 (LPR) 、以及第三方金融机构贷款平均利率的对比情况如下：

项目	2023年
	财务公司利率	LPR	市场利率
1年期	2.35%	3.45% - 3.65%	2.32%
5年期以上	/	4.20% - 4.30%	/

注：市场利率为公司向中国银行、中国农业银行、中国进出口银行取得贷款的同期贷款利率的平均值。

7-2-83

由上表可见，公司在中车财务有限公司取得的贷款利率不高于全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，与公司向第三方金融机构取得的平均贷款利率不存在较大差异。

(三) 是否存在自动归集的情形

根据国资委《关于中央企业加快建设世界一流财务管理体系的指导意见》“强化资金管理，实现安全高效。加强司库管理体系顶层设计，科学制定总体规划，完善制度体系和管理架构，建立总部统筹、平台实施、基层执行“三位一体”的组织体系和“统一管理、分级授权”的管理模式。加快推进司库管理体系落地实施，将银行账户管理、资金集中、资金预算、债务融资、票据管理等重点业务纳入司库体系，强化信息归集、动态管理和统筹调度，实现对全集团资金的集约管理和动态监控，提高资金运营效率、降低资金成本、防控资金风险”的要求，公司向中车财务有限公司在《金融服务框架协议》额度内进行资金归集，报告期内存在资金自动划转归集的情况。

2021年至2023年6月，公司下属控股子公司青岛博锐智远减振科技有限公司存在资金自动划转归集至财务公司的情况。2023年6月后，公司提高了下属控股子公司自动归集银行账户的留底额度，截至本回复出具日，未触发自动归集的情况。

公司涉及自动归集的银行账户留底额设置情况如下：

账户名称

开户银行

银行账号

账户性质

币种

留底额

青岛博锐智远减振科技有限公司

青岛博锐智远减振科技有限公司

中国工商银行

3803059809100033631

基本存款账户

人民币

1亿元人民币

公司与中车财务有限公司签订的《金融服务框架协议》中约定：“(1) 甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；…(3) 乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照法律规定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵消。”根据中车财务有限公司出具的说明，公司在中车财务有限公司的存款资金使用与一般商业银行存款资金使用无差异，存款自愿、取款自由、存款有息，不存在任何使用受限、无偿使用的情形，公司可根据自身资金计划自主安排存款使用。

综上所述，报告期内公司存在与财务公司资金自动划转归集的情况，自2023年6月至今未触发自动归集的情况，且公司能够自由存取并管控存放于中车财务有限公司处的所有资金，不存在资金使用受限的情况。

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三、结合同行业可比公司情况说明公司与关联方发生大额关联交易的必要性及商业合理性，结合公司向关联方、向其他客户销售商品及同行业可比公司的单价、毛利率等指标的对比情况说明关联交易价格的公允性；

(一) 结合同行业可比公司情况说明公司与关联方发生大额关联交易的必要性及商业合理性

报告期内，公司与关联方发生大额关联交易主要为向关联方客户销售商品或提供劳务，集中在风力发电业务和轨道交通及工业与工程业务板块，其他业务板块发生的关联交易金额较小。

1、公司轨道交通及工业与工程业务发生大额关联交易的必要性及商业合理性

公司前身为原铁道部株洲电力机车研究所橡胶实验室，现为中国中车股份有限公司一级子公司。在轨道交通领域，公司参与了全球机车车辆减振降噪领域行业标准的制定，系全球首选转向架悬挂系统、线路与桥梁减震构件一站式方案解决者，在系统减振降噪方案设计、高性能高分子材料应用、结构轻量化等方面具备全球领先的技术实力。

公司间接控股股东中国中车股份有限公司系全球轨交装备龙头企业，主营业务涵盖铁路装备、城轨与城市基础设施、新产业、现代服务四大板块。铁路装备及城轨业务主要涉及铁路动车组、客车、城轨车辆研发制造。2021年12月24日出台的《中华人民共和国噪声污染防治法》新增了关于城市轨道交通车辆运行噪声的定义，并将城市轨道交通运输噪声控制纳入法案。同时，法案明确铁路监督管理机构噪声污染防治责任部分，细化铁路噪声污染治理措施。减振降噪成为铁道装备行业、城轨行业的强制性要求。公司的减振降噪产品及技术契合中国中车铁道装备、城轨等业务板块的需求，公司轨道交通及工业与工程业务板块与关联方发生大额关联交易具备合理的商业性与必要性。

2、公司风力发电业务板块发生大额关联交易的必要性及商业合理性

中国中车于《中国中车“十四五”发展战略纲要》中提出“一核三极多点”的业务结构，即以轨道交通装备为核心，风电装备、新能源商用车、新材料等为重要业务发展极，以及若干业务增长点。中国中车形成了从发电机、叶片、塔筒、齿轮箱、变流器、超级电容、变桨系统等核心部件到资源开发、项目EPC、整机制造、智能运维等风电全产业链优势，构建了风电全生命周期系统解决方案能力。

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公司于2006年进军风电行业，主要经营业务为风电叶片的研发、生产和销售，市场占有率位居行业第二。公司作为中国中车风电产业链中的关键一环，与中车体系内风电整机厂维持长期稳定的供货关系，一方面保障了下游整机厂商的叶片供应，有助于巩固中车风电产业链的优势；另一方面，中国中车体系内客户信用资质良好，回款及时有保障，有助于提高公司整体经营质量。因此，公司向中车体系内风电整机客户销售风电叶片具备合理的商业目的，具备必要性。

3、同行业可比公司关联交易情况的对比

报告期各期，公司与轨道交通及工业与工程业务板块、风力发电业务板块同行业可比公司关联销售金额占主营业务收入比重的情况如下：

公司简称	2023年度	2022年度	2021年度
海达股份	-	-	-
祥和实业	0.03%	-	0.01%
新筑股份	0.19%	0.01%	0.00%
天铁股份	-	-	0.03%
震安科技	0.89%	-	-
铁科轨道	61.68%	68.81%	75.39%
晋亿实业	30.18%	36.21%	40.45%
中材科技	2.36%	1.34%	1.93%
天顺风能	0.00%	-	-
时代新材	17.84%	20.44%	19.54%

轨道交通及工业与工程业务板块同行业可比公司中，海达股份、祥和实业、天铁股份、震安科技和晋亿实业实际控制人均为自然人，新筑股份的实际控制人为地方国资委。因轨道交通行业具有垄断性，下游客户基本为路局公司、中国铁建、中国中铁、中国中车等央企，自然人控制的企业及地方国资委控制的企业在轨道交通行业与下游客户发生大额关联交易的可能性较小。铁科轨道系中国国家铁路集团有限公司下属子公司，与公司股权性质类似。其关联销售主要为向各路局公司供应轨道扣件，关联销售占主营业务收入比重高于公司。因此，公司轨道交通及工业与工程业务板块发生大额关联交易具备合理性。

风力发电业务同行业可比公司中，因中材科技和天顺风能的关联方未涉及风电整机业务，其关联销售占主营业务收入比重低于公司。

综上所述，受行业性质、产业链完善程度影响，公司发生大额关联销售系出于合理商业目的，具备必要性。

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(二) 结合公司向关联方、向其他客户销售商品及同行业可比公司的单价、毛利率等指标的对比情况说明关联交易价格的公允性

报告期各期，公司关联销售主要集中在轨道交通及工业与工程与风力发电业务板块。

报告期内，公司轨道交通及工业与工程业务板块销售给关联方和非关联方的产品毛利率不存在明显差异，且与同行业可比公司平均毛利率水平不存在明显差异。

风力发电业务板块，2021年、2022年，公司销售给关联方和非关联方的风电叶片毛利率不存在明显差异；2023年，公司销售给关联方的叶片毛利率低于非关联方及同行业毛利率水平，一方面受公司不同风电叶片工厂成本差异影响，相同产品相同售价在不同工厂生产的毛利率存在差异。同时，在毛利率较高的大尺寸叶片销售增加的情况下，发行人向非关联方销售的大尺寸产品数量显著高于关联方数量。由于产品结构、地区成本不同造成的均价差异具有合理性。

综上，发行人向关联方销售产品的价格、毛利率不存在显失公平的情况，定价公允。

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四、本次募投项目实施新增的关联交易的性质、必要性、定价依据及公允性，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例情况，是否属于显失公平的关联交易，是否会严重影响发行人生产经营的独立性，是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺；

(一) 本次募投项目实施新增关联交易的性质、必要性、定价依据及公允性

1、新增关联交易的性质及必要性

根据本次发行方案，发行人实施本次募投项目均投资于现有主业。

创新中心及智能制造基地项目主要生产轨道交通及工业工程板块的弹性元件。而发行人的实际控制人中车集团是国内主要的综合轨道交通装备制造企业，占有整个国内市场95%以上的市场份额。为确保本项目新增收入目标顺利实现，稳固公司在国内的市场份额，向中车集团下属子公司销售其生产所需的零部件是正常和必要的交易业务。

清洁能源装备提质扩能项目主要生产风电叶片，发行人控股股东株洲所在国内风机整机制造领域内，近年来的规模稳定在行业前十，因此与株洲所的合作亦能够为公司的新增产能提供稳定的市场渠道，且双方合作有助于产品技术开发及应用研究，能共同提高面向风电市场的竞争能力。除宾县叶片项目外，蒙西二期项目、射阳二期项目建成后，株洲所仍为目标客户之一。

2、新增关联交易的定价依据及公允性

根据发行人提供的资料并经保荐机构核查，发行人日常关联交易的定价原则为：

凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价 (含招标价) ；如果前三种价格均没有或无法在实际产品买卖中适用以上定价原则的，则执行协议价。

上述市场价系指按照下列顺序依次确定的价格：1、该类产品的销售地或其附近地区在正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格；2、在中国正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格。

上述协议价系指按照“合理成本+合理利润”方式确定的价格。“合理成本”指合作主体之间协商认可的产品销售方销售该等产品所发生的实际成本和费用，“合理利润”＝“合理成本”ד同行业平均利润率”。

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本次募投项目新增关联销售的定价，即参照上述定价原则，同类产品参考向第三方销售的价格，定价公允。

(二) 总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例情况

本次募投项目中，创新中心及智能制造基地项目主要生产轨道交通及工业工程板块的弹性元件，产品主要为弹性元件及空气弹簧。项目达产后年新增收入约为16亿元，按照现有向关联方销售的比例预计，该项目预计年新增关联交易4亿元；清洁能源装备提质扩能项目主要生产风电叶片，除宾县叶片项目外，蒙西二期项目、射阳二期项目建成后控股股东株洲所仍为目标客户之一。根据机型、尺寸、订单储备等情况预计，该项目达产后每年新增向中国中车销售金额约为4.5亿元。

新增关联交易对应的收入、利润总额及占发行人相应指标的比例情况如下表所示：

项目名称	关联交易收入			关联交易利润总额
	金额 (万元)	占本项目比重	占公司收入比重注	金额 (万元)	占本项目比重	占公司利润总额比重注
创新中心及智能制造基地项目	40,102	25.00%	2.29%	4,129	25.00%	10.34%
清洁能源装备提质扩能项目	45,319	12.22%	2.58%	2,460.69	8.80%	6.16%

注：公司收入及利润总额取2023年度经审计的合并报表数据。

本次募投项目达产后预计新增年销售收入的金额约为60亿元，关联交易预计增加约8.5亿元每年，占本次募投项目总收入的比重为14.17%，低于2023年度关联交易的销售比例。因此本次募投项目实施后，关联交易的比例不会显著增加。

(三) 是否属于显失公平的关联交易，是否会严重影响发行人生产经营的独立性，是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺

本次募投项目新增的关联交易，属于现有主业扩大规模后的同比例增加，销售及定价遵循市场化的原则，不属于显失公平的关联交易。

新增关联交易的比重与现有业务关联交易的比重基本一致，本次募投项目实施后，发行人关联交易的总体比例不会增加，不会严重影响发行人生产经营的独立性。

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发行人及其控股股东株洲所、实际控制人中车集团就规范和减少关联交易事宜已出具相关承诺，具体如下：

（1）发行人出具如下承诺：

“1、本企业及本企业控制的其他经济实体将尽量避免和减少与本企业关联方发生关联交易。

2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控制的其他经济实体将遵循平等、自愿、等价和有偿的商业原则，严格按照相关法律、法规和规范性文件以及本企业《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定执行，通过与本企业关联方签订正式的关联交易协议，确保关联交易价格公允，使交易在公平合理和正常的商业交易条件下进行。本企业及本企业控制的其他经济实体在交易过程中将不会要求或接受本企业关联方提供比独立第三方更优惠的交易条件，切实维护本企业股东的合法权益。

3、本企业保证不利用关联方身份，通过关联交易损害本企业利益及其他股东的合法权益。

4、如本企业及本企业控制的其他经济实体违反上述承诺而导致本企业利益或其他股东的合法权益受到损害，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”

（2）控股股东株洲所、实际控制人中车集团出具如下承诺：

“1、本公司将尽可能避免本公司及本公司控制的其他企业与发行人及其控股子公司间的关联交易。

2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，不利用该类交易从事任何损害发行人及其股东利益的行为，并将督促发行人履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《株洲时代新材料科技股份有限公司章程》等的有关规定履行信息披露义务。

7-2-90

3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在非经营性占用发行人或其控股子公司资金的情形。未来，本公司及本公司控制的企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用时代新材及其控股子公司的资金，且将严格遵守法律、法规关于上市公司法人治理的相关规定，避免与时代新材及其控股子公司发生与正常生产经营无关的资金往来；也不要求时代新材违规向本公司及本公司控制的企业提供任何形式的担保。”

截至本回复出具日，上述承诺正常履行中。发行人与关联方的关联交易均按《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及《公司章程》《关联交易管理制度》等规章制度的相关要求开展，不存在违反相关承诺的情形。本次募投项目产生的新增关联交易，将严格履行关联交易的决策程序和信息披露程序，不会违反发行人、控股股东及实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。

(四) 关于发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条的相关规定的核查

根据上述分析，本次募投项目建设过程中存在新增关联交易的情况，相关交易内容具有商业实质，符合项目建设需要，具有合理性及必要性；交易价格具有公允性，不属于显失公平的关联交易，不会对发行人生产经营独立性造成重大不利影响；相关关联交易均已履行必要的审议程序及信息披露义务，不存在违反发行人、控股股东及实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺的情形。据此，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-2条中关于关联交易的相关规定。

7-2-91

五、新材德国 (博戈) 的资产减值测试过程及依据，结合测算与实际经营数据的对比情况说明资产减值测试是否合理，减值计提是否谨慎。

(一) 报告期前资产减值情况

2014年9月，公司通过子公司新材德国 (博戈) 收购采埃孚集团持有的橡胶和塑料事业部，对价2.39亿欧元。收购完成后，公司委托独立评估师对收购价格进行分摊，商誉金额为9,335万欧元，评估增值无形资产 (客户关系) 3,897万欧元，截至2019年底商誉已全额计提减值准备，无形资产 (客户关系 - 福特) 已计提减值准备2,517万欧元；2020年度计提长期资产减值准备912.80万欧元。

(二) 报告期内资产减值情况

1、报告期内资产减值测试过程

(1) 确认资产组及减值测试的模型

由于新材德国 (博戈) 的经营决策权，如与主要客户的商业谈判、各工厂生产产品线的计划分配等，均集中在德国总部，故公司将整个新材德国 (博戈) 子集团划分为一个资产组。在业绩期内的每个资产负债表日，公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，采用收益法模型计算资产组的未来现金流量现值。根据测算的资产组可回收金额与资产组账面价值进行比较，以判断资产组是否存在减值。

(2) 减值测试的核心数据及依据

其中，报告期内核心数据列示如下：

核心数据	2023年度预测期	2022年度预测期	2021年度预测期	主要依据
预测期收入增长率	1.47% - 10.80%	3.87% - 17.42%	4.00% - 10.25%	商业计划
预测期息税折旧摊销前利润率	3.87% - 7.15%	0.27% - 7.25%	2.91% - 6.62%	商业计划
折现率 (税后)	9.10%	8.02%	7.04%	加权平均资本成本 (WACC)

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1) 商业计划

新材德国 (博戈) 资产减值测试所用的经营数据，包括收入增长率、息税折旧摊销前利润率是基于新材德国 (博戈) 制订的商业计划，涵盖未来三年期间详细的业务计划，及在此基础上预测超过预算期的三年，即共涵盖未来六年期间的商业计划确定。新材德国 (博戈) 目前拥有三大产品线，分别为底盘件产品线、动力总成件产品线、轻量化产品线，旗下11家工厂分布在全球7个国家，收入来源均为世界一流整车厂如大众、宝马、戴姆勒等。新材德国 (博戈) 的商业计划由新材德国 (博戈) 总部统筹协调，对各个工厂编制商业计划时采用的主要假设条件和编制方法进行统一。商业计划中的其他计划部分，例如材料成本、人工成本、资本支出等，均根据销售计划推导。各工厂在制订商业计划时，基于最新行业数据、客户信息和内部专业知识，充分考虑了所在国家的经济形势、在手订单及市场机会，新材德国 (博戈) 总部对各工厂提交的商业计划进行多次讨论确认，汇总后经管理层审核，作为新材德国 (博戈) 资产减值测试的基础数据。

2) 加权平均资本成本 (WACC)

加权平均资本成本(WACC) =债务成本×债务比率+股权成本×股权比率

其中，

债务成本=税前债务成本×(1-所得税税率)

税前债务成本=无风险利率+收益率差 (Yield Spread)

股权成本是采用资本资产定价模型 (“CAPM”) 得到的。在资本资产定价模型中，股权成本是基于无风险资产投资回报率 (“无风险利率”) 加上反映公司风险的回报溢价 (“股权风险溢价”)，即股权成本=无风险利率+beta系数*市场风险溢价+特殊风险溢价

报告期内主要参数及WACC结果列示如下：

参数	2023年度预测	2022年度预测	2021年度预测
无风险利率	2.99%	1.76%	0.10%
无杠杆Beta (贝塔) 系数	0.73	0.86	0.90
市场风险溢价	6.00%	7.10%	7.50%
税率	20.25%	18.9%	17.1%
税前债务成本	4.79%	5.03%	2.80%

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无风险利率：2023年根据39个国家的加权平均无风险利率计算获得，其中，权重基于目标公司在各国的销售额占比计算获得；各个国家的无风险利率取自各个政府发行的10年期国债。2021-2022年基于德国政府发行的30年期政府债收益率。

Beta (贝塔) 系数：取值于境外同行业可比公司的beta系数

市场风险溢价：在资本资产定价模型中的权益风险溢价是指权益投资者 (对一个有代表性的权益投资组合) 由于投资于相对无风险投资风险较高的权益投资，而对该额外风险的附加期望补偿以资本市场为导向的市场风险溢价来自股权投资的代表性市场投资组合与无风险投资之间的收益差异

税率：为11个国家适用税率的加权平均值。其中，权重基于目标公司在各国的税前收入占比计算获得

债务成本：是境外可比公司所在国无风险利率以及收益率差 (Yield spread) 之和

特殊风险溢价：历史期间均取值为0%

(3) 减值测试的结果

单位：千欧元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
资产组账面价值	202,835	221,561	235,476
可回收金额	322,724	214,561	265,633
是否存在减值	否	是	否
减值金额	-	7,000	-

2022年经测试，新材德国 (博戈) 预计未来可收回金额21,456万欧元，小于账面长期净资产22,156万欧元，长期资产发生减值，经外部审计师确认，计提长期资产减值金额700万欧元。

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(4) 测算与实际经营数据的对比

1) 2022年预测数与实际数的对比分析

单位：千欧元

2021年度减值测试测算	2022年度数据 (预测)	2022年度数据 (实际)	差异
	a	b	c=b-a
主营业务收入	792,631.53	791,528.75	-1,102.78
收入增长率	9.72%	9.97%	0.25%
主营业务成本	704,650.65	756,747.74	52,097.09
息税折旧摊销前利润	23,052.02	-30,035.73	-53,087.75
息税折旧摊销前利润率	2.91%	-3.79%	-6.70%

差异分析：

2021年末，新材德国 (博戈) 对资产组进行减值测试时，预测的2022年息税折旧前利润(EBITDA) 为2,305.20万欧，实际为-3,003.57万欧，差异金额为-5,308.78万欧，存在较大差异。进一步拆分商业计划预测数和实际数据的差异，收入预测偏差很小，息税折旧前利润差异形成的主要原因是成本费用总额较预测数增加，以及存货减值金额增加所致。

预测的2022年主营业务收入为79,263.15万欧，2022年实际主营业务收入为79,152.88万欧，差异为-110.28万欧，差异率仅为0.14% 。成本费用及减值差异较大的项目如下：

单位：千欧元

影响因素分析	影响金额
原材料定额上涨6%	-47,488.50
运费成本上涨	-6,700.00
能源成本上涨	-5,800.00
亏损合同计提	-4,600.00
存货减值	-2,860.00
合计	-67,448.50

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2022年突发的国际地缘政治冲突，对国际经济环境带来重大不利影响，公司境外子公司经营持续承压，通货膨胀下境外原材料、能源价格大幅上涨，国际运输费用成本持续上升，导致其实际的原材料定额成本较预测的上涨6%，运输费和能源成本较预测的金额增加1,250万欧元,上述三项成本增加合计达5,998.85万欧元，是造成2022年经营业绩较预测数偏离的最核心原因。受上述国际地缘政治因素的影响，新材德国 (博戈) 毛利率同比下降，导致在手的部分不可撤销的销售订单转变为亏损合同，同时部分库存商品出现减值，减少营业利润746.00万欧元。

因国际地缘政治因素具有不可预见性，公司在2021年末进行资产组减值测试，编制未来年度的经营计划时，没有考虑该类因素的影响，从而导致实际经营数据与计划预测数存在较大偏差，剔除上述材料费用价格上涨以及由此导致的亏损合同和存货减值计提的影响，新材德国(博戈) 经营情况好于预期。

2) 2023年预测数与实际数的对比分析

单位：千欧元

2022年度减值测试测算	2023年度数据(预测)	2023年度数据 (实际)	差异
	a	b	c=b-a
主营业务收入	934,142.81	902,050.98	-32,091.83
收入增长率	17.42%	12.77%	-4.65%
主营业务成本	854,979.70	784,850.01	-70,129.69
息税折旧摊销前利润	2,492.23	10,549.16	8,056.93
息税折旧摊销前利润率	0.27%	1.17%	0.90%

差异分析：

2022年末，新材德国 (博戈) 对资产组进行减值测试时，预测的2023年息税折旧前利润为

249.22万欧，实际为1,054.91万欧，实际经营结果好于预期。若进一步剔除2023年公司因关闭波恩工厂而计提的一次性员工辞退补偿1,860万欧元的影响后，2023年实际的息税折旧前利润较预测数增加2,666万欧元。差异原因包括:

A. 主营业务收入较预测数减少3,209万欧元，主要是实际交付的订单数少于预期。

B. 主营业务成本低于预测数。一方面是营业收入减少，相应结转的成本减少；另一方面是随着国际政治环境和经济形势的变化，自2023年初开始原材料、能源价格出现了回落，同时公司采取各项措施加强成本管控，并关闭了境外成本较高的生产工厂，营业成本得到有效控制。两者合并影响成本较预测数减少7,013万欧元。

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3) 2024年预测数与实际数的对比分析

单位：千欧元

2023年度减值测试测算	2024年度数据 (预测)	2024年1 - 4月数据(实际)	差异
	a	b	c= b*3-a
主营业务收入	971,934.03	326,261.32	6,849.93
收入增长率	10.80%	17.01%	6.21%
主营业务成本	865,038.60	284,121.73	-12,673.41
息税折旧摊销前利润	38,265.24	16,436.05	11,042.91
息税折旧摊销前利润率	3.94%	5.04%	1.10%

差异分析：

2023年末，新材德国 (博戈) 对资产组进行减值测试时，预测的2024年息税折旧前利润为3,826.52万欧，2024年1 - 4月累计实现息税折旧前利润1,643.61万欧,收入和利润完成进度均超过年度预测数，实际经营结果好于预期。

综上，新材德国 (博戈) 2021年至2023年实际实现的营业收入及息税前利润与预测数据的差异均存在合理解释。公司对未来的收入及息税前利润预测系根据历史情况及对市场发展的预测确定，具有谨慎性。

会计师回复：

(一) 核查程序

针对上述事项，会计师履行了如下核查程序：

1、对发行人报告期各期末银行存款和借款执行函证程序，确认存贷款金额的存在性及准确性；

2、询问发行人管理层同时持有大额货币资金及有息负债的原因，取得并查阅报告期内发行人有息负债全部协议；

3、查阅发行人境内公司和境外公司的营运资金需求，分析发行人持有大额货币资金和有息负债的合理性；

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4、查阅可比上市公司年度报告，复核发行人计算同行业可比公司货币资金和银行借款占营业收入的比例的过程及结果，比较发行人与同行业可比公司是否存在显著差异；

5、计算报告期各期发行人存款的平均利息收益率，与中国人民银行公布的存款基准利率进行比较，分析银行存款与利息收入的匹配性；

6、计算发行人取得的银行贷款平均资金成本，与中国人民银行公布的贷款基准利率进行比较，分析发行人银行借款与利息支出的匹配性；

7、获取发行人与中车财务有限公司签订的《金融服务框架协议》、出具的风险评估报告和风险处置预案，将发行人在中车财务有限公司取得的存贷款利率与在其他金融机构取得的存贷款利率进行对比，分析双方的存贷款业务是否具有商业实质；

8、获取中车财务有限公司出具的关于资金归集的相关说明；

9、访谈发行人相关人员，了解与关联交易相关的内部控制；通过查询相关法律法规及发行人内部章程制度等文件对于关联交易的规范要求，核实发行人报告期内董事会、监事会、股东大会决议文件和独立董事意见以及相关公告的披露文件中对于关联交易是否履行必要的审议程序；

10、获取发行人关于关联销售的商业背景和定价依据的说明，分析发行人发生大额关联销售的商业合理性、必要性；

11、获取发行人关联方清单和报告期内关联销售明细表，同时获取发行人向非关联方和关联方的销售合同、订单、交易凭证及附件等资料，了解关联交易的定价原则、交易流程等，核实关联销售定价的真实性、准确性和公允性；比对发行人报告期内关联交易及非关联方销售的价格及毛利率，分析差异及合理性；

12、访谈发行人相关人员，查阅《株洲时代新材料科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》、《株洲时代新材料科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》、《株洲时代新材料科技股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，并结合其他发行人关联方及关联交易情况的资料，了解本次募集项目资金使用计划，了解发行人由于新增募集资金项目实施后新增重大关联交易的情况，核査发行人新增的关联交易的性质、必要性、定价依据及公允性；

13、查阅《株洲时代新材料科技股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》及发行人关于募投项目新增关联交易的说明，结合发行人报告期内的关联交易，同时参考本次募投项目可能新增的关联交易，分析募投项目对发行人关联交易相应指标比例的影响及其对上市公司生产经营独立性影响；

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14、获取发行人控股股东、实际控制人就规范和减少关联交易事宜出具的承诺函；

15、了解和评价管理层资产减值测试相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

16、评价管理层对于资产组的识别以及进行减值测试的方法是否符合企业会计准则的要求；

17、基于对新材德国 (博戈) 所处行业的了解、经验和知识，参考新材德国 (博戈) 经批准的财务预算和商业计划，评价管理层在估计预计未来现金流量的现值时所使用的关键假设，包括收入增长率和息税折旧摊销前利润率等；

18、评价管理层在估计预计未来现金流量的现值时所采用方法的适当性以及所使用折现率的合理性；

19、将管理层在估计预计未来现金流量的现值时所采用的关键假设与本年度的实际经营情况进行比较，以评价是否存在管理层偏向的迹象；

20、对管理层估计预计未来现金流量的现值所使用的息税折旧摊销前利润率、收入增长率和折现率等关键假设进行敏感性分析，评价这些关键假设的变化对非流动资产减值测试结果的可能影响以及评价是否存在管理层偏向的迹象；

21、获取管理层编制的非流动资产减值测试表，验证非流动资产减值的计算准确性；

22、评价财务报表中有关非流动资产减值的披露是否符合企业会计准则的要求。

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(二) 核查意见

我们认为：

1、报告期内，发行人同时持有大额货币资金及有息负债系考虑了资金周转时间和未来资金计划安排，为未来产能项目建设提供资金支持。报告期各期，发行人借款利息费用和利息收入与存贷款规模相匹配。

2、发行人能够自由存取并管控存放于中车财务有限公司处的所有资金，不存在资金使用受限的情况。报告期内发行人存在与财务公司资金自动划转归集的情况，自2023年6月至今未触发自动归集的情况。

3、报告期内，发行人与关联方之间的大额关联交易具备必要性和商业合理性，关联销售定价公允。

4、本次募投项目均投资于现有主业，本次募投项目实施新增的关联交易定价参照发行人日常关联交易的定价原则执行，不属于显失公平的关联交易，不会影响发行人生产经营的独立性，不违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6 - 2条中关于关联交易的相关规定。

5、报告期内，新材德国 (博戈) 的资产减值测试结果合理，减值计提谨慎。

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本专项说明仅为株洲时代新材料科技股份有限公司提交《关于株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》(上证上审 (再融资) [2024] 120 号) 的回复提供说明之用，未经本所的书面同意，不得用于任何其他目的。

毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国注册会计师

(总所盖章)

雷江

(签名并盖章)

中国 北京 林莹

(签名并盖章)

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