证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2024-072
合纵科技股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”“公司”）于2024年5月31日收到深圳证券交易所《关于对合纵科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函[2024]第270号，以下简称“《问询函》”）。公司在收到《问询函》后立即组织协调相关各方就《问询函》中的问题进行认真研究、核查，现对《问询函》相关问题回复。如无特别说明，本回复中出现的简称均与《合纵科技股份有限公司2023年年度报告》中的释义内容相同。具体如下：
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 公司、合纵科技、上市公司 | 指 | 合纵科技股份有限公司（原北京合纵科技股份有限公司） |
| 三会 | 指 | 股东大会、董事会、监事会 |
| 高级管理人员 | 指 | 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 合纵实科 | 指 | 北京合纵实科电力科技有限公司 |
| 天津合纵 | 指 | 天津合纵电力设备有限公司 |
| 天津新能 | 指 | 天津新能电力科技有限公司 |
| 湖南雅城 | 指 | 湖南雅城新能源股份有限公司 |
| 贵州雅友 | 指 | 贵州雅友新材料有限公司 |
| 江苏合纵 | 指 | 江苏合纵智慧能源有限公司（原江苏鹏创电力设计有限公司） |
| 桂宁电力 | 指 | 广西合纵桂宁电力工程有限公司 |
| 宁波源纵 | 指 | 宁波源纵股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 天津茂联 | 指 | 天津市茂联科技有限公司 |
| 鑫乐诚公司 | 指 | 北京鑫乐诚黄金股份有限公司 |
| 华环利达 | 指 | 北京华环利达科技有限公司 |
| 永泰君安 | 指 | 天津永泰君安科技有限公司 |
| 仲裁委 | 指 | 中国国际经济贸易仲裁委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 报告期 | 指 | 2023年1月1日至2023年12月31日 |
| 上期 | 指 | 2022年1月1日至2022年12月31日 |
| 期初/年初 | 指 | 2023年1月1日 |
| 期末 | 指 | 2023年12月31日 |
| EPC | 指 | 承包方受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工等实行全过程或若干阶段的总承包，并对其所承包工程的质量、安全、费用和进度进行负责。 |
一、关于保留意见相关事项
2023年年度审计报告显示，年审机构北京亚泰国际会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司（以下简称“公司”、“你公司”或“合纵科技”）2023年财务报告出具了保留意见的审计意见，形成保留意见的基础包含朱国庆关联公司往来及减值、预付货款等事项。
问题1、审计报告显示，截至2023年12月31日，你公司应收朱国庆及其关联方的债权账面余额共计62,592.29万元，累计计提坏账准备36,125.84万元，应付朱国庆及其关联方的债务余额中烁新能源（天津）有限公司债务账面余额共计4,943.74万元。朱国庆系合纵科技本期纳入合并范围的天津市茂联科技有限公司（以下简称“天津茂联”）前前任管理人、天津茂联前联营企业香港茂联的实控人，你公司未披露与朱国庆及其关联方的关联关系。年审会计师无法就上述款项的性质、可收回性、与合纵科技的关联性、与之相关的交易的真实性、公允性、会计处理的合规性、坏账准备计提的充分性、准确性以及对财务报告的影响，获取充分、适当的审计证据。请你公司：
（1）就应收朱国庆及其关联方款项，列示欠款主体名称、与朱国庆具体的关联关系、你公司核算的会计科目、期末账面余额、坏账准备计提金额、计提方法、计提比例、期末账面价值、账龄、截至目前回款情况。
（2）就应付朱国庆及其关联方款项，列示你公司应付对象名称、与朱国庆具体的关联关系、你公司核算的会计科目、期初及期末余额情况，截至目前是否已支付，如是，请说明具体支付时点及支付对象。
（3）上述款项形成的时间、背景、交易内容、定价及依据、是否履行相应审议程序和信息披露义务；涉及朱国庆之关联企业的，请说明相关企业的主营业务、成立时间、最近三年财务数据、公司采购或销售内容及金额等是否与其业务范围和规模具有匹配性。
（4）结合上述情况，说明上述款项相关交易定价是否公允、坏账准备计提是否合理、充分、相关会计处理是否合规。
公司回复：
一、与朱国庆的合作背景及朱国庆关联公司的基本情况
2021年4月，天津茂联为提升其市场竞争力和经济效益，天津茂联与鑫乐诚公司签订了《委托经营协议》及《委托经营协议之补充协议》，引入鑫乐诚公司的法定代表人朱国庆作为天津茂联的总经理，并约定鑫乐诚公司为天津茂联提供3亿元的流动资金，以实现天津茂联及其工厂镍生产线、钴生产线的设备改造、产能提升、成本控制的目的。根据公开资料及公司掌握的资料，朱国庆相关公司的基本情况如下：
| 单位名称 | 与朱国庆的关联关系 | 经营范围/主营业务 | 成立时间 | 近三年财务数据 |
| 茂联（香港）国际贸易有限公司 | 朱国庆为该公司的股东 | 该公司的注册地为香港，经营范围为原材料进出口，货物、技术进出口等。 | 2010年12月3日 | 未获得该公司的财务数据 |
| 恩卡纳采矿与资源加工有限公司 | 该公司系茂联（香港）的子公司，朱国庆为其母公司的股东 | 该公司的注册地为赞比亚，经营范围为铜、钴资源开采与加工，产品进出口等。 | 2018年8月17日 | 未获得该公司的财务数据 |
| 天津鸿茂科技有限公司 | 该公司系茂联（香港）的子公 | 一般项目：货物进出口；进出口代理；技术进出口；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；高纯元素及化合物销售；金属矿石销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；新材料技术研发；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租 | 2021年9月 | 未获得该公司的财务数据 |
二、关于与朱国关联公司形成应收款项和应付款项的说明
1、应收账款和其他应收款共计62,592.29万元，公司已按照《企业会计准则》的相关规定计提坏账准备36,125.84万元。其中账龄1年以内的金额2,608.86万元，账龄1-2年金额11,082.17万元，账龄2-3年金额2,421.76万元，账龄3-4年金额15,158.07万元，账龄4-5年金额22,488.19万元，账龄5年以上金额8,833.24万元。应付账款和其他应付款共计4,943.74 万元，截至目前均未支付。
2、以上的款项形成相关的业务主要为：（1）天津茂联购买在赞比亚铜钴矿渣堆的股权和在赞比亚投资建设冶炼铜钴矿的加工厂。（2）销售硫酸钴、电解铜等善品、委托加工等。（3）采购铜钴合金等。
以上的款项形成一部分是朱国庆经营期间发生，其中基于销售商品或提供劳务的业务，与天津茂联的主营业务相关，具有合理性。该部分中关于与朱国庆关联企业的资金往来，公司未知其款项用途，无法判断其合理性。另一部分
| 司，朱国庆为其母公司的股东 | 赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）。 | 18日 | ||
| 聚达（北京）投资有限公司 | 朱国庆为该公司法定代表人 | 项目投资；投资咨询；投资管理；资产管理；酒店管理；经济贸易咨询；软件开发；企业管理咨询；房地产信息咨询；货物进出口；销售矿产品（不含煤炭及石油制品）、金属材料、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、仪器仪表、建材、五金交电、黄金制品、白银制品（不含银币）、首饰、工艺品、鲜肉、新鲜蔬菜、新鲜水果、食用农产品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 2009年7月29日 | 未获得该公司的财务数据 |
| 卡丽熙（海南）科技有限公司 | 朱国庆为该公司法定代表人 | 许可项目：货物进出口；进出口代理；技术进出口；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新材料技术研发；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；高纯元素及化合物销售；金属矿石销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；软件销售；信息系统集成服务；智能控制系统集成；人工智能应用软件开发；互联网设备销售；电子产品销售；信息技术咨询服务；软件外包服务；社会经济咨询服务；财务咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 2021年11月18日 | 未获得该公司的财务数据 |
| 中烁新能源（天津）有限公司 | 朱国庆的其他关联公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；进出口代理；国内贸易代理；电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；有色金属合金销售；新材料技术推广服务；机械设备销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 2021年6月1日 | 未获得该公司的财务数据 |
| 北京鑫乐诚黄金股份有限公司 | 朱国庆为该公司法定代表人 | 销售工艺品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 2018年5月17日 | 未获得该公司的财务数据 |
未发生于朱国庆经营期间，基于天津茂联自身经营发展所开展的业务，具有合理性。
3、公司应收朱国庆关联公司的款项，部分与朱国庆涉嫌职务侵占案件相关。为追回相关损失，天津茂联已于2022年10月向公安机关报案，天津市滨海新区公安局于2022年11月8日对朱国庆涉嫌职务侵占罪刑事立案，朱国庆已于2024年6月被采取取保候审的刑事强制措施，目前该案正在刑事侦查中。公司认为其违法事实清楚、证据明确，朱国庆存在侵占天津茂联资产的情形，公司、天津茂联将积极配合有关部门对其的侦查工作，如该案顺利侦破，朱国庆有义务对侵占公司的资产进行退赔。上述款项对应的业务或交易系天津茂联纳入公司合并范围前发生，交易对方不涉及公司及公司合并范围内的子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，因此不涉及公司层面的审议程序和信息披露义务。
问题2、审计报告显示，2023年度，你公司全资子公司北京合纵实科电力科技有限公司（以下简称“实科电力”）、天津合纵电力设备有限公司（以下简称“天津合纵”）、天津新能电力科技有限公司（以下简称“天津新能”）与北京华环利达科技有限公司（以下简称“华环利达”）、与天津永泰君安科技有限公司（以下简称“永泰君安”）往来签订采购框架协议，通过采购预付款的方式将资金划转华环利达、永泰君安。2023年11月30日实科电力、天津合纵、天津新能、华环利达、永泰君安与天津茂联签订了债权债务转让协议，将对华环利达、永泰君安的预付款余额共计91,010.43万元划转至天津茂联。年审会计师无法取得充分、适当的审计证据来判断华环利达、永泰君安与合纵科技的交易实质、也无法判断华环利达、永泰君安是否与合纵科技存在关联关系、是否存在关联方非经营性往来，此外亦无法判断合纵科技是否还存在其他未披露的关联方关系、关联方交易以及对财务报表可能产生的影响。请你公司：
（1）说明华环利达、永泰君安成立时间、业务范围、最近三年财务数据、与公司合作年限、主要股东及相关股东与你公司、控股股东、董监高、持股5%以上股东等是否存在关联关系。
（2）列示实科电力、天津合纵、天津新能与华环利达、永泰君安签订采购框架协议时间、金额、采购内容、采购目的、实科电力、天津合纵、天津新能期初、期末对上述企业的预付款项余额、相关协议就预付款项的具体约定情况（包括但不限于预付金额、比例、时间、条件等）、与实际执行情况是否存在差异，如是，请详细说明原因及合理性；结合实物流转及货物交付情况、有关预付款项截至目前的结转情况等，说明相关交易是否具备商业实质，相关会计处理是否合规。
（1）说明华环利达、永泰君安成立时间、业务范围、最近三年财务数据、与公司合作年限、主要股东及相关股东与你公司、控股股东、董监高、持股5%以上股东等是否存在关联关系。公司回复：
公司与华环利达、永泰君安的合作初衷，是借助上述两家的市场资源，发挥其自身优势，在公开或非公开渠道上寻找低价电工钢带、铜材等大宗材料。
一、华环利达的基本情况及关联关系说明
1、公司名称：北京华环利达科技有限公司
2、注册地址：北京市密云区经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼501室-3519（经济开发区集中办公区）
3、法定代表人：马俊
4、注册资本：1,000万元
5、成立日期：2021年06月16日
6、公司类型：有限责任公司（自然人独资）
7、经营范围：技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；销售电子产品、机械设备、建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒品）；产品设计；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、与公司的合作情况：公司配电设备主要产品中配电变压器和环网柜，两类产品中主要原材料为铜材和电工钢带，公司采购部按照历年生产需求统计测
算，主要材料2021年、2022年、2023年需求额预估为 27,000.00万元、33,000.00万元、38,000.00万元，为了降低产品成本，提升产品利润空间，公司与华环利达展开合作，利用其优势，从市场上采购具有价格优势的原材料，为公司经营提升效益。
9、近三年财务数据：未获得该公司的财务数据
10、关联公司说明：华环利达与公司、控股股东、董监高、持股5%以上股东之间不存在关联关系。
二、永泰君安的基本情况及关联关系说明
1、公司名称：天津永泰君安科技有限公司
2、注册地址：天津滨海高新区滨海科技园康泰大道59号绿谷健康产业园22号楼804室
3、法定代表人：杜代辉
4、注册资本：300万元
5、成立日期：2018年05月03日
6、公司类型：有限责任公司（自然人独资）
7、经营范围：科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务服务业；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、与公司的合作情况：公司与永泰君安自2018年6月份开始就电工钢带、漆包线等主要材料进行合作。公司采购部按照历年生产需求统计测算，主要材料2021年、2022年、2023年需求额预估为 27,000.00万元、 33,000.00万元、38,000.00万元，为了降低产品成本，提升产品利润空间，公司与永泰君安展开合作，利用其优势，从市场上采购具有价格优势的原材料，为公司经营提升效益。
9、近三年财务数据：未获得该公司的财务数据
10、关联公司说明：永泰君安与公司、控股股东、董监高、持股5%以上股东之间不存在关联关系。
（2）列示实科电力、天津合纵、天津新能与华环利达、永泰君安签订采购框架协议时间、金额、采购内容、采购目的、实科电力、天津合纵、天津新能
期初、期末对上述企业的预付款项余额、相关协议就预付款项的具体约定情况（包括但不限于预付金额、比例、时间、条件等）、与实际执行情况是否存在差异，如是，请详细说明原因及合理性；结合实物流转及货物交付情况、有关预付款项截至目前的结转情况等，说明相关交易是否具备商业实质，相关会计处理是否合规。公司回复：
1、为降低公司的采购成本，公司相关业务实施主体与永泰君安、华环利达
签订采购合作协议，在协议中约定如果对方未能按低于市场价格锁定货物，或
者因价格下滑导致市场价格低于约定价格的，对方需依公司指令退回货款，实
际执行过程中如果对方未能按协议规定履行，需于每季度末将款项退还。在执
行过程中严格按采购框架执行协议约定，若在季度末将未执行完预付款部分退
还给公司。公司相关主体与华环利达、永泰君安签订采购框架协议的具体情况
如下：
| 序号 | 签订时间 | 我方公司 | 对方公司 | 协议约定金额 | 采购内容 | 目的 |
| 1 | 2018/6/20 | 合纵实科 | 永泰君安 | 不低于500万元 | 漆包线、电工钢带 | 降低采购成本 |
| 2 | 2019/1/4 | 合纵实科 | 永泰君安 | 不低于10000万 | 漆包线、电工钢带 | |
| 3 | 2020/1/5 | 合纵实科 | 永泰君安 | 不低于15000万 | 漆包线、电工钢带 | |
| 4 | 2021/1/10 | 合纵实科 | 永泰君安 | 不低于8000万 | 漆包线、电工钢带 | |
| 5 | 2018/6/20 | 天津合纵 | 永泰君安 | 不低于1500万元 | 铜排 | |
| 6 | 2019/1/5 | 天津合纵 | 永泰君安 | 不低于2000万元 | ||
| 7 | 2020/1/2 | 天津合纵 | 永泰君安 | 不低于10000万 |
| 8 | 2021/1/3 | 天津合纵 | 永泰君安 | 不低于70000万 | |
| 9 | 2022/1/3 | 天津合纵 | 永泰君安 | 不低于70000万 | |
| 10 | 2022/12/31 | 天津合纵 | 永泰君安 | 不低于80000万 | |
| 11 | 2023/2/3 | 天津新能 | 永泰君安 | 不低于80000万 | 铜排 |
| 12 | 2021/7/20 | 合纵实科 | 华环利达 | 不低于500万 | 电工钢带 |
| 13 | 2022/1/3 | 合纵实科 | 华环利达 | 不低于20000万 | 电工钢带 |
| 14 | 2022/12/27 | 合纵实科 | 华环利达 | 14916万 | 铜排、铜线、电工钢带 |
| 15 | 2023/6/30 | 合纵实科 | 华环利达 | 60500万 | 铜排、铜线、电工钢带 |
注：采购内容如包含多种，框架协议中未约定具体比例。2021年-2023年各相关主体与永泰君安实际达成采购金额分别为0万元、181.65万元、0万元，2021年-2023年各相关主体与华环利达实际达成采购金额分别为309.99 万元、1,098.69 万元、1,063.39万元。
2、公司配电设备主要产品中配电变压器和环网柜，两类产品中主要原材料为铜材和电工钢带，公司采购部按照历年生产需求统计测算，主要材料2021年、2022年、2023年需求额预估为 27,000.00万元、33,000.00万元、38,000.00万元。2021年、2022年、2023年实际采购金额为22,098.49万元、24,788.99万元、20,976.64万元，预测需求量和实际采购量的差异主要是受市场开拓和原材料价格变动所致。截至本报告期末，公司相关主体与永泰君安、华环利达的预付款项全部结转完毕，相关交易按照采购框架协议的约定执行，因商品价格不符合公司既定要求，未进行实物交付。相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
3、合纵实科、天津合纵、天津新能向华环利达、永泰君安支付的采购货款，天津茂联与华环利达、永泰君安有借款业务。2023年11月30日合纵实科、天
津合纵、天津新能、华环利达、永泰君安与天津茂联签订了债权债务转让协议，合纵实科、天津合纵、天津新能将对华环利达、永泰君安的预付款余额共计91,010.43万元划转至天津茂联。
问题3、年报显示，你公司报告期末预付款项账面余额为10,302.81万元，较期初增长41.77%，其中前五名预付款余额合计6,885.40万元，占比65.90%。报告期末其他应收款账面价值为27,790.18万元，较期初增加978.09%。请你公司：
（1）结合业务开展情况、合并范围变化情况、结算方式、主要供应商情况等，说明预付款项期末余额较大且大幅增长的原因，以及期后结转情况。
（2）补充说明报告期末前五名预付款对象的具体情况，包括交易对方名称、预付时点、账龄、形成原因、预付比例及进度、截至目前的结转情况、未结转的请说明原因及合理性及预计结转时间，与你公司、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他业务资金往来等，是否存在非经营性资金占用或财务资助情形。
（3）结合报告期末其他应收款余额前五名的欠款方名称、款项形成原因、账龄、是否逾期等情况，说明期末其他应收款余额大幅增加的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。
（1）结合业务开展情况、合并范围变化情况、结算方式、主要供应商情况等，说明预付款项期末余额较大且大幅增长的原因，以及期后结转情况。公司回复：
公司业务包括电力板块和锂电池正极材料板块，电力板块的具体业务为配电、变电及相关控制设备研发、制造、销售及相关工程、设计、技术服务，实施该业务的主体包括合纵实科、天津合纵、天津新能、江苏合纵等子公司；锂电池正极材料板块的具体业务为锂电池正极前驱体的研发、制造和销售，实施该业务的主体包括湖南雅城、贵州雅友等子公司。本报告期除宁波源纵纳入公司合并范围外，合并报表范围未发生重大变动，具体内容详见公司在2023年年度报告详见“第十节 财务报告”之“附注九、合并范围的变更”披露的相关内容。
宁波源纵为有限合伙企业，主要业务为股权投资及相关信息咨询服务，未开展具体的实体经营业务，天津茂联系宁波源纵唯一的股权资产，因此宁波源纵对公司当期财务状况的影响主要是通过天津茂联的经营情况体现。根据《企业会计准则》的有关规定，宁波源纵自2023年12月1日纳入上市公司合并报表范围，属于非同一控制下的企业合并，宁波源纵纳入合并范围后对本报告期有一定影响。
公司2023年预付款项账面余额为10,302.81万元，较期初余额增加3,035.48万元，预付账款期末余额较大且大幅增长的原因，主要是由于非同控合并天津茂联导致增加5,953.85万元，主要情况如下：
单位：万元
| 序号 | 单位全称 | 期末余额 | 相关说明 |
| 1 | 客户1 | 4,100.00 | 天津茂联向其采购氢氧化镍钴原材料，用于生产电解镍、硫酸镍产品 |
| 2 | 客户2 | 1,570.00 | 天津茂联向其采购硫酸镍，用于生产电解镍产品 |
| 3 | 其他 | 283.85 | |
| 合计 | 5,953.85 | ||
剔除合并范围变化的影响，预付款项账面余额较2022年减少2,918.37万元，期后均已按合同约定予以结转。
（2）补充说明报告期末前五名预付款对象的具体情况，包括交易对方名称、预付时点、账龄、形成原因、预付比例及进度、截至目前的结转情况、未结转的请说明原因及合理性及预计结转时间，与你公司、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他业务资金往来等，是否存在非经营性资金占用或财务资助情形。
公司回复：
报告期末，剔除天津茂联前五名预付款对象的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 单位全称 | 期末余额 | 占期末余额合计数的比例 | 预付时点 | 账龄 | 形成原因 | 预付比例 | 期后结账情况 | 未结账原因 | 是否存在关联关系 | 是否非经营性资金占用或财务资助 |
| 1 | 客户1 | 578.18 | 5.61% | 2023/11/10 | 2个月 | 预付原材料 | 100.00% | 已全部发货 | 无 | 否 | 否 |
| 2 | 客户2 | 360.20 | 3.50% | 2023/9/13 | 2个月 | 预付原材料 | 100.00% | 已全部发货 | 无 | 否 | 否 |
| 3 | 客户3 | 277.01 | 2.69% | 2023/12/19 | 1个月 | 预付商品款 | 100.00% | 已全部发货 | 无 | 否 | 否 |
| 4 | 客户4 | 212.89 | 2.07% | 2023/11/17 | 2个月 | 预付原材料 | 100.00% | 已全部发货 | 无 | 否 | 否 |
| 5 | 客户5 | 198.51 | 1.93% | 2023/12/28 | 1个月 | 预付材料款 | 100.00% | 货未发出 | 根据项目进度未发货 | 否 | 否 |
| 合计 | 1,626.79 | 15.80% |
注：上表中前四名预付款对象，采购相关原材料用于生产磷酸铁；与第五名预付款对象采购光伏组件，用于实施公司承接的EPC项目。
（3）结合报告期末其他应收款余额前五名的欠款方名称、款项形成原因、账龄、是否逾期等情况，说明期末其他应收款余额大幅增加的原因。
公司回复：
报告期末其他应收款账面价值为27,790.18万元，较期初增加25,212.45万元。主要由于非同控合并天津茂联25,948.70万元所致，构成如下：
单位：万元
| 序号 | 单位全称 | 期末余额 | 占期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 | 形成原因 | 账龄 | 是否逾期 |
| 1 | 客户1 | 10,484.90 | 37.73% | 13,064.61 | 往来款项 | 2-3年，3-4年，4-5年 | 否 |
| 2 | 客户2 | 6,958.70 | 25.04% | 773.19 | 预付货款 | 1-2年 | 是 |
| 3 | 客户3 | 3,975.04 | 14.30% | 4,378.16 | 代垫款 | 1年以内，1-2年，2-3年，3-4年，4-5年，5年以上 | 否 |
| 4 | 客户4 | 2,327.13 | 8.37% | 17,611.65 | 预付货款 | 2-3年，3-4年，4-5年，5年以上 | 否 |
| 5 | 客户5 | 540.00 | 1.94% | 60.00 | 保证金 | 1-2年 | 否 |
| 6 | 其他小计 | 1,662.93 | 5.98% | 576.05 | |||
| 合计 | 25,948.70 | 93.37% | 36,463.66 |
剔除合并影响，其他应收款期末比期初减少736.25万元。报告期末，剔除天津茂联影响后的其他应收款余额前五名的欠款方的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 单位全称 | 期末余额 | 占期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 | 形成原因 | 账龄 | 是否逾期 |
| 1 | 客户1 | 279.00 | 1.00% | 13.95 | 融资租赁 | 1年以内 | 否 |
| 2 | 客户2 | 126.00 | 0.45% | 12.60 | 履约保证金 | 1-2年 | 否 |
| 3 | 客户3 | 70.00 | 0.25% | 11.50 | 履约保证金 | 1-2年，2-3年 | 否 |
| 4 | 客户4 | 58.00 | 0.21% | 5.40 | 投标保证金 | 1年以内，1-2年 | 否 |
| 5 | 客户5 | 49.11 | 0.18% | 2.46 | 投标保证金 | 1年以内，1-2年 | 否 |
| 合计 | 582.11 | 2.09% | 45.91 | ||||
年审会计师回复：
一、我所对预付账款执行的审计程序主要包括：
1、评价、识别与测试采购与付款流程的内部控制的设计及运行的有效性；
2、抽取样本对预付款项期初期末余额进行函证，确认余额准确性；
3、对预付款项进行细节测试：
（1）结合应付账款明细账抽查入库记录，查核有无重复付款或将同一笔已付清的账款在预付账款和应付账款两个科目中同时挂账的情况。
（2）检查长期挂账明细，了解未结转原因；
（3）对无法回函的取得合同、付款记录等执行替代测试；
（4）对预付款项进行抽样，核对相关的文件和记录，与合同、协议、发票等进行比对和核实。
4、了解预付款项的性质和金额，对预付款项进行分类，了解预付款项的性质、用途、金额等情况。了解对外预付款和对内预付款类别情况。
5、对预付款项抽取样本进行访谈，确认是否存在关联方往来。
6、取得治理层关联方声明；
7、检查预付账款是否在资产负债表上恰当披露。
通过执行上述程序及获取的审计证据，我们认为：公司子公司北京实科、天津合纵与华环利达、永泰君安存在不合理的资金往来且在2023年11月末进行债权债务抵销。对此，我们出具了保留意见。
二、我所对其他应收款执行的审计程序主要包括：
1、了解并检查与其他应收款相关的内部控制及审批流程，如授权审批、职责分离、备用金借款、回款等相关制度；
2、对其他应收款期初期末进行函证，对不能取得回函的其他应收款进行替代测试，确认余额的准确性；
3、取得长期挂账其他应收款的原因，确认其他应收款的合理性及准确性；
4、检查其他应收款是否存在未结转费用；
5、测算其他应收款减值是否计提准确性；
6、检查其他应收款是否在资产负债表上恰当披露。
通过执行上述程序及获取的审计证据，我们认为：我们未能对公司新增合并公司天津茂联对朱国庆及其关联公司的应收债权余额及可收回性获取充分、适当的审计证据，对此我们出具了保留意见。
问题4、请年审会计师说明：
（1）就公司应收应付与朱国庆及其关联方的债权债务相关款项的性质、可收回性、与公司的关联性、与之相关的交易的真实性、公允性、会计处理的合规性、坏账准备计提的充分性、准确性以及对财务报告的影响，以及就华环利达、永泰君安与合纵科技的交易实质，华环利达、永泰君安是否与合纵科技存在关联关系等事项，所采取的审计程序，已获取的审计证据情况，未能获得充
分、适当的审计证据的原因，判断未能获得充分、适当审计证据的具体依据，以及采取替代性程序的情况。
（2）对公司2023年度财务报告所出具的审计意见类型是否恰当。年审会计师回复：
一、我所针对朱国应及其关联方的债权债务执行的审计程序及获取的审计证据情况包括：
1、获取朱国庆及其关联单位与天津茂联及实控人刘泽刚先生的诉讼资料；（已执行）
2、获取天津茂联向公安系统报案朱国庆职务侵占的立案申请及立案通知书；（已执行）
3、向朱国庆及其关联单位进行函证，并同时对债权债务形成执行替代程序；（已执行，朱国庆及其关联单位不认可与合纵科技及并表公司的账面往来）
4、向合纵科技、宁波源纵、天津茂联的治理层、管理层、股东了解天津茂联及其子公司与朱国庆及其关联单位往来背景；（已执行）
5、获取并复核天津茂联关于朱国庆及其关联单位与天津茂联及其控制公司的关联事项说明；（已执行）
6、获取并复核天津茂联关于对朱国庆及其关联单位采用组合计提坏账的说明；（已执行）
7、通过企查查等网站信息查询了朱国庆持有股权资产情况；获取香港茂联以前年度审计报告及评估报告，了解香港茂联及恩卡纳资产的情况；（已执行）
8、对天津茂联应诉的代理律师、天津茂联法务人员、合科科技法律顾问实施沟通、函证、访谈等审计程序，从各方面了解朱国庆债权债务情况、偿还债务的方式、后期还款能力等综合情况；（已执行）
9、与公司决策层、经营层，独立董事进行沟通，了解管理层对于朱国庆债权计提减值事项的意见。（已执行）
通过执行上述程序及获取的审计证据，我们认为：截至报告日天津茂联与朱国庆相关的诉讼及刑事案件均未有明确进展，公司法务及聘请的法律顾问均认为在此案件中公司不附有赔偿责任，但公司的代理律师认为基于案件的复杂
性，未给出明确判断。此外，受天津茂联与朱国庆及其控制子公司的诉讼及刑事纠纷影响，朱国庆控制及关联单位回函否定与天津茂联的往来，我们虽执行了其他替代程序，核查了账面入账原始凭证，但仍无法判断合纵科技及其合并范围内公司与朱国庆及其控制公司的往来余额的准确性。第三，由于香港茂联已不受天津茂联控制，我们虽取得了香港茂联以前年度的审计及评估报告，也对相关方执行了沟通及访谈，但没有取得明确证据判断截至2023年12月31日香港茂联的经营情况及恩卡纳资产的现状，故无法确认公司对朱国庆及其关联方的债权减值计提是否充分。综上我们对朱国庆及相关公司与合纵科技的关联性、与之相关的交易的真实性、公允性、会计处理的合规性、坏账准备计提的充分性、准确性以及对财务报告的影响发表保留意见。
二、我所针对华环利达、永泰君安与合纵科技的交易执行拟执行的审计程序及获取的审计证据情况包括：
1、与治理层、管理层、审计委员会、关键管理人员沟通关于华环利达、永泰君安与合纵科技的交易的原因、涉及往来的情况以及公司补救措施；（已执行）
2、获取公司所有银行对账单，重点核查其中与关联方及其他往来的明细；（已执行）
3、获取并检查公司编制的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，并与银行对账单及银行回单核对；（已执行）
4、核查华环利达、永泰君安与合纵科技交易的账面资料，逐笔核查华环利达、永泰君安与合纵科技交易所对应的凭证、合同及后附银行单据等相关文件资料，核查相关单位名称、日期、金额等关键信息，确定每笔交易的会计处理
是否正确，检查业务发生的时间、审批流程、用途、资金划转归还的具体情况；（已执行）
5、通过第三方平台检查华环利达、永泰君安是否与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等存在关联关系；（已执行）
6、检查银行回单真实性。通过银行官网中的电子回单验证网页或亲自登录公司网银核对与银行回单的内容是否一致；（已执行）
7、拟获取实控人及其关联方银行账户流水进行补充核查，以应对实控人及其关联方占用上市公司资金的风险；（未取得）
8、华环利达、永泰君安、公司审批人员进行访谈，了解往来走向、方式以及与公司的关联关系；（已执行）
9、与监管部门沟通立案进展。（已进行）
通过执行上述程序及获取的审计证据，我们认为：公司与华环利达、永泰君安签订框架采购协议并预付货款。公司于2023年11月30日，通过债权划转的方法，公司将对华环利达、永泰君安的预付款余额共计 91,010.43 万元划转至天津茂联。2023 年 12 月 3 日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《中国证券监督管理委员会立案告知书》，截至审计报告日,立案调查尚未有最终结论。
我们在通过第三方平台检查华环利达、永泰君安与公司的关联时，华环利达、永泰君安的股东、经办人员与公司的员工存在重名情况，我们对华环利达、永泰君安执行了访谈，华环利达及永泰君安的受访人员均未明确表示与公司的关系，同时也表示与公司不存在关联关系，也不方便提供其公司流水。此外，公司实控人也表示因个人原因，不方便对外向我们提供银行流水。综上，我们对公司与华环利达、永泰君安的交易实质、关联关系以及公司是否存在其他未披露的关联关系、关联方交易发表以及立案调查事项对公司的影响发表保留意见。
二、关于2023年年报
问题5、年报显示，你公司报告期实现营业收入29.55亿元，同比下降
0.23%；实现归属于上市公司股东的净利润-6.43亿元，同比下降9,044.38%，
实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-5.43亿元，同比下降58,510.53%，经营活动产生的现金流量净额-20.44亿元，同比下降753.85%。输配电设备制造、电力工程建设与咨询设计业务、锂电池材料毛利率分别为
23.86%、24.09%、-6.51%，同比分别上涨5.00个、9.08个、下降34.37个百分点。根据《企业会计准则》的相关规定，自2023年12月1日起，公司将宁波源纵股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称“宁波源纵”）纳入上市公司合并报表范围后，鉴于其报告期内业绩亏损，对公司2023年度合并报表净利润构成负面影响。宁波源纵为有限合伙企业，主要业务为股权投资及相关信息咨询服务，未开展具体的实体经营业务。宁波源纵仅持有天津茂联的股权。请你公司：
（1）补充说明宁波源纵本期纳入合并报表的具体依据，天津茂联近三年主营业务发展情况、主要财务指标及变动情况、毛利率等。
（2）结合公司合并范围变化情况、行业竞争情况、报告期主营业务开展情况、成本及产品价格变动等，分产品类别分析报告期业绩大幅下滑、主要产品毛利率大幅波动的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，并说明业绩下滑是否具有可持续性、拟采取或已采取的应对措施，充分提示相关风险。
（3）结合公司合并范围变化情况、报告期销售及采购情况、结算政策、业务开展情况等，分析说明报告期经营活动现金流净额同比大幅下降的原因及合理性。
（4）列示报告期内及上年同期前五大客户名称及其销售金额、销售毛利率、报告期内回款金额、期后回款情况，你公司与上述客户之间是否存在关联关系。
请年审会计师核查并发表明确意见。
（1）补充说明宁波源纵本期纳入合并报表的具体依据，天津茂联近三年主营业务发展情况、主要财务指标及变动情况、毛利率等。
公司回复：
一、宁波源纵本期纳入合并报表的依据
本报告期，鉴于宁波源纵原普通合伙人启源资本、真灼投资因自身原因，将其各自持有的宁波源纵1万元的出资份额转让给公司子公司桂宁电力，转让金额合计2万元。宁波源纵全体合伙人同意修改并签署了《合伙协议》，根据《合伙协议》约定，宁波源纵的普通合伙人兼执行事务合伙人变更为桂宁电力。基于风险控制考量，宁波源纵设立管理委员会，由五名委员组成，负责宁波源纵所有与投资、融资、退出以及资产购买、处置等相关事项。管理委员会由天津新能委派两名、桂宁电力委派两名、上市公司控股股东、实际控制人刘泽刚委派一名，其中公司合并范围内下属子公司委派人数占比超过三分之二，公司能够有效控制宁波源纵对外投资等重大事项决策。同时，桂宁电力作为普通合伙人享有可变回报。
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。具体分析如下：
（一）对投资方拥有的权力判断
根据宁波源纵合伙协议约定：（1）桂宁电力系合伙企业的普通合伙人，除投资业务外其他活动之管理、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人。（2）宁波源纵所有与投资、融资、退出以及资产购买、处置相关的事项均应提交管理委员会审议通过。管理委员会由五名人员组成，桂宁电力委派二名，天津新能委派二名、有限合伙人刘泽刚委派一名。投资决定作出决议，需经三分之二以上多数管理委员会委员同意方为通过。管理委员会委员应在进行表决时应协商一致，形成共同的表决意见，在进行表决时采取一致行动；若三方未达成一致表决意见，应当以桂宁电力及其委派的管理委员会委员的表决意见为三方共同意见。
在管理委员会中五席中，公司方面占据四席，表决权比例为80%，可以控制宁波源纵的管理委员会。
（二）对可变回报的判断
根据宁波源纵合伙协议约定：合伙企业的利润主要为合伙企业的投资收益，合伙企业的投资收益多于全体合伙人实缴出资额的，先按照全体合伙人的实缴出资比例，返还至全体合伙人的实缴出资额。对于剩余可供分配投资收益，普通合伙人收取剩余收益的10%，全体有限合伙人按照实际出资比例分配剩余收益的90%。
（三）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额
自《合伙协议》签订起，公司通过制定重要管理目标、重要人事任命、行使财务管理权及日常经营管理决策部署等各种形式参与宁波源纵的经营管理，直接影响从宁波源纵获得的可变回报。
综上所述，公司对宁波源纵构成控制，并将宁波源纵纳入公司合并报表范围。
二、天津茂联近三年主营业务发展情况及主要财务指标
（一）经营情况概述
1、根据上海有色网发布数据，2023年国内硫酸镍产量约42.26万金属吨，同比增长12.12%。未来随着高镍三元材料快速发展、4680电池技术大规模推广应用等因素的综合影响下，硫酸镍及上游镍原材料的需求预计将保持高速增长。
2、天津茂联是一家专注于钴镍铜新材料研发和生产的高新技术民营企业。2016年由滨海新区经济技术开发区搬迁至天津市南港工业区，占地约450亩。天津茂联以不同成分的铜、钴、镍等合金为原料，经过湿法冶炼工艺产出产品包括电解铜、氯化钴、硫酸钴、硫酸镍、电解镍等；其中硫酸镍、硫酸钴作为新能源汽车电池的主要原材料，市场需求将维持增长。在不断强化自身冶炼技术的同时向下游三元前驱体产业延伸，纵向一体化发展。受原材料价格波动、市场供需变化等因素的影响，近3年经营状况不及此前预期。主要财务数据如下：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2023年12月31日/2023年度（经审计） | 2022年12月31日/2022年度（经审计） | 2021年12月31日/2021年度 （经审计） | ||
| 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | |
| 资产总额 | 215,255.57 | 1.98% | 211,066.38 | -25.61% | 283,717.07 |
| 净资产 | 6,411.29 | -91.99% | 80,081.69 | -21.70% | 102,275.11 |
| 营业收入 | 85,858.74 | -39.44% | 141,770.02 | -11.62% | 160,409.21 |
| 利润总额 | -81,297.70 | -169.15% | -30,205.21 | -10.51% | -27,331.53 |
| 净利润 | -73,432.58 | -230.88% | -22,193.42 | -3.07% | -22,897.28 |
| 毛利率 | -15.89% | 下降8.79个百分点 | -7.10% | 下降1.83个百分点 | -5.27% |
注：2023年天津茂联贸易收入按照净额法核算，导致其收入较2022年下降较大
（二）相关风险提示
截至 2024年3月31日，天津茂联短期借款金额为 10.000.00万元，资产负债率达到 98.53%，账面可支配自有资金2,758.62万元。天津茂联主要通过外部融资补足部分营运资金，满足日常经营需求。但若未来市场需求发生不利变化、销售情况未达预期、供应商信用政策收紧等问题，且天津茂联未能及时获取外部融资的情况，可能导致其营运资金紧张，流动性风险加剧导致持续经营能力存在不确定性。
（三）应对措施
1、原材料方面，通过一体化产业链的布局及扩大采购范围等方式解决原材料的稳定供应问题和成本优势。目前天津茂联正在筹备国内废料回收项目，通过回收解决原料镍、钴的供应，获得成本优势。基于天津茂联在镍钴冶炼行业多年的经验，天津茂联不断扩大原料适应范围，开拓镍铁、水淬镍、高冰镍等新原料的生产工艺，扩大原料采购范围，解决原材料的稳定供应问题，并可以依据市场行情，选购成本更低的原材料。
2、产线建设方面，天津茂联计划在目前产线基础上增加投资额，使产能目标镍产能达到2.4万金吨/年，目前新建的电镍产线，已基本建设完成，目前硫酸镍产能1万金吨/年、电镍产能1万金吨/年。
3、产品改良方面，天津茂联由原先的硫酸镍、硫酸钴，逐步过渡为硫酸镍、电解镍、硫酸钴生产，产品方面更加丰富，从而有利于抵御产品结构单一的风险。
4、供应链合作方面。目前，天津茂联已与湖南中伟、福建常青、建发物流、江西佳纳、上海点昂等建立上下游合作，下游客户逐渐多元化。
5、业务拓展方面，天津茂联过去与华友钴业、容百科技等企业开展电解镍、硫酸镍、硫酸钴代工业务合作，并不断开展产品代工业务，在赚取合理收益的同时，也有利于提升产能利用率。综上所述，后续天津茂联有望减亏。
（2）结合公司合并范围变化情况、行业竞争情况、报告期主营业务开展情况、成本及产品价格变动等，分产品类别分析报告期业绩大幅下滑、主要产品毛利率大幅波动的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，并说明业绩下滑是否具有可持续性、拟采取或已采取的应对措施，充分提示相关风险。
公司回复：
一、合并范围概述
1、公司业务包括电力板块和锂电池正极材料板块，电力板块的具体业务为配电、变电及相关控制设备研发、制造、销售及相关工程、设计、技术服务，实施该业务的主体包括合纵实科、天津合纵、天津新能、江苏合纵等子公司；锂电池正极材料板块的具体业务为锂电池正极前驱体的研发、制造和销售，实施该业务的主体包括湖南雅城、贵州雅友等子公司。本报告期除宁波源纵纳入公司合并范围外，合并报表范围未发生重大变动，具体内容详见公司在2023年年度报告详见“第十节 财务报告”之“附注九、合并范围的变更”披露的相关内容。
2、宁波源纵为有限合伙企业，主要业务为股权投资及相关信息咨询服务，未开展具体的实体经营业务，天津茂联系宁波源纵唯一的股权资产，因此宁波源纵对公司当期财务状况的影响主要是通过天津茂联的经营情况体现。根据《企业会计准则》的有关规定，宁波源纵自2023年12月1日纳入上市公司合并报表范围，属于非同一控制下的企业合并，宁波源纵纳入合并范围后对本报告期有一定影响。
二、行业竞争情况
（一）锂电池材料板块
1、根据中国汽车工业协会统计数据显示，2023年我国新能源汽车产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，2023年我国新能
源车渗透率达到31.55%，乘联会预计2024年新能源车的市场增长预计相对乐观，新能源乘用车批发预计达到1,100万辆，净增量为230万辆，同比增长22%，渗透率达到40%。据高工产研储能研究所（GGII）调研数据统计，2023年全球储能锂电池出货225GWh，同比增长50%，其中中国储能锂电池出货206GWh，同比增长58%。
2020-2022年市场需求爆发、业绩增长吸引了众多企业扩产或者新进入行业，其中不乏盲目跟风和投机的企业。2023年以来行业出现的普遍收入下滑、毛利率下滑甚至亏损的情形，整个新能源行业供应链正不断往持续优化产能、提高生产效率进行调整。对于正极材料的从业企业而言，无论是头部厂商还是中小规模的厂商，几乎都经历着生产成本较高、盈利能力减弱的时期。
2、2023年，受新技术新产品催化，全球手机等3C数码类终端产品需求逐渐从周期底部逐渐复苏，带动钴酸锂需求一定提振，根据EVTank的统计，钴酸锂出货量8.0万吨，同比增长2.6%，对上游前驱体材料四氧化三钴需求稳定。近年来，四氧化三钴产能排名前列的公司主要包括中伟股份、华友钴业、格林美等，公司四氧化三钴年产能为8000吨，从产能看湖南雅城属于行业内第二梯队供应商，四氧化三钴作为湖南雅城的传统业务，在行业内具备一定的技术优势。湖南雅城将继续维持现有产能，不断提升产品品质，以满足不同客户的差异化的产品需求。
从长远发展角度来看，预计未来马太效应将进一步增强。具备成本优势、技术优势和良好客户基础的企业有望持续发展。
（二）电力板块
1、电力行业作为国民经济的基础性支柱产业，与国民经济发展及工业结构变化息息相关。输配电设备主要应用于电力系统和工矿企业的电能传输和控制等领域，可以在一定程度上影响电网的建设和运行，是国家能源战略和装备制造领域的重要战略设备。现阶段，电力生产消费也呈现新常态特征，电力需求持续增加，结构不断调整，清洁能源加快发展，能源结构继续优化配置。近几年来，我国的输配电及控制设备制造行业一直在持续不断地发展，产业规模也在不断地扩大。据国家能源局发布的2023年全国电力工业统计数据，2023年全国主要发电企业电源工程完成投资9675亿元，同比增长30.1%。电网工程完成
投资5275亿元，同比增长5.4%。特高压、新能源基地等一系列能源重大工程密集落地，既为能源保供与能源转型提供了坚强的支撑，也通过扩大有效投资，有力地带动了上下游产业链发展。
2、公司聚焦于生产和销售户外中高压（12-40.5kV）变电、配电和相关控制设备，产品包括环网柜、开关柜、柱上开关、箱式变电站、变压器、配电智能终端等，下游应用场景包括智能电网、新能源建设、轨道交通、商业地产、数据中心、石油化工等领域。具体客户主要为国家电网公司、南方电网公司及其各级电力公司，该业务的客户集中度较高。
3、虽然行业总体规模较大，但竞争较为激烈，同类设备的制造企业众多，若按照注册资本或经营规模区分，行业内企业主要可分为三类。第一类为大型企业，如国电南瑞、许继电气、平高电气、东方电子、山东电工电气集团有限公司和国网英大等，该等企业或注册资本超过10亿元或营业收入超过100亿元，业务板块众多，存在多元化经营情形，具有较强的综合竞争力。第二类为中型企业，如双杰电气、北京科锐、科润智控、白云电器、宏力达等，该等企业注册资本或经营规模适中，业务相对集中，但具体产品类别存在一定差异，相关企业在产品或业务细分领域具有一定的竞争力，同时部分企业也涉及多个业务板块，如双杰电气涉及输配电业务和新能源业务，金冠股份涉及智能电网设备业务、新能源充换电业务和储能业务。第三类为小型企业，该等企业规模较小且数量众多，产品类别和经营区域一般较为集中，市场竞争力相对较弱。
三、业务开展的具体情况及相关财务指标
（一）锂电池材料板块
1、主要产品收入情况
公司控股公司湖南雅城的主营业务为锂电池正极材料前驱体的研发、制造和销售。主要产品包括磷酸铁、四氧化三钴、氢氧化钴等。其中，磷酸铁主要用于制造磷酸铁锂，后者主要用于新能源电动汽车及储能中使用。四氧化三钴为钴酸锂前驱体材料，最终用于制造钴酸锂电池。钴酸锂是最早商用化的锂电正极材料被广泛应用于3C电池领域。近两年，磷酸铁和四氧化三钴的销售收入占湖南雅城整体营业收入的80%以上，为其主要的收入来源。公司锂电池材料板块的实施主体湖南雅城收入的构成情况如下：
单位：万元
| 产品名称 | 2023年 | 2022年 | 收入金额同比增减 | ||
| 收入金额 | 占营业收入比重 | 收入金额 | 占营业收入比重 | ||
| 磷酸铁 | 77,280.56 | 64.01% | 115,556.20 | 70.49% | -33.12% |
| 四氧化三钴 | 20,571.00 | 17.04% | 23,714.00 | 14.47% | -13.25% |
| 氢氧化亚钴 | 17,849.00 | 14.78% | 20,416.00 | 12.45% | -12.57% |
| 其他 | 5,037.00 | 4.17% | 4,247.00 | 2.59% | 18.60% |
| 合计 | 120,737.56 | 100.00% | 163,933.20 | 100.00% | -26.35% |
2、主要产品销售价格情况
（1）2023年1-12月，月度磷酸铁单吨的不含税销售价格与行业平均单吨的不含税销售价格如下：
单位：元/吨
注：行业平均售价取自上海有色网
2023年年末磷酸铁销售价格较2023年年初下滑42.74%，同期行业平均售价下滑41.99%。2023年公司磷酸铁售价与行业平价售价无明显的差异。
（2）2023年1-12月，四氧化三钴单吨的不含税销售价格与行业平均单吨的不含税销售价格如下：
单位：元/吨
注：行业平均售价取自上海有色网2023年年末四氧化三钴销售价格较2023年年初下滑29.10%，同期行业平均售价下滑31.46%。2023年公司四氧化三钴售价与行业平价售价无明显的差异。
3、主要产品毛利率变动情况说明
（1）磷酸铁
本报告期，磷酸铁年度平均单吨售价同比下降44.34%，单吨成本无较大变化，导致磷酸铁单吨毛利率大幅下滑。具体如下：
| 项目名称 | 2023年 | 2022年 | 同比变动 | 变动原因 |
| 单位售价（元/吨） | 11,566.81 | 20,780.36 | -44.34% | 市场供需及行业发展和竞争所致 |
| 单位成本（元/吨） | 12,661.19 | 12,628.58 | 0.26% | 无较大变动 |
| 单位毛利（元/吨） | -1,094.38 | 8,151.78 | -113.43% | 产品销售价格下降所致 |
| 单位毛利率 | -9.46% | 39.23% | 下降48.69个百分点 | 产品销售价格下降所致 |
（2）四氧化三钴
本报告期，四氧化三钴年度平均单吨售价同比下降51.60%，单吨成本因原材料价格下降亦同比下降50.15%，导致四氧化三钴单吨毛利率小幅下滑。具体如下：
| 项目名称 | 2023年 | 2022年 | 同比变动 | 变动原因 |
| 单位售价（元/吨） | 140,509.62 | 290,284.79 | -51.60% | 市场供需及行业发展和竞争所致 |
| 单位成本（元/吨） | 150,477.07 | 301,889.55 | -50.15% | 原材料价格下降所致、销量增长摊薄所致 |
- 20,000.00 40,000.00 60,000.00 80,000.00 100,000.00 120,000.00 140,000.00 160,000.00 180,000.00 200,000.00
1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月
2023年四氧化三钴月均售价走势图
四氧化三钴售价行业平均售价
| 单位毛利（元/吨） | -9,967.44 | -11,604.75 | -14.11% | 产品销售价格下降所致 |
| 单位毛利率 | -7.09% | -4.00% | 下降3.09个百分点 | 产品销售价格下降所致 |
4、与同行业可比公司对比情况
单位：万元
| 可比公司 | 营业收入-细分口径 | 毛利率-细分口径 | ||||
| 2023年 | 2022年 | 本报告期变动率 | 2023年 | 2022年 | 本报告期变动率 | |
| 安纳达 | 71,880.28 | 111,496.67 | -35.53% | 10.39% | 36.83% | 下降26.44个百分点 |
| 富临精工 | 280,781.22 | 487,790.17 | -42.44% | -16.87% | 14.58% | 下降31.45个百分点 |
| 合纵科技-锂离子电池材料产品 | 121,869.64 | 163,929.72 | -25.66% | -6.51% | 27.86% | 下降34.37个百分点 |
数据来源：wind注；安纳达细分口径指磷酸铁、富临精工细分口径指锂电正极材料。本报告期，公司锂电池材料产品的营业收入同比下降25.66%，毛利率同比下降34.37个百分点，以上变动情况与同行业可比公司平均变动方向一致。同行业可比公司对其自身的经营指标相关介绍和分析如下：
（1）根据安纳达披露的信息显示，安纳达的控股子公司铜陵纳源主要生产产品为磷酸铁，价格方面，2023 年磷酸铁锂价格整体上以跟随碳酸锂价格上下波动，呈现出“跌-涨-跌”走势。作为磷酸铁锂的主要原材料，磷酸铁的销售价格与磷酸铁锂的销售价格同步下跌，主要磷酸铁厂商都不同程度出现亏损。
（2）根据富临精工披露的信息显示，锂电正极材料业务受市场需求增速放缓，受上游原材料碳酸锂价格大幅下跌的影响，公司磷酸铁锂正极材料产品售价同比下降，叠加大额存货跌价影响，锂电正极材料业务营业收入及净利润下滑导致公司全年整体经营业绩下滑，2023 年归属于上市公司股东的净利润较去年同期大幅下降。
综上所述，本报告期公司锂电池材料产品营业收入和毛利率大幅下降，与同行业可比公司无重大差异，符合当前行业阶段特征具有合理性。
（三）电力板块
1、成本端情况
公司输配电设备产品的原材料主要为电解铜、不锈钢和硅钢等大宗商品，相关大宗商品2021-2023年的变化情况如下：
数据来源：wind
数据来源：wind
数据来源：wind
- 0.50 1.00 1.50 2.00 2.50
- 2,000 4,000 6,000 8,000 10,000 12,000 14,000 16,000
价格库存
螺纹钢和取向硅钢价格
铁矿石:45港口合计库存（万吨）螺纹钢（万元）取向硅钢（万元）
- 0.20 0.40 0.60 0.80 1.00 1.20 1.40 1.60
- 100 200 300 400 500 600 700 800 900 1,000
价格库存
废不锈钢价格
镍矿:10港口库存（万吨）废不锈钢（万元）
2021年电解铜均价为6.83万元/吨，2022年均价为6.90万元/吨，2023年均价6.81万元/吨，2022年较2021年同比上涨1.02%，2023年较2022年同比降低
1.30%；2021年螺纹钢均价为0.51万元/吨，2022年均价为0.46万元/吨，2023年均价0.41万元/吨，2022年较2021年同比降低9.80%，2023年较2022年降低
10.87%；2021年硅钢均价为1.47万元/吨，2022年均价为1.83万元/吨，2023年均价1.78万元/吨，2022年较2021年同比上涨24.49%，2023年较2022年降低
2.73%；2021年不锈钢均价为1.16万元/吨，2022年均价为1.29万元/吨，2023年均价1.12万元/吨，2022年较2021年同比上涨11.21%，2023年较2022年降低13.18%。
综上，2022年较2021年原材料价格有所上涨，2023年较2022年原材料价格变化不大。
2、产品毛利率变化情况
近3年，公司电力板块相关产品的收入、成本及毛利情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | ||||||||
| 收入金额 | 成本金额 | 毛利率 | 毛利率同比变动 | 收入金额 | 成本金额 | 毛利率 | 毛利率同比变动 | 收入金额 | 成本金额 | 毛利率 | |
| 环网柜 | 29,109.94 | 19,657.02 | 32.47% | 5.34 | 23,577.82 | 17,179.54 | 27.14% | -2.30 | 24,916.23 | 17,581.00 | 29.44% |
| 柱上开关 | 8,007.17 | 5,339.09 | 33.32% | 2.77 | 4,057.66 | 2,818.00 | 30.55% | -5.16 | 14,767.81 | 9,493.78 | 35.71% |
| 箱式变电站 | 35,532.82 | 28,789.79 | 18.98% | 3.74 | 22,822.90 | 19,345.37 | 15.24% | -1.02 | 23,633.17 | 19,790.07 | 16.26% |
| 电缆附件 | 364.32 | 275.06 | 24.50% | -0.07 | 630.47 | 475.53 | 24.58% | 0.30 | 883.74 | 669.19 | 24.28% |
| 其他开关 | 51,700.72 | 40,777.32 | 21.13% | 4.83 | 43,267.60 | 36,214.75 | 16.30% | -5.06 | 41,387.40 | 32,546.59 | 21.36% |
| 变压器 | 13,214.89 | 10,179.87 | 22.97% | 6.29 | 24,348.50 | 20,288.33 | 16.68% | 0.30 | 16,907.59 | 14,137.37 | 16.38% |
| 输配电设备制造小计 | 137,929.86 | 105,018.14 | 23.86% | 5.00 | 118,704.94 | 96,321.52 | 18.86% | -4.22 | 122,495.94 | 94,218.00 | 23.08% |
| EPC配电工程 | 15,241.17 | 12,639.00 | 17.07% | 1.52 | 10,873.95 | 9,182.72 | 15.55% | -5.31 | 5,872.45 | 4,647.57 | 20.86% |
| EPC光伏工程 | 11,076.30 | 8,306.71 | 25.00% | 12.20 | 2,676.97 | 2,334.31 | 12.80% | 12.80 | |||
| 电力工程设计服务 | 4,613.23 | 2,534.09 | 45.07% | 6.11 | 3,522.20 | 2,150.10 | 38.96% | 2.19 | 4,256.20 | 2,691.33 | 36.77% |
| 电力工程建设与咨 | 30,930.70 | 23,479.80 | 24.09% | 4.14 | 17,073.12 | 13,667.13 | 19.95% | -7.59 | 10,128.65 | 7,338.90 | 27.54% |
| 询设计业务小计 | |||||||||||
| 合计 | 168,860.56 | 128,497.94 | 23.90% | 4.91 | 135,778.06 | 109,988.65 | 18.99% | -4.44 | 132,624.59 | 101,556.90 | 23.43% |
注：毛利率同比变动指增加或减少相应百分点
2021年、2022年、2023年电力板块综合毛利率分别为23.43%、18.99%、
23.90%。2022年较2021年综合毛利率减少4.44个百分点，主要原因为：主要相关原材料采购价格上涨导致各类产品的成本增加所致。2023年较2022年综合毛利率上升4.91个百分点，主要原因为：（1）公司营销策略的调整，向国网、南网省网这类高毛利客户出货有所增加，各类产品毛利率较去年同期有所提升；
（2）自2022年以来，公司重点开拓EPC工程业务并开拓了较高毛利类客户，对业务的管理和考核进行了相应调整，前期项目开发的相关费用核算也相应做出了调整。
综上所述，公司电力板块的毛利率波动符合市场整体趋势、环境和公司的营销策略，具有合理性。
四、公司已采取和拟采取的措施
公司拟积极应对产业周期的调整，拟采取措施不断从企业内部进行优化，一方面，从生产过程中的各项消耗控制节点、节能降耗设施的建设及应用、重点设备生产周期内的运行效率、工艺优化与指标控制的统筹安排等多方面入手，提升生产管理水平，降低生产成本；另一方面，对外积极开发新客户、维护老客户，并建立专业的研发团队与客户深度合作，协助客户从产品投料到产出的全程参与，与客户深度合作。
五、相关风险提示
公司在2023年年度报告“第三节 管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”之“（三）公司面临的风险和应对措施”中按照公司相应的业务板块充分揭示了相关风险。公司董事会郑重提醒广大投资者关注相关风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
（3）结合公司合并范围变化情况、报告期销售及采购情况、结算政策、业务开展情况等，分析说明报告期经营活动现金流净额同比大幅下降的原因及合理性。
公司回复：
一、关于销售、采购情况、结算相关政策和回款情况
1、锂电池板块相关政策
（1）关于销售。公司锂电材料业务以大客户直销的方式来进行产品销售，通过参与行业展会与论坛、广告宣传、互联网搜索推广和与目标客户直接沟通等多种方式进行市场推广。相关产品经过小试、中试、批量试验等产品品质认证过程后，进行与目标客户进行商务谈判，在最终签订正式销售协议后安排生产供货。
（2）关于采购。根据采购物资分类不同，公司锂电板块的采购主要分为原料采购、设备采购、辅助材料（五金劳保）采购等，所有采购物资由商务部执行，根据不同类型物资的具体验收标准管控物资品质。原料采购主要采取以生产厂家采购为主、贸易商采购为辅的合作模式。辅料类产品主要通过采取年度招标及签订年度合同的模式进行标准化统一采购。公司收到相关物资后，按照物资具体验收流程进行取样及检测，对各类物资质量进行严格把控。
（3）关于结算和回款。销售回款以承兑汇票模式结算为主，比去年同期大幅提升，大额原材料采购以承兑汇票模式结算为主，其他辅料、五金配件等小额采购以电汇模式结算为主。
2、电力板块相关政策
（1）关于销售。公司配电设备业务主要采取直销的销售方式，通过参加行业或用户组织的招投标的方式获得合同。电力配电设备产品通常在生产完工并接到客户发货通知后发货，在客户指定场所由客户组织验收。对于环网柜、箱式变电站、高低压成套开关等产品，需要安装调试的，安装调试完成并经客户验收合格后确认收入；不需要安装调试的，经客户开箱验收合格后确认收入。对于电缆附件、配电自动化终端、微机保护、故障指示器等小件产品，公司在向购货方发出该类产品并收取价款或者取得收取价款的凭证后确认收入。
（2）关于采购。公司在产品生产过程中所需要的主要原材料和零部件由公司供应链中心遵循供应商目录管理及质量标准规定，按订单要求进行采购，其他少量可备货的通用件如螺栓螺母、电气元件的采购由采购部库房依据安全库存的情况直接进行采购。公司对主要原、辅材料的供应商采用目录管理，每种
物料一般固定几家供应商，供应商需要经过资质评审、专项检测、样品试用、小批量试用、内部评审、商务谈判等环节，符合公司要求才能够进入供应商目录。
（3）关于结算和回款。国网客户一般以电汇方式，其他客户一般以承兑汇票模式结算，公司采购的大宗物料、合资品牌物料一般以电汇模式，其他以承兑汇票方式结算。
3、回款情况
本报告期回款总额同比增长103.11%，主要是承兑汇票的增长较多，但承兑汇票、三方抵款不计入现金流量，所以回款结构影响了经营活动产生的现金流入与收入增长的相关性。
单位：万元
二、关于经营活动现金流净额同比大幅下降的说明
报告期经营活动现金流净额比去年同期减少180,424.33万元，同比下降
753.85%。
单位：万元
| 报表科目 | 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比变动 |
| 利润表科目 | 主营业务收入 | 295,498.56 | 296,185.58 | -0.23% |
| 销售费用 | 25,682.05 | 18,944.87 | 35.56% | |
| 管理费用 | 21,452.93 | 15,151.63 | 41.59% | |
| 研发费用 | 11,609.42 | 9,786.16 | 18.63% | |
| 财务费用 | 10,794.54 | 6,376.06 | 69.30% | |
| 现金流量表科目 | 销售商品、提供劳务收到的现金 | 227,819.03 | 141,997.08 | 60.44% |
| 收到的税费返还 | 15,145.02 | 2,263.93 | 568.97% | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 35,892.81 | 6,542.98 | 448.57% | |
| 经营活动现金流入小计 | 278,856.86 | 150,803.99 | 84.91% | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 297,657.77 | 99,025.09 | 200.59% |
回款类型
| 回款类型 | 2023年 | 比例 | 2022年 | 比例 | 增长率 |
| 电汇 | 227,819.03 | 61.98% | 141,997.08 | 78.46% | 60.44% |
| 承兑汇票 | 130,116.52 | 35.40% | 27,682.58 | 15.30% | 370.03% |
| 三方抵款 | 9,642.33 | 2.62% | 11,299.21 | 6.24% | -14.66% |
| 合计 | 367,577.87 | 100.00% | 180,978.87 | 100.00% | 103.11% |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 39,558.40 | 32,386.15 | 22.15% |
| 支付的各项税费 | 19,900.77 | 10,150.97 | 96.05% |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 126,097.87 | 33,175.40 | 280.09% |
| 经营活动现金流出小计 | 483,214.81 | 174,737.61 | 176.54% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -204,357.95 | -23,933.62 | 753.85% |
1、本报告期，支付其他与经营活动有关的现金比上年同期增加92,922.47万元，同比增长280.09%。主要由于电力板块2023年在手订单金额较2022年增加29.25%，达到283,702.00万元，部分在手订单将于2024年执行，发生了相关的付现费用，如市场费用、差旅费、招待费、中标服务费、销售人工费用等相应增加所致；
2、本报告期，购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期增加 198,632.68万元，同比增长200.59%。主要原因为：（1）存货、主营业务成本比同期增加68,943.14万元所致。（2）公司对华环利达、永泰君安的预付款余额共计91,010.43万元，2023年11月30日由合纵实科、天津合纵、天津新能、华环利达、永泰君安与天津茂联签订了债权债务转让协议，通过协议的方式，公司将对华环利达、永泰君安的预付款余额共计91,010.43万元划转至天津茂联。（3）根据业务需要，公司开具的银行承兑汇票的增加，导致银承保证金比去年同期增加44,085.1万元；
3、本报告期，销售商品、提供劳务收到的现金比上年同期增加 85,821.95 ，同比增长60.44%。该部分增长幅度远小于购买商品、接受劳务支付的现金的增长幅度。主要由于销售回款类型中非收现的票据回款增加102,433.94万元，锂电池相关产品的销售价格下降所致。
以上共同影响经营活动产生的现金流量净额持续为负，符合公司实际经营情况。
（4）列示报告期内及上年同期前五大客户名称及其销售金额、销售毛利率、报告期内回款金额、期后回款情况，你公司与上述客户之间是否存在关联关系。
公司回复：
1、本报告期前五大客户的相关情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 销售金额 | 占年度销售总额比例 | 销售毛利率 | 报告期内回款金额 | 期后回款情况 | 是否存在关联关系 |
| 客户1 | 13,235.87 | 4.48% | -12.97% | 7,562.28 | 7,394.26 | 系控股公司湖南雅城的关联法人，与公司无关联关系 |
| 客户2 | 11,486.64 | 3.89% | -1.83% | 8,492.33 | 4,487.58 | 系控股公司湖南雅城的关联法人，与公司无关联关系 |
| 客户3 | 11,137.85 | 3.77% | 1.66% | 10,154.75 | 2,431.02 | 否 |
| 客户4 | 8,205.33 | 2.78% | -4.69% | 9,252.72 | 19.31 | 否 |
| 客户5 | 6,541.92 | 2.21% | 41.81% | 5,717.09 | 4,070.52 | 否 |
| 合计 | 50,607.61 | 17.25% | 41,179.16 | 18,402.68 |
注：上表中公司向前四名客户销售磷酸铁或四氧化三钴；向第五名客户销售配电设备。
2、上一个报告期前五大客户的相关情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 销售金额 | 占年度销售总额比例 | 销售毛利率 | 报告期内回款金额 | 期后回款情况 | 是否存在关联关系 |
| 客户1 | 37,885.97 | 12.79% | 38.05% | 40,727.94 | 2,083.20 | 系控股公司湖南雅城的关联法人，与公司无关联关系 |
| 客户2 | 18,901.20 | 6.38% | 35.55% | 20,551.88 | 806.48 | 否 |
| 客户3 | 15,635.40 | 5.28% | 32.07% | 11,561.79 | 6,106.21 | 否 |
| 客户4 | 12,202.63 | 4.12% | 41.64% | 10,040.00 | 3,748.98 | 否 |
| 客户5 | 8,492.30 | 2.87% | 42.63% | 9,596.30 | - | 否 |
| 合计 | 93,117.50 | 31.44% | - | 92,477.91 | 12,744.87 |
注：上表中公司向该五名客户销售磷酸铁或四氧化三钴等产品。
请年审会计师核查并发表明确意见。年审会计师回复：
一、我所针对合并执行的审计程序主要包括：
1、获取股权转让合同、合同签定评审表，对相关合同条款进行识别；
2、取得相关资料判断确认参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并的特征是不存在一方或多方控制的情况下，一个企业购买另一个或多个企业股权或净资产的行为。参与合并的各方，在合并前后均不属于同一方或多方最终控制；
3、获取股权收购评估报告与商誉及相关资产组可收回金额资产评估报告，对比评估报告参数变化的情况，分析其参数变化的合理性，对评估结果进行分析性复核；
4、确定合并成本的构成及其账面价值、公允价值及公允价值的确定方法；
5、对评估专家进行专项沟通，沟通两次评估价值变化的主要原因，了解两次评估的资产组范围及具体评估方法，复核商誉的金额及其确定方法；
6、通过公开信息查询交易对手与公司及控股股东是否存在关联关系；
7、获取股权收购款收款（支付）凭证，检查资金流向是否为股权收购合同相关方；
8、与公司治理层、管理层就有关企业合并的交易背景和实质及初始投资成本的计量进行沟通交流，向管理层询问股权收购交易对手方是否与公司董监高或大股东之间存在关联关系或潜在利益安排；
9、查询相关交易对手的公开信息资料，以确定其是否与公司及其控股股东存在关联关系；
10、结合股权收购合同、工商登记变更信息、相应管理人员的委派情况、股权收购款支付情况，评价其交易的真实性及纳入合并范围的合理性。
11、与相关交易对手、公司其他小股东进行充分沟通，了解交易背景和实质，以及公司控制权转移情况；
12、与股权转让标的公司、交易对手函证确认转让行为；
13、取得股权转让标的公司的工商调档信息；
14、取得并复核关于公司对于同控或非同控的说明
15、复核公司相关长期股权投资在 2023 年度的会计处理及对 2023年度财务报表的累积影响。
16、检查与投资相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
通过执行上述程序及获取的审计证据，我们认为：合纵股份合并宁波源纵是合理的，且控制权变更时点准确。
二、我所针对收入执行的审计程序主要包括：
1、评价、测试与输配电设备制度、电力工程建设与咨询设计、锂电池业务确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性，与公司治理层、管理层、业务部门就上述业务的内部控制的设计及运行的有效性进行沟通；
2、对成本核算进行IT审计，确认公司JDE系统中能够准确地核算生产成本，并能按照企业存货计价方法准确的计算存货发出价格；
3、就公司销售模式及收入确认政策进行核查：核查被审计单位的销售模式以及获取客户的方式，与同行业上市公司对比说明是否存在重大差异；核查不同销售模式下的定价方式、下单方式、发货方式、验收方式、收款及款项结算方式、交易合同的主要条款及签订合同的期限等情况；了解被审计单位的收入确认政策，结合行业特点、业务特点和经济实质、主要合同条款，对照企业会计准则关于收入确认的条件，进行判断、分析，确认被审计单位收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；比较同行业上市公司的收入确认政策，说明被审计单位收入确认政策是否符合行业惯例；与公司治理层、管理层、业务部门进行沟通判断公司收入政策是否准确、合规；
4、调查集团内部销售的情况，记录其交易价格、数量和金额，并追查在编制合并财务报表时是否已予以抵销；
5、获取公司销售合同，抽查售价是否符合价格政策，并注意销售给关联方或关系密切的重要客户的产品价格是否合理，有无以低价或高价结算的方法相互之间转移利润的现象；
6、比较报告期至报告出具日各月度主营业务收入、成本、毛利的波动情况，分析其变动趋势是否正常，并查明异常现象和重大波动的原因，并与行业数据进行比较分析；
7、执行常规细节测试程序
（1）对本年记录的交易选取样本，核对采购、施工、销售、收款单据、发运凭证、签收、验收、仓储、单据、结算单、发票等与采购、收入账务处理进行核对；
（2）结合应交税金-应交增值税的核查，核对增值税纳税申报表、进项认证及采购、销售汇总表核查当期采购、收入的完整性；
（3）抽取主要存货项目，根据职业判断使用存货计价测试表检查存货项目计算是否正确，执行存货监盘程序，当期存货管理规范、计价准确；
（4）结合应收（预收）账款、预付（应付）账款、合同资产（负债）的审计，函证交易发生额及余额；
（5）针对资产负债表日前后确认的采购、销售执行截止性测试，核对商品流转单证的相关节点，评估贸易业务记录恰当。
8、获取公司报告期内的主要供应商（施工方）、承运方、客户名单及交易清单以及工商登记资料；根据上述资料核查主要客户的注册地、注册资本、股权结构、成立时间、与公司发生业务的起始时间和关系等；核查客户的实际控制人及关键经办人员与公司是否存在关联关系；
9、制定当期重点供应商（施工方）、承运方、客户走访、访谈计划，并就实地走访或在线访谈情况，并形成相关核查底稿，核查公司主要客户的经营规模、行业地位、支付能力、所购货物是否具有商业合理性，是否与其生产经营能力和规模相匹配；重点关注公司是否存在既是客户又是供应商的情形，说明产生上述交易的原因，并在对比第三方交易价格或市场价格的基础上说明相关交易定价的公允性；
10、复核现金流量表的编制过程，分析营业收入与上年变化不大但经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因及合理性。
11、检查与收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
通过执行上述程序及获取的审计证据，我们认为：公司收入确认准确，毛利率变化合理。
问题6、年报显示，你公司报告期末货币资金余额为15.05亿元，较期初下降11.92%；短期借款余额16.73亿元,较期初增长18.50%；长期借款余额17.71亿元，较期初增长158.29%；资产负债率76.16%；报告期利息费用1.13亿元。请你公司：
（1）结合营运资金需求、资金受限情况等说明持有货币资金与长短期借款金额同时较高、借款余额持续增长的原因与合理性，与你公司近三年财务状况、同行业可比公司情况是否存在明显差异。
（2）结合未来资金支出计划、债务偿还安排、银行授信情况等进一步分析说明你公司是否存在流动性风险，如是，请充分提示相关风险。
请年审会计师说明对货币资金执行的审计程序，并对货币资金的真实性、准确性及是否存在使用受限情形等进行核查并发表明确意见。
（1）结合营运资金需求、资金受限情况等说明持有货币资金与长短期借款金额同时较高、借款余额持续增长的原因与合理性，与你公司近三年财务状况、同行业可比公司情况是否存在明显差异。
公司回复：
1、资金需求
2023年度锂电池正极材料板块营业收入121,869.64万元，同比下降25.66%；2023年度锂电池正极材料板块营业利润-40,856.51万元，同比下降294.24%，毛利率为-6.51%，经营性现金流持续处于净流出状态。上述经营情况加剧了公司锂电池正极材料板块营运资金的压力，面对这一情形，湖南雅城及其子公司通过向银行授信贷款的方式补充了流动运营资金，以便应对严峻的市场环境，另一方面贵州雅友产线建设的相关工作本报告期还需资金支持。截至2023年12月31日，本报告期末，湖南雅城货币资金45,091.79万元，其中受限27,389.16万元，主要为银行承兑汇票保证金。湖南雅城合并报表短期借款余额57,013.81万元，占公司合并报表短期借款余额的34.09%；湖南雅城合并报表长期借款余额177,070.00万元，占公司合并报表长期借款余额的100.00%，湖南雅城合并报表长短期借款合计余额同比增加61.85%。
2022年以来，公司重点开拓并实施风电、光伏、储能等智慧能源相关的EPC业务及相关设备制造，公司陆续中标并执行相关EPC项目，随着公司EPC业务规模扩大，其业务模式对产业链上下游的资金整合安排及资金总量需求随之提高。尤其是2022年12月以来公司相继中标多个合同金额体量较大的EPC项目，截止2024年3月14日,公司2022年12月之后签订的EPC项目合同金额为145,948.03万元。根据EPC项目业务模式，公司及公司下属公司作为EPC项目的总承包方/承包方/分包方，需要先期进行方案设计、工程施工、设备采购等工作，以上工作公司需要先行垫付资金，且客户的验收及回款周期较长。自2022年12月以来，公司签订的合同金额规模逐渐变大，EPC项目垫资支出需求同步有所提升，公司预计以上项目的垫资需求金额为43,784.41万元。叠加公司及其控股子公司日常运营资金，公司对货币资金的使用和储备可用资金需求增大。
输配电设备制造原材料采购垫资对资金的需求比较大，尤其是铜铁及指定原材料均采用先款后货的结算方式，考虑到客户的回款周期是发货100%后的4-6个月回款，在设备销售收入的增长情况下，也加大了对电力板块资金的实际需求。
2、资金受限情况
截至2023年12月31日，货币资金账面余额150,520.63万元。其中经营可用资金57,803.55万元；项目贷余额11,799.87万元；受限资金80,917.22万元，受限资金中：银承保证金76,939.56万元，保函保证金1,791.89万元，其他2,185.76万元。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日余额 |
| 经营可用资金 | 57,803.55 |
| 项目贷资金 | 11,799.87 |
| 受限资金 | 80,917.21 |
| 其中：银承保证金 | 76,939.56 |
| 保函保证金 | 1,791.89 |
| 其他 | 2,185.76 |
| 合计 | 150,520.63 |
货币资金有80,917.22万元受限资金，受限比例为53.76%，主要是银行承兑汇票保证金、保函保证金，公司将部分资金作为保证金开具银行承兑汇票、保
函结算，其主要目的是提高资金的使用效率，降低资金使用成本。公司开具银行承兑汇票期限一般为6个月，通过使用银行承兑汇票可以缓解公司现金流压力，同时提高资金使用效率。由于公司2023年银行承兑汇票使用较高，导致货币资金中存在较大金额的银行承兑汇票保证金与信用证保证金，该类保证金与公司业务密切相关，是为满足正常生产经营的需求，公司需持有一定规模的票据用于支付供应商货款。剔除受限资金外，实际经营可用资金57,803.55万元，同比上期经营可用资金减少94,755.31万元。
综上，公司因行业环境、业务特点以及自身发展需求等原因持有货币资金与长短期借款金额同时较高、借款余额持续增长，具有合理性。
3、公司近三年财务状况、同行业可比公司情况
公司锂电池正极材料及电力两个板块分别对照同行业上市公司相关三年财务指标，具体如下表所示：
（1）锂电池正极材料板块
单位：万元
| 财务指标 | 可比公司 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 货币资金 | 丰元股份 | 67,897.41 | 74,385.58 | 36,561.86 |
| 龙蟠科技 | 330,932.86 | 202,968.09 | 85,263.20 | |
| 合纵科技-锂离子电池材料产品 | 95,203.69 | 53,242.07 | 6,415.52 | |
| 借款余额 | 丰元股份 | 222,969.16 | 130,034.96 | 20,662.65 |
| 龙蟠科技 | 713,697.84 | 468,396.11 | 169,914.64 | |
| 合纵科技-锂离子电池材料产品 | 266,056.40 | 155,711.99 | 48,532.28 | |
| 存贷比例 | 丰元股份 | 0.30 | 0.57 | 1.77 |
| 龙蟠科技 | 0.46 | 0.43 | 0.50 | |
| 合纵科技-锂离子电池材料产品 | 0.36 | 0.34 | 0.13 |
注：（1）存贷比例=货币资金/借款余额；（2）数据来源自同行业可比公司2023年年度报告。
根据丰元股份披露的信息显示，丰元股份2023年因经营性现金流持续流出，以及在建工程及固定资产购置投入较大，因此货币资金及借款余额均保持较高水平；
根据龙蟠科技披露的信息显示，龙蟠科技因购建固定资产、无形资产和其他长期资产投入较大，货币资金及借款余额均大幅增长。由上表可知，在锂电池正极材料板块，合纵科技与同行业上市公司持有货币资金占借款余额的比重不存在明显差异。
（2）电力板块
单位：万元
| 财务指标 | 可比公司 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 货币资金 | 科润智控 | 15,805.24 | 21,183.63 | 13,099.93 |
| 白云电器 | 47,201.63 | 45,321.40 | 143,735.86 | |
| 合纵科技-输配电设备产品 | 39,320.45 | 116,195.09 | 59,310.21 | |
| 借款余额 | 科润智控 | 31,950.09 | 20,435.33 | 11,765.93 |
| 白云电器 | 97,717.87 | 106,644.90 | 119,827.97 | |
| 合纵科技-输配电设备产品 | 97,325.68 | 63,566.91 | 38,310.00 | |
| 存贷比例 | 科润智控 | 0.49 | 1.04 | 1.11 |
| 白云电器 | 0.48 | 0.42 | 1.20 | |
| 合纵科技-输配电设备产品 | 0.40 | 1.83 | 1.55 |
注：（1）存贷比例=货币资金/借款余额；（2）数据来源自同行业可比公司2023年年度报告。
根据科润智控披露的信息显示，科润智控因购建固定资产、在建工程和长期股权投资投入较大，因此，货币资金同比上期减少，借款余额增长；
根据白云电器披露的信息显示，白云电器因经营需求，货币资金、借款余额均保持相对稳定的状态。
由上表可知，在电力板块，合纵科技与同行业上市公司持有货币资金占借款余额的比重不存在明显差异。
（2）结合未来资金支出计划、债务偿还安排、银行授信情况等进一步分析说明你公司是否存在流动性风险，如是，请充分提示相关风险。
公司回复：
1、未来资金支出计划
截至2023年12月31日，货币资金账面余额150,520.63万元，其中经营可用资金57,803.55万元，2024年1-6月公司预计销售回款164,278.10万元，上述
资金具体用途规划如下：1、用于归还银行贷款本金及利息、银承到期款项，商票到期款项等合计136,166.11万元，主要包括公司及合并范围内子公司2024年6月前到期的借款；2、用于供应链采购资金合计67,872.55万元，主要包括2024年1月至6月内采购原材料、设备投入、供应商到期款项等项目；3、用于公司日常经营的其他必要支出合计27,020.12万元，主要包括2024年1月至6月内应支付的人员工资、社保公积金、税金及各项费用等其他必要支出。
2、债务偿还安排
截至2023年12月31日，公司有息负债余额381,154.78万元，一年内到期有息负债余额合计203,782.71万元，其中短期借款金额为167,258.64万元，一年以内到期的长期借款金额为30,635.00万元，一年以内到期的长期应付款金额为5,889.07万元。上述短期借款及一年到期的长期借款和长期应付款的还款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年第一季度 | 2024年第二季度 | 2024年第三季度 | 2024年第四季度 | 合计 |
| 短期借款到期金额 | 35,672.90 | 34,772.90 | 37,372.90 | 35,172.90 | 142,991.60 |
| 一年内到期的长期借款到期 金额 | 4,455.00 | 6,550.00 | 1,250.00 | 9,480.00 | 21,735.00 |
| 一年以内到期的长期应付款 金额 | 1,201.82 | 1,208.83 | 1,215.95 | 1,178.59 | 4,805.19 |
| 合计 | 41,329.72 | 42,531.73 | 39,838.85 | 45,831.49 | 169,531.79 |
3、银行授信情况
截至2023年12月31日，公司已取得银行授信额度为359,600.00万元，尚未使用的授信额度为68,285.64万元，授信额度是可循环使用，能够涵盖公司日常经营资金需求及债务的偿还。公司自成立以来信贷记录良好，长年与各金融机构保持良好合作关系，预计大部分银行贷款，均可取得银行转贷、续贷，同时公司为了进一步保障流动资金需求，2024年已采取一系列增加流动资金措施，具体如下：（1）公司加大营业收入、回款指标的考核，随着公司对应收账款管理政策的加强，应收账款的回收率预计将不断提升；（2）湖南雅城通过出售贵州雅友股权回笼部分流动资金；（3）公司将拓宽融资渠道，新增银行流贷资金。
综上所述，公司未来不存在流动性风险。请年审会计师说明对货币资金执行的审计程序，并对货币资金的真实性、准确性及是否存在使用受限情形等进行核查并发表明确意见。年审会计师回复：
我所针对货币资金执行的审计程序：
1、评价和测试公司资金收付方面相关内部控制制度，获取相关的内部控制文件及执行单据，确认相关的关键内部控制设计及运行的有效性。
2、获取资产负债表日的库存现金明细表，制定监盘计划,确定监盘时间，将盘点金额与现金日记账余额进行核对，检查是否一致。
3、抽查大额库存现金收支，检查原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符、账务处理是否正确、是否记录于恰当的会计期间、是否经过授权批准等项内容。
4、取得和编制库存现金及银行存款明细表，复核加计是否正确，并与总账数和日记账合计数核对是否相符,检查非记账本位币银行存款的折算汇率及折算金额是否正确。
5、选取交易金额与期末余额较大的银行账户，获取银行对账单，执行大额银行收支双向测试检查程序,检查银行对账单是否与银行存款日记账记录金额是否一致。
6、获取资产负债表日的银行存款余额调节表，检查调节表中加计数是否正确，调节项目是否合理，调节后银行存款日记账余额与银行对账单余额是否一致。
7、检查银行账户完整性及权利；获取公司所有银行账户声明书及《已开立银行结算账户清单》，与账面记录的所有银行账户进行核对；对银行存款(包括零余额账户和在本期内注销的账户)、借款及与金融机构往来的其他重要信息实施函证程序，编制银行函证结果汇总表，检查银行回函，并评价函证结果，检查公司账面余额与银行函证结果是否存在差异并调查不符事项。
8、检查银行存款收支的截止是否正确，选取资产负债表日前后的记账凭证实施截止测试，关注业务内容及对应项目，检查是否存在跨期收支事项。
9、获取公司征信报告,核对有关信息与财务报表的相关信息是否一致等。
10、检查与货币资金相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。通过执行上述程序及获取的审计证据，我们认为：公司对货币资金的核算准确、披露完整、准确。
问题7、年报显示，你公司报告期末固定资产账面价值34.40亿元，较期初增长144.76%，其中暂时闲置的固定资产账面价值2.86亿元、未办妥产权证书的固定资产4.98亿元。本期通过购置方式增加固定资产原值2.54亿元，通过在建工程转入方式增加固定资产原值9.32亿元，期末未计提减值准备。你公司输配电设备产品、锂离子电池材料、电解镍的产能利用率分别为33.17%、
40.21%、91.67%。请你公司：
（1）补充说明固定资产闲置的原因、闲置期间、未办妥产权证书的固定资产期后产权办理情况、减值测算过程以及未计提减值准备的合理性。
（2）补充说明产能利用率对比同行业情况，结合你公司产品的技术优势、行业市场空间、竞争格局等说明报告期固定资产大幅增加的合理性和必要性，是否存在新增产能无法消化的风险。
请年审会计师核查并发表明确意见。
（1）补充说明固定资产闲置的原因、闲置期间、未办妥产权证书的固定资产期后产权办理情况、减值测算过程以及未计提减值准备的合理性。
公司回复：
一、固定资产闲置的原因
除天津茂联外，合并报表范围内的其他公司不涉及固定资产闲置，主要是因为市场变化，天津茂联采取适时调整、降低负荷的方式压缩产能，灵活性进行产品生产并争取效益最大化，在此期间不进行作业的生产设备就处于闲置状态，天津茂联对其进行维护保养，不涉及资产毁损及技术落后的情况，待条件具备时，闲置设备随时可运转生产。
天津茂联属于湿法冶金行业，生产所用原料种类比较多，各种原料所使用的生产设备有所不同，公司会根据采购时原料采购的性价比选择合适的产品进行生产，故在不同的时点有部分生产设备处于暂时闲置状态是正常合理的。
天津茂联产品大类下细分产品，如镍产品下有硫酸镍、电解镍，其根据具体产品的市场情况选择生产。
数据来源：上海有色网
由上表可见，2023年度电解镍较硫酸镍市场价格更高，故天津茂联在此期间主要生产电解镍，硫酸镍配套的生产设备部分时间就处于闲置状态。
二、闲置期间
天津茂联的产品在报告期内因压缩生产产能，导致硫酸镍蒸发结晶设备及生产厂房闲置2个月时间。
天津茂联的硫化镍原料在报告期内因间断性使用生产，导致硫化镍原料生产加工设备闲置2个月时间。
三、未办妥产权证书的固定资产期后产权办理情况
公司未办妥产权证书的固定资产49,771.64万元，主要由于产权证办理流程比较复杂，周期比较长，截至本回函披露之日，尚在办理过程中，具体如下：
| 单位 | 账面价值（万元） | 期后产权办理情况 |
| 湖南雅城 | 8,572.43 | 产权证正在办理中 |
| 贵州雅友 | 30,232.1 | 产权证正在办理中 |
| 天津茂联 | 10,967.11 | 产权证正在办理中 |
| 合计 | 49,771.64 |
四、减值测算过程以及未计提减值准备的合理性
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第五条关于减值迹象的规定以及公司具体情况，2023年末公司对相关固定资产进行了减值迹象分析，具体说明如下：
| 序号 | 相关规定 | 公司具体情况 | 是否存在 减值迹象 |
| 1 | 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌 | 公司的固定资产均能够正常使用，且有购置新的固定资产，在对新购置的固定资产进行比价的过程中，未发现原有固定资产的市价出现大幅度下降 | 无 |
| 2 | 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响 |
公司经营所处的行业在国内具有广阔的市场前景，企业所处的经济、技术或者法律等环境以及资产在近期均未发生重大不利变化，未对公司产生不利影响
| 无 | |||
| 3 | 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低 | 国内市场基准利率未发生大幅提高的情况 | 无 |
| 4 | 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏 | 公司于每个会计年度结束时对固定资产进行盘点，历次固定资产盘点过程中均未发现证据表明主要资产出现已经陈旧过时或者其实体已经损坏的情形 | 无 |
| 5 | 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置 | 1、根据2023年11月30日为基准日天津茂联出具资产评估报告华鉴评报字（2024）第015号，天津茂联公司整体设备评估价值未低于账面价值，故天津茂联的闲置设备是生产周期及适应市场造成的变化造成，生产设备不存在减值迹象。 2、公司于每个会计年度结束时对固定资产进行盘点，未发现其他主要资产存在闲置或者终止使用的情形，亦未制定提前处置的相关计划 | 是 |
| 6 | 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者 | 无 | 无 |
| 实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等 | |||
| 7 | 其他表明资产可能已经发生减值的迹象 | 无 | 无 |
综上，公司各项固定资产无需计提减值准备，不存在应计提减值准备未足额计提的情况，具备合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）补充说明产能利用率对比同行业情况，结合你公司产品的技术优势、行业市场空间、竞争格局等说明报告期固定资产大幅增加的合理性和必要性，是否存在新增产能无法消化的风险。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、产能利用率对比同行业情况
公司业务包括电力板块和锂电池正极材料板块，其产品主要分别为输配电相关设备、锂离子电池正极材料，因此就相关产品对比同行业上市公司产能利用率情况如下：
1、输配电设备产品
输配电设备领域的同行业上市公司主营业务覆盖输配电及控制设备一二次产品的多个品类，产品线较为复杂，按照产品及服务类别可分为高低压成套开关设备及智能开关元件、配网自动化设备、智能变配电系统及智能元件、轨道交通电力设备、电力工程总承包业务、新能源解决方案、加工服务及其他等，其产品呈现高度定制化特征，同一类别产品中包含多种类别的细分产品，同一细分产品又根据客户需求不同分为不同功能系列及规格型号。针对不同细分产品，其投入的物料、人力、生产时间等均存在差异，且在输配电设备业务领域上市公司大多采用以销定产的模式，因此同行业上市公司产品大多数未用产能、产能利用率等指标进行准确衡量，而是使用生产量及销售量指标替代。
报告期内，公司及同行业可比公司主要产品的生产量及销售量情况如下：
| 可比公司 | 生产量（台/面/套） | 销售量（台/面/套） | 产销率 |
| 白云电器 | 1,079,651 | 1,040,942 | 103.72% |
| 和顺电气 | 135,502 | 145,253 | 93.29% |
| 合纵科技 | 42,272 | 42,330 | 99.86% |
注：数据来源自同行业可比公司2023年年度报告。
根据白云电器披露的信息显示，白云电器2023年成套开关设备、电力电容器、变压器的产销量及库存量随着收入的增加而增加；
根据和顺电气披露的信息显示，按照“研发—设计—生产—销售—服务”的经营模式，以销定产，根据客户订单需求，和顺电气进行技术方案的设计、生产计划制定。
在输配电设备业务领域，上市公司大多采用以销定产的模式，公司与同行业上市公司产销率不存在明显差异。
2、锂离子电池正极材料
报告期内，公司及同行业可比公司主要产品的产能及产能利用率情况如下
| 可比公司 | 产能（公斤） | 产量（公斤） | 产能利用率 |
| 安纳达 | 150,000,000 | 82,725,000 | 55.15% |
| 富临精工 | 140,000,000 | 42,158,840 | 30.11% |
| 合纵科技 | 225,302,000 | 90,585,831 | 40.21% |
注：数据来源自同行业可比公司2023年年度报告。
根据公开的信息显示，受磷酸铁下游市场需求增长减弱，行业竞争加剧，磷酸铁价格低迷，同行业上市公司安纳达、富临精工锂离子电池正极材料板块产能利用率较低，与公司在锂离子电池正极材料板块的产能利用率不存在明显差异。
二、固定资产大幅增加的合理性和必要性
报告期末，公司固定资产账面价值344,013.61万元，比期初账面价值增加203,460.34万元，由于合并范围变化非同控天津茂联增加固定资产账面原值136,365.35万元，在建工程转固增加账面原值93,222.15万元，购置固定资产增加账面原值25,423.88万元。具体见下表：
单位：万元
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输设备 | 仪器仪表 | 电子设备 | 办公设备及其他 | 合计 |
| 本期增加金额 | 107,840.29 | 144,968.42 | 1,116.61 | 1,511.87 | 496.16 | 672.56 | 256,605.91 |
| （1）购置 | 13,528.10 | 10,541.96 | 292.90 | 849.30 | 151.36 | 60.26 | 25,423.88 |
| （2）在建工程转入 | 52,062.72 | 40,079.35 | 134.29 | 474.09 | 344.80 | 126.90 | 93,222.15 |
| （3）企业合并增加 | 42,249.47 | 92,937.11 | 689.35 | 4.07 | 485.36 | 136,365.35 | |
| （4）其他增加 | 1.410.00 | 0.06 | 184.42 | 0.04 | 1,594.53 |
1、技术优势
公司控股公司湖南雅城生产的磷酸铁作为锂电池正极材料的前驱体使用，生产制备采用铵法工艺，磷酸铁的工艺优势包括极片压实高、倍率性能好、循环寿命好、品质稳定，磷酸铁产品特点包括粒径范围分布较窄，单分散性好，孔隙分散均匀，振实密度高，铁磷比稳定可控，可以满足下游不同客户对不同型号磷酸铁的需求。湖南雅城秉承“以自主研发为主、对外技术合作为辅”的研发战略，建立了研究院，核心研发团队来自浙江大学、中南大学、湖南大学、曼彻斯特大学、戴尔豪斯大学等国内外一流大学。拥有多套独立的磷酸铁、磷酸铁锂、扣电评测试验产线，自主设计的智能化磷酸铁生产线已升级至第三代，并通过国家高新技术企业和湖南省企业技术中心认定。同时，湖南雅城十分重视同科研机构、高校的产学研合作，如与中南大学和长沙矿冶研究院的产学研合作推动了公司高质量发展。在长期的研发实践中，公司持续保持技术研发高投入，建立了以客户需求为导向的研发模式，提升下游市场需求、生产交付环节等对产品技术与研发的促进作用。因战略发展考虑，公司于2023年12月1日起，公司将天津茂联纳入上市公司合并报表范围，天津茂联是一家专注于钴镍铜新材料研发和生产的高新技术民营企业。目前主要以氢氧化镍钴矿、硫化铜钴矿、硫化镍钴矿、铜钴合金等作为原料，通过高压浸出湿法冶炼工艺生产硫酸钴、硫酸镍、电解镍、一号标准铜等产品，其生产的硫酸钴、硫酸镍主要用于生产三元前驱体，有助于完善公司三元材料的产业布局；天津茂联目前在锂电池回收、铝电解质提锂方面具备一定的技术储备，随着新能源汽车产销的不断增长，市场上每年报废的新能源汽车也在不断增长。锂电回收技术将有助于公司开拓锂电池回收业务。铝
电解质提锂技术主要回收电解铝厂的废渣和电解质中的锂，亦有助于进一步拓宽产品品类。
2、行业市场空间
为应对全球气候变化挑战，各国对绿色低碳和可持续发展的关注度持续提升。根据净零倡议组织NetZero Tracker统计，目前已有超150个国家宣布了碳中和目标。大力发展新能源产业是全球各国实现“碳达峰”“碳中和”的重要手段，各国政府已围绕可持续性发展目标提出一系列有力措施，受新能源汽车产业的快速扩张以及储能市场旺盛需求的带动，近年来锂离子电池市场实现了快速增长，市场规模持续扩大。新能源汽车行业领域，根据中国汽车工业协会数据，2023年我国新能源汽车销量为949.5万辆，同比增长37.9%，新能源汽车渗透率达到31.6%，同比提升5.9个百分点；储能行业领域，近年来中国储能政策环境持续优化，共享储能示范省份不断增加，在政府强制配储政策的引导下，中国储能行业发展驶入快车道，装机量快速上升。据中关村储能产业技术联盟数据显示，截至2023年12月底，国内新型储能累计装机达到34.5GW，其中2023年国内新型储能新增装机21.5GW，约为2022年的3倍。2023年全球锂离子电池需求增速放缓。根据研究机构EVTank联合伊维经济研究院共同发布的《中国锂离子电池行业发展白皮书（2024年）》显示，2023年全球锂离子电池总体出货量1202.6GWh，同比增长25.6%，增幅相对于2022年呈现下滑。2023年中国锂离子电池出货量达到887.4GWh，同比增长34.3%，在全球锂离子电池总体出货量的占比达到73.8%，出货量占比继续提升。EVTank预计，到2025年和2030年，全球锂离子电池的出货量将分别达到1926GWh和5004.3GWh。
3、竞争格局
2020-2022年市场需求爆发、业绩增长吸引了众多企业扩产或者新进入行业，其中不乏盲目跟风和投机的企业。2023年以来行业出现的普遍收入下滑、毛利率下滑甚至亏损的情形，整个新能源行业供应链正不断往持续优化产能、提高生产效率进行调整。对于正极材料的从业企业而言，无论是头部厂商还是中小规模的厂商，几乎都经历着生产成本较高、盈利能力减弱的时期。
根据公司此前的战略规划和经营发展需要，公司于2021年12月、2022年3月分别启动湖南雅城宁乡基地5万吨/年电池级磷酸铁扩建工程、贵州雅友瓮安年产30万吨电池级磷酸铁一体化整体项目，报告期内，湖南雅城宁乡基地5万吨/年电池级磷酸铁扩建工程和贵州雅友瓮安年产30万吨电池级磷酸铁一体化整体项目一期均已实现量产，因此根据会计准则，贵州雅友瓮安年产30万吨电池级磷酸铁一体化整体项目一期在建工程转入固定资产66,697.57万元，湖南雅城宁乡基地5万吨/年电池级磷酸铁扩建工程在建工程转入固定资产25,277.58万元；此外，贵州雅友瓮安年产30万吨电池级磷酸铁一体化整体项目一期购置固定资产增加24,619.57万元，公司非同控合并天津茂联导致增加固定资产账面原值136,365.35万元。综上，报告期末公司固定资产账面价值大幅增加是具有合理性和必要性。
三、关于产能无法消化风险的说明
公司已在2023年年度报告“第三节 管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”之“（三）公司面临的风险和应对措施”之“锂电池正极材料板块风险及应对措施”中充分揭示了相关风险。公司董事会郑重提醒广大投资者关注相关风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
针对上述风险情形，同时也为进一步优化公司资产结构，提升经营质效，结合自身战略规划和业务发展情况，公司已于2024年5月15日召开的第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于转让贵州雅友新材料有限公司股权的议案》，湖南雅城以1.30亿元人民币的对价将其持有的贵州雅友55.00%的股权转让给浙江友山新材料科技有限公司。本次交易完成后，湖南雅城不再持有贵州雅友股权，贵州雅友不再纳入上市公司及湖南雅城的合并报表范围，其负责运营的瓮安年产30万吨电池级磷酸铁一体化整体项目一期10万吨磷酸铁一体化项目以及正在建设中的瓮安年产30万吨电池级磷酸铁一体化整体项目二期20万吨磷酸铁一体化项目也同步转让给浙江友山新材料科技有限公司，贵州雅友合计30万吨磷酸铁产能不再纳入公司磷酸铁产能统计范围。
公司目前在锂电池正极材料的产能规划是根据行业发展趋势、公司市场地位及目标，结合下游客户的需求而作出的调整，符合公司战略发展趋势。
请年审会计师核查并发表明确意见。
年审会计师回复：
我所针对固定资产执行的审计程序：
1、评价和测试固定资产及在建工程等长期资产的内部控制制度，获取相关的长期资产内部控制文件及执行单据,确认相关的关键内部控制设计及运行的有效性;
2、获取或编制固定资产、在建工程、累计折旧、减值准备明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数、报表数核对是否相符，结合累计折旧和固定资产减值准备与报表数核对是否相符；
3、关注固定资产及在建工程的本期增加及减少情况，检查本年度增加的在建工程的立项申请、工程合同、发票、付款单据等原始凭证是否完整，计价是否正确；检查在建工程转固时间是否满足相应的条件、金额是否正确；检查本期固定资产处置或报废时有关的会计处理是否符合规定、金额是否正确； 4、对合并形成的固定资产增值，获取购买日公司聘请的第三方评估机构出具的关于公司公允价值的评估报告，检查评估目的、评估假设、评估对象、评估范围等是否符合评估上元，评价第三方评估机构独立性、客观性、经验以及资质；
5、检查固定资产的所有权或控制权，对受留置权限制的固定资产，结合有关负债项目进行检查；
6、实地检查重要固定资产、在建工程，确定其是否存在，关注是否存在已报废但仍未核销的固定资产；
7、结合对银行借款等的检查，了解固定资产及在建工程是否存在重大的抵押、担保情况；
8、获取暂时闲置的固定资产及停工的在建工程等相关资料，并观察其实际状况，检查是否已按规定计提折旧或减值，相关的会计处理是否正确；
9、获取公司固定资产减值准备测试明细表，检查可收回净值估计方法以及相关数据等，确认减值计提测试合理性；
10、获取专利相关的固定资产的持续使用过程中相关给企业带来的收入合同，确认未来可持续过程中产生的现金流量大于固定资产成本；
11、获取已提足折旧仍继续使用固定资产的相关资料，并作相应记录等。
12、与公司管理层访谈了解公司生产经营情况、停工停产情况、账户冻结情况等，判断该情况对公司生产经营活动的影响。
13、检查与固定资产相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
通过执行上述程序及获取的审计证据，我们认为：公司固定资产期末余额真实、准确，披露完整。
问题8、年报显示，你公司应收账款期末余额为16.17亿元，坏账准备为
2.40亿元，其中，本期计提坏账准备2,276.52万元，本期其他坏账准备增加金额为3,233.22万元。请你公司说明应收账款前十大欠款方名称、欠款金额、账龄、计提坏账金额及相关交易背景，是否为报告期内新增，并结合信用政策等情况，说明收入下降的情况下应收账款账面价值上升的原因。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、公司应收账款前十大客户情况
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 欠款金额 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | 坏账准备余额 | 交易背景 | 是否为报告期新增 |
| 1 | 客户1 | 7,592.22 | 7,592.22 | - | - | - | - | - | 379.61 | 销售商品 | 否 |
| 2 | 客户2 | 5,149.91 | 5,149.91 | - | - | - | - | - | 257.50 | 销售商品 | 否 |
| 3 | 客户3 | 4,487.58 | 4,487.58 | - | - | - | - | - | 224.38 | 销售商品 | 否 |
| 4 | 客户4 | 4,454.20 | - | - | - | 3,693.98 | 760.21 | - | 2,455.16 | 销售商品 | 是，本期非同一控制下企业合并形成 |
| 5 | 客户5 | 3,675.64 | - | - | - | - | - | 3,675.64 | 3,675.64 | EPC工程项目 | 否 |
| 6 | 客户6 | 2,888.58 | - | - | - | - | - | 2,888.58 | 2,888.58 | EPC工程项目 | 否 |
| 7 | 客户7 | 2,794.10 | 2,794.10 | - | - | - | - | - | 139.71 | EPC工程项目 | 否 |
| 8 | 客户8 | 2,431.02 | 2,431.02 | - | - | - | - | - | 121.55 | 销售商品 | 否 |
| 9 | 客户9 | 2,297.07 | - | 2,297.07 | - | - | - | - | 229.71 | 销售商品 | 是，本期非同一控制下企业合并形成 |
| 10 | 客户10 | 2,130.38 | 2,130.38 | - | - | - | - | - | 426.08 | 销售商品 | 否 |
| 合计 | 37,900.70 | 24,585.21 | 2,297.07 | - | 3,693.98 | 760.21 | 6,564.22 | 10,797.92 | |||
二、关于应收账款账面价值上升的原因
报告期内，公司实现营业收入295,498.56万元，同比下降0.23%，应收账款期末余额161,675.65万元，比上年同期增加28,545.16万元，增长21.44%，非同控合并天津茂联导致应收账款增加8,243.52万元,剔除合并范围的影响，应收账款期末余额比上年同期增加20,301.64万元，增长15.25%。收入下降的情况下应收账款账面价值上升的主要原因如下：
1、湖南雅城报告期内信用政策发生变化导致应收账款增加4,772.98万元，2023年与2022年相比，锂电池板块信用政策出现重要变化，主要体现在以下两方面：
（1）由于磷酸铁市场产能大幅提升，产品竞争激烈，导致产品价格大幅下降，与2022年同期相比，平均销售价格下降45%（数据来源于上海有色金属网），在材料成本波动小于产品销售价格波动的情况下，产品价格剧烈下降从而导致营业收入减少。
（2）收款方式变动。受市场供求关系影响，2022年湖南雅城采用预收款方式销售产品，2023年则给予客户一定时间的支付账期，从而导致应收账款增多。
2、输配电设备制造业务营业收入比上年同期增长16.20%，电力工程建设与咨询设计业务营业收入比上年同期增长128.26%，在上述业务营业收入增加的同时，应收账款增加15,528.66万元，主要是由于部分配电设备的销售合同的结算时间完全受甲方工程进度的直接影响，工程未竣工结算前，很难进行结算，
同时工程设计款也是由于客户图纸虽然已交付，但需要等客户与其下游陆续结算后，再与公司结算。
请年审会计师核查并发表明确意见。年审会计师回复：
我所针对应收款项及信用减值坏账执行的审计程序：
1、了解与销售与收款、应收账款及其减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项其他应收款的信用风险特征；
3、获取并检查公司会计估计政策及公司坏账政策、和历年审计报告，公司现行坏账政策与同行业上市公司不存在差异；
4、了解被审计单位生产经营基本情况、销售/赊销模式、业务流程、行业和市场等内外部因素以及应收账款组合/客户构成、账龄结构、逾期信息、减值比例、历史回款、付款方式情况等内部因素。评估与应收账款减值有关的风险因素和重大错报风险；
5、对于按组合计提预期信用损失的应收账款，复核计算表中应收账款的组合划分是否恰当，并检查相关分组依据；获取并检查公司应收款项账龄明细表，确认了各项债权的发生时间；
6、取得了重要债权的形成凭证，确认了重要债权的形成成因；同时执行分析程序，结合被审计单位主要客户及账龄结构、应收账款周转率、应收账款与业务规模及信用期/付款周期的匹配性，分析应收账款减值计提的充分性及合理性；
7、实施函证程序，并将函证结果与账面记录金额进行核对；
8、与公司治理层、经营层，独立董事对组合计提的坏账政策进行沟通，了解管理层对于坏账政策的意见；
9、结合期后回款情况检查，评价坏账准备计提的合理性；
10、检查与应收账款相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
通过执行上述程序及获取的审计证据，我们认为：我们未能对公司新增合并公司天津茂联对朱国庆及其关联公司的应收账款余额及可收回性获取充分、适当的审计证据，对此我们出具了保留意见。
问题9、截至报告期末，你公司存货账面余额9.70亿元，较上期末大幅增加，存货跌价准备或合同履约成本减值准备1.84亿元，本期新增计提跌价准备
1.14亿元，转回或转销跌价准备5,949.20万元。请你公司说明报告期末存货的组成及变化情况，报告期末存货账面价值报告期内存货跌价准备的具体计提及测算情况，报告期内转回或转销存货跌价准备的依据及测算情况。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
一、报告期末存货的组成及变化情况
公司业务由电力板块和锂电池正极材料板块构成，电力板块的具体业务为配电、变电及相关控制设备研发、制造、销售及相关工程、设计、技术服务；锂电池正极材料板块的具体业务为锂电池正极前驱体的研发、制造和销售。公司的存货主要包括原材料、在产品、库存商品、发出商品、合同履约成本、委托加工物资、周转材料等，主要内容如下：
1、报告期末，公司存货账面余额96,999.60万元，计提存货跌价准备18,378.73万元。剔除合并范围变化的影响，存货账面余额71,615.01万元，计提存货跌价准备9,276万元,按产品类型分类如下：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 变动幅度 | ||||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | ||
| 原材料 | 20,225.88 | 2,342.37 | 17,883.51 | 16,048.96 | 16,048.96 | 11.43% | |
| 在产品 | 12,186.29 | 345.48 | 11,840.81 | 21,462.45 | 5,967.76 | 15,494.69 | -23.58% |
| 库存商品 | 29,981.72 | 6,436.23 | 23,545.49 | 20,913.84 | 408.88 | 20,504.96 | 14.83% |
| 发出商品 | 2,931.97 | 151.92 | 2,780.05 | 3,808.48 | 328.67 | 3,479.81 | -20.11% |
| 委托加工物资 | 51.64 | 51.64 | 4.11 | 4.11 | 1156.45% | ||
| 周转材料 | 2,902.68 | 2,902.68 | 1,554.70 | 1,554.70 | 86.70% | ||
| 合同履约成本 | 3,334.84 | 3,334.84 | 1,525.31 | 1,525.31 | 118.63% | ||
| 合计 | 71,615.01 | 9,276.00 | 62,339.01 | 65,317.85 | 6,705.31 | 58,612.54 | 6.36% |
2、按公司主要业务板块分类如下：
（1）锂电池正极材料板块
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 变动幅度 | ||||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | ||
| 原材料 | 4,788.36 | 768.92 | 4,019.44 | 4,488.34 | 0 | 4,488.34 | -10.45% |
| 在产品 | 7,538.01 | 2,740.12 | 4,797.89 | 16,428.91 | 5,967.76 | 10,461.15 | -54.14% |
| 库存商品 | 29,012.66 | 7,473.44 | 21,539.22 | 13,658.22 | 408.88 | 13,249.35 | 62.57% |
| 发出商品 | 2,425.63 | 151.92 | 2,273.71 | 1,995.54 | 328.67 | 1,666.88 | 36.41% |
| 委托加工物资 | 51.64 | 0 | 51.64 | 4.11 | 0 | 4.11 | 1156.45% |
| 周转材料 | 2,902.68 | 0 | 2,902.68 | 1,554.70 | 0 | 1,554.70 | 86.70% |
| 合计 | 46,718.98 | 11,134.40 | 35,584.59 | 38,129.82 | 6,705.31 | 31,424.52 | 13.24% |
（2）电力板块
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 变动幅度 | ||||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | ||
| 原材料 | 15,437.52 | 497.08 | 14,940.44 | 11,560.62 | 11,560.62 | 29.24% | |
| 在产品 | 4,648.28 | 333.38 | 4,314.90 | 5,033.54 | 5,033.54 | -14.28% | |
| 库存商品 | 969.06 | 969.06 | 7,255.61 | 7,255.61 | -86.64% | ||
| 发出商品 | 506.34 | 506.34 | 1,812.93 | 1,812.93 | -72.07% | ||
| 合同履约成本 | 3,334.84 | 3,334.84 | 1,525.31 | 1,525.31 | 118.63% | ||
| 委托加工物资 | |||||||
| 周转材料 | |||||||
| 合计 | 24,896.04 | 830.46 | 24,065.58 | 27,188.02 | 27,188.02 | -11.48% |
二、存货跌价计量原则
1、公司的存货主要包括原材料、在产品、库存商品、发出商品、合同履约成本、委托加工物资、周转材料等。存货按照成本与可变现净值孰低的原则计量。产成品、发出商品等可直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的存货在产品，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。报告期资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
| 存货类型 | 持有目的 | 存货跌价准备计算过程 |
| 在产品 | 继续生产 | 相关产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值 |
| 原材料 | 继续生产 | 相关原材料折算为产成品的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值 |
| 库存商品/发出商品/原材料 | 出售 | 相关产成品估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值 |
2、根据《企业会计准则第1号——存货》第十四条的相关规定：“对于已售存货，应当将其成本结转为当期损益，相应的存货跌价准备也应当予以结转”，以及第十九条的相关规定:“资产负债表日，企业应当确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益”。
三、存货跌价计提的过程
1、存货跌价计提概述
本报告期，公司计提存货跌价准备金额11,439.62万元，其中湖南雅城的相
关存货计提存货跌价准备金额10,378.29万元，电力板块相关存货计提存货跌价准备金额830.47万元，天津茂联的相关存货计提存货跌价准备金额230.87万元（纳入合并范围后至本报告期末计提金额）。公司因前期计提存货跌价准备的存货销售转销5,949.20万元。具体如下：
单位：万元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 原材料 | 0 | 1,492.95 | 2,799.13 | 0 | 0 | 4,292.08 |
| 在产品 | 5,967.76 | 1,579.75 | 3,318.92 | 4,470.09 | 0 | 6,396.34 |
| 库存商品 | 408.88 | 8,215.00 | 64.95 | 1,150.44 | 0 | 7,538.39 |
| 发出商品 | 328.67 | 151.92 | - | 328.67 | 0 | 151.92 |
| 委托加工物资 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 周转材料 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 合同履约成本 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 合计 | 6,705.31 | 11,439.62 | 6,182.99 | 5,949.20 | 0 | 18,378.73 |
本报告期湖南雅城的相关存货计提存货跌价准备金额10,378.29万元，占本报告期计提存货跌价准备总额的90.72%。
2、存货跌价计提的计提过程
（1）磷酸铁：2023年期末，对公司产品进行可变现净值测算，按照成本与可变现净值孰低原则计量。其可直接用于销售的存货，估计售价按照合同价格来确定。期末存货数量大于合同数量的，或者无合同价格对应的，则按照上海有色网2023年12月当月均价作为估计售价，按照可变现净值小于存货账面金额的差异计提了相关存货跌价准备。产品存货跌价准备测算情况如下：
单位：万元
| 存货类别 | 产品细 分类别 | 数量 （吨） | 加工成成品数量 | 账面余额 | 预计售价 | 返工成本 | 预计税费和继续加工成本 | 可变现价值 | 跌价金额 | 单位售价说明 |
| 在产品 | 磷酸铁 | 273.87 | 128.01 | 199.28 | - | 131.01 | 68.26 | 59.74 | 市场价 | |
| 在产品 | 磷酸铁 | 30.00 | 50.40 | 84.33 | - | 38.79 | 45.54 | 4.86 | 市场价 | |
| 在产品 | 磷酸铁 | 142.38 | 376.55 | 625.41 | - | 261.20 | 364.21 | 12.34 | 市场价 | |
| 在产品 | 磷酸铁 | 1,218.93 | 465.35 | 788.12 | - | 329.15 | 458.97 | 6.38 | 市场价 |
| 存货类别 | 产品细 分类别 | 数量 （吨） | 加工成成品数量 | 账面余额 | 预计售价 | 返工成本 | 预计税费和继续加工成本 | 可变现价值 | 跌价金额 | 单位售价说明 |
| 在产品 | 磷酸铁G200Y | 2,157.51 | 279.61 | 168.10 | - | 34.20 | 133.90 | 145.71 | 市场价 | |
| 在产品 | 磷酸铁C200 | 583.92 | 248.77 | 149.56 | - | 29.31 | 120.25 | 128.52 | 市场价 | |
| 原料 | 磷酸二氢铵 | 114.00 | 1,456.41 | 554.43 | 1,424.19 | - | 1,090.90 | 333.29 | 221.15 | 市场价 |
| 原料 | 硫酸亚铁 | 215.48 | 2,394.86 | 115.16 | 2,341.87 | - | 2,564.18 | - | 115.16 | 市场价 |
| 原料 | 磷酸 | 1,067.90 | 1,774.52 | 129.15 | 1,735.26 | - | 1,901.51 | - | 129.15 | 市场价 |
| 原料 | 双氧水 | 64.00 | 568.46 | 24.42 | 555.89 | - | 625.67 | - | 24.42 | 市场价 |
| 原料 | 其他辅料 | 54.41 | 173.34 | 169.98 | - | 3.36 | - | - | 市场价 | |
| 原料 | 磷酸 | 1,119.00 | 570.70 | 161.29 | 558.81 | - | 312.72 | 246.09 | - | 市场价 |
| 原料 | 磷酸一铵 | 363.70 | 10,342.00 | 2,458.94 | 10,126.48 | - | 5,778.72 | 4,347.76 | - | 市场价 |
| 原料 | 双氧水 | 63.00 | 1,300.20 | 71.15 | 1,273.10 | - | 952.12 | 320.98 | - | 市场价 |
| 原料 | 硫酸亚铁 | 33.00 | 2,020.43 | 107.55 | 1,978.32 | - | 6,098.44 | - | 107.55 | 市场价 |
| 原料 | 氨水 | 2.00 | 737.47 | 117.98 | 722.10 | - | 1,692.40 | - | 117.98 | 市场价 |
| 原料 | 硫酸 | 4.50 | 1,809.74 | 8.51 | 1,772.02 | - | 440.00 | 1,332.02 | - | 市场价 |
| 原料 | 液氨 | 18.70 | 41.38 | 5.18 | 40.52 | - | 20.65 | 19.87 | - | 市场价 |
| 原料 | 亚硫酸铵 | 16.00 | 26.00 | 6.56 | 25.46 | - | 1.04 | 24.42 | - | 市场价 |
| 原料 | 聚合氯化铝 | 54.50 | 1.75 | 0.36 | 1.71 | - | 0.07 | 1.64 | - | 市场价 |
| 成品 | 磷酸铁B15X2 | 18.47 | 628.18 | 486.01 | 65.36 | 19.83 | 400.82 | 227.36 | 市场价 | |
| 成品 | 磷酸铁B15X2 | 86.24 | 406.99 | 314.88 | 121.27 | 12.85 | 180.76 | 226.23 | 市场价 | |
| 成品 | 磷酸铁A34 | 639.56 | 39.71 | 29.33 | 3.95 | 1.20 | 24.19 | 15.52 | 在手订单 | |
| 成品 | 磷酸铁B15T | 805.95 | 205.08 | 139.23 | 18.72 | 5.68 | 114.83 | 90.25 | 市场价 | |
| 成品 | 磷酸铁HJ | 243.00 | 124.77 | 122.23 | 47.08 | 4.99 | 70.17 | 54.60 | 市场价 | |
| 成品 | 磷酸铁A100 | 1,136.00 | 1,224.41 | 1,191.85 | 160.29 | 48.63 | 982.93 | 241.49 | 在手订单 | |
| 成品 | 磷酸铁G200 | 5,747.66 | 2,150.43 | 2,109.78 | 283.71 | 86.09 | 1,739.97 | 410.46 | 市场价 | |
| 成品 | 磷酸铁B100 | 230.69 | 521.03 | 570.95 | 76.79 | 23.30 | 470.87 | 50.16 | 在手订单 | |
| 成品 | 磷酸铁B200 | - | 180.54 | 159.29 | - | 6.50 | 152.79 | 27.74 | 市场价 | |
| 成品 | 磷酸铁G100-3 | 407.00 | 138.80 | 111.48 | - | 4.55 | 106.93 | 31.87 | 市场价 | |
| 成品 | 磷酸铁C100 | 171.68 | 237.04 | 210.71 | - | 8.60 | 202.12 | 34.92 | 市场价 | |
| 成品 | 磷酸铁C01 | 152.75 | 1,113.72 | 1,044.17 | 140.43 | 42.61 | 861.13 | 252.59 | 在手订单 | |
| 成品 | 磷酸铁C02 | 1,787.39 | 63.26 | 62.58 | - | 2.55 | 60.02 | 3.24 | 在手订单 | |
| 成品 | 磷酸铁G100-4 | 2,419.30 | 53.91 | 53.20 | - | 2.17 | 51.03 | 2.88 | 在手订单 | |
| 成品 | 磷酸铁G100-4 | 133.70 | 1,108.67 | 1,094.24 | 421.42 | 44.65 | 628.17 | 480.50 | 市场价 | |
| 成品 | 磷酸铁G01X | 1,355.80 | 371.64 | 355.62 | 47.83 | 14.51 | 293.28 | 78.36 | 在手订单 |
| 存货类别 | 产品细 分类别 | 数量 （吨） | 加工成成品数量 | 账面余额 | 预计售价 | 返工成本 | 预计税费和继续加工成本 | 可变现价值 | 跌价金额 | 单位售价说明 |
| 成品 | 磷酸铁G03 | 523.00 | 70.53 | 61.61 | - | 2.51 | 59.09 | 11.44 | 市场价 | |
| 成品 | 磷酸铁A100 | 45.60 | 35.51 | 32.27 | - | 1.32 | 30.95 | 4.56 | 市场价 | |
| 成品 | 磷酸铁B100 | 1,019.00 | 1.79 | 1.96 | - | 0.08 | 1.88 | - | 在手订单 | |
| 成品 | 磷酸铁A100返工 | 296.76 | 518.53 | 464.97 | 62.53 | 18.97 | 383.47 | 135.06 | 市场价 | |
| 成品 | 磷酸铁G100 | 5,171.00 | 960.98 | 947.77 | 127.45 | 38.67 | 781.65 | 179.33 | 市场价 | |
| 成品 | 磷酸铁G100 | 715.11 | 24.79 | 24.45 | - | 1.00 | 23.45 | 1.34 | 市场价 | |
| 成品 | 磷酸铁G100-HS | 4,748.00 | 26.49 | 19.56 | - | 0.80 | 18.76 | 7.74 | 市场价 | |
| 成品 | 磷酸铁G100-HS | 1,283.20 | 33.12 | 24.44 | - | 1.00 | 23.45 | 9.67 | 在手订单 | |
| 成品 | 磷酸铁ECP7 | 275.08 | 5.01 | 4.40 | - | 0.18 | 4.22 | 0.79 | 市场价 | |
| 成品 | 磷酸铁HY-1 | 14.40 | 21.43 | 18.29 | 7.04 | 0.75 | 10.50 | 10.93 | 市场价 | |
| 成品 | 磷酸铁HY100 | 1,497.00 | 17.52 | 15.65 | 6.03 | 0.64 | 8.98 | 8.53 | 市场价 | |
| 成品 | 磷酸铁HY-3 | 45.60 | 58.22 | 53.29 | 20.53 | 2.17 | 30.59 | 27.62 | 市场价 | |
| 成品 | 磷酸铁G200Y | 1,019.00 | 1,743.54 | 1,754.86 | - | 122.33 | 1,632.53 | 111.02 | 市场价 | |
| 成品 | 磷酸铁G100Y | 296.76 | 2,359.95 | 846.76 | - | 34.52 | 812.24 | 1,547.71 | 市场价 | |
| 成品 | 磷酸铁G100Y | 5,171.00 | 130.42 | 46.80 | - | 1.91 | 44.89 | 85.53 | 市场价 | |
| 成品 | 磷酸铁C200 | 715.11 | 1,748.63 | 1,327.55 | - | 54.12 | 1,273.43 | 475.21 | 市场价 | |
| 成品 | 磷酸铁C200 | 4,748.00 | 674.53 | 512.10 | 60.93 | 20.88 | 430.29 | 244.24 | 市场价 | |
| 成品 | 硫酸铵 | 1,283.20 | 98.50 | 173.55 | - | 7.07 | 166.47 | - | 市场价 | |
| 成品 | 磷酸铵镁 | 275.08 | 0.24 | 0.52 | - | 0.02 | 0.50 | - | 市场价 | |
| 成品 | 磷酸一铵（副产） | 14.40 | 458.23 | 1,995.53 | 1,057.41 | 81.35 | 856.77 | - | 市场价 | |
| 合计 | 52,088.29 | 23,043.92 | 23,038.85 | 41,122.39 | 2,728.77 | 23,024.44 | 20,751.32 | 6,161.85 | ||
注：（1）估计单位售价（不含税）因订单数量较大，故按订单均价计算（2）上表数据差异系四舍五入所致。
（2）四氧化三钴、氢氧化钴和其他钴系产品：2023年期末，对公司钴系产品进行可变现净值测算，同样按照成本与可变现净值孰低原则计量。其可直接用于销售的存货，估计售价按照合同价格来确定。期末存货数量大于合同数量的，或者无合同价格对应的，则按照上海有色网2023年12月当月均价作为估计售价，按照可变现净值小于存货账面金额的差异计提了相关存货跌价准备。四氧化三钴、氢氧化钴和其他钴系产品存货跌价准备测算情况如下：
单位：万元
| 存货类别 | 产品细 分类别 | 数量 （吨） | 加工成成品数量 | 账面余额 | 预计售价 | 返工成本 | 预计税费和继续加工成本 | 可变现价值 | 跌价金额 | 单位售价说明 |
| 在产品 | 反溶羟基氢氧化亚钴 | 16.40 | 411.33 | 340.65 | - | 35.79 | 304.86 | 106.47 | 市场价 | |
| 在产品 | 掺铝四氧化三钴 | 98.94 | 3,028.22 | 1,129.28 | - | 96.56 | 1,032.73 | 1,995.49 | 市场价 | |
| 在产品 | 四氧化三钴 | 100.08 | 1,754.65 | 1,611.85 | - | 137.82 | 1,474.04 | 280.61 | 市场价 | |
| 在产品 | 氢氧化亚钴 | 497.00 | 548.75 | 652.72 | - | 59.01 | 593.71 | - | 市场价 | |
| 在产品 | 羟基氢氧化亚钴 | 322.00 | 246.38 | 383.74 | - | 40.31 | 343.43 | - | 市场价 | |
| 原料 | 氯化钴 | 162.90 | 80.46 | 854.35 | 918.40 | - | 117.56 | 800.83 | 53.51 | 市场价 |
| 成品 | 返溶羟基钴 | 16.40 | 7,105.49 | 5,688.62 | - | 110.64 | 5,577.98 | 1,527.51 | 市场价 | |
| 成品 | 羟基氢氧化钴 | 98.94 | 783.76 | 869.37 | - | 16.91 | 852.46 | - | 市场价 | |
| 成品 | 氢氧化钴 | 203.79 | 416.27 | 420.32 | - | 8.99 | 411.33 | 4.94 | 在手订单 | |
| 成品 | 四氧化三钴 | 141.22 | 1,540.63 | 1,198.30 | - | 21.34 | 1,176.96 | 363.68 | 市场价 | |
| 成品 | 陶瓷级氧化钴 | 58.81 | 1,610.38 | 1,142.29 | - | 20.34 | 1,121.94 | 488.44 | 市场价 | |
| 合计 | 1716.48 | 80.46 | 18300.21 | 14355.54 | 0 | 665.27 | 13690.27 | 4820.65 | ||
综上所述，报告期末，公司严格按照《企业会计准则》的相关规定计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分、合理。公司根据会计准则的相关规定，在存货实现销售时对该等存货已计提的跌价准备进行转销，转销金额准确且具有合理性。
（3）天津茂联相关存货：公司期末对存货进行可变现净值测算时，按照成本与可变现净值孰低的原则计量。按照2023年12月市场价格作为售价，按照可变现净值小于存货账面金额的差异计提了相关存货跌价准备。电解镍、硫酸钴和其他相关产品：
单位：万元
| 存货类别 | 产品细分类别 | 数量（吨） | 加工成成品数量（吨） | 账面余额 | 估计单位售价（不含税） | 预计税费 | 可变现价值 | 跌价金额 | 单位售价说明 |
| 库存商品 | 铜屑 | 0.04 | 0.12 | 6.13 | - | 0.25 | - | 市场价 | |
| 电解镍 | 51.13 | 616.53 | 11.30 | - | 577.81 | 52.72 | 市场价 | ||
| 硫酸钴 | 80.00 | 204.79 | 2.81 | - | 224.78 | 12.23 | 市场价 | ||
| 在产品 | 原料（钴） | 159.39 | 157.43 | 3,080.07 | 13.71 | - | 2,157.67 | 1,931.70 | 市场价 |
| 原料（铜） | 36.20 | 36.03 | 119.42 | 6.13 | - | 220.71 | - | 市场价 | |
| 原料（镍） | 545.21 | 542.68 | 5,976.23 | 11.30 | - | 6,132.80 | 1,387.22 | 市场价 | |
| 原材料 | 氢氧化镍（钴） | 12.26 | 12.11 | 128.21 | 13.71 | - | 165.95 | 70.73 | 市场价 |
| 镍钴中间料（钴） | 5.47 | 5.40 | 39.03 | 13.71 | - | 74.01 | 13.39 | 市场价 | |
| 氢氧化钴（钴） | 2.23 | 2.20 | 27.55 | 13.71 | - | 30.16 | 17.10 | 市场价 | |
| 锍化铜钴矿（钴） | 4.74 | 4.68 | 121.62 | 13.71 | - | 64.97 | 99.39 | 市场价 |
| 氢氧化镍（镍） | 114.37 | 113.84 | 982.74 | 11.30 | - | 1,292.51 | 16.96 | 市场价 | |
| 镍钴中间料（镍） | 3.02 | 3.01 | 15.89 | 11.30 | - | 34.17 | - | 市场价 | |
| 硫酸镍 | 6.16 | 6.13 | 61.95 | 11.30 | - | 69.61 | 8.53 | 市场价 | |
| 锍化铜钴矿（铜） | 3.71 | 3.69 | 10.41 | 6.13 | - | 22.74 | - | 市场价 | |
| 轻质白油 | 542.20 | 388.07 | 0.97 | - | 526.36 | - | 市场价 | ||
| 铜萃取剂 | 142.68 | 2,460.09 | 5.75 | - | 820.72 | 2,138.48 | 市场价 | ||
| P204 | 64.94 | 145.05 | 2.30 | - | 149.42 | - | 市场价 | ||
| P507 | 160.53 | 830.46 | 3.36 | - | 539.84 | 290.62 | 市场价 | ||
| 轻质白油 | 729.52 | 730.87 | 0.97 | - | 708.22 | 22.65 | 市场价 | ||
| P204 | 25.66 | 119.16 | 2.30 | - | 59.04 | 60.12 | 市场价 | ||
| C272 | 43.79 | 638.34 | 10.62 | - | 465.07 | 220.07 | 市场价 | ||
| P507 | 76.69 | 160.92 | 3.36 | - | 257.91 | - | 市场价 | ||
| 轻质白油 | 587.48 | 343.61 | 0.97 | - | 570.32 | - | 市场价 | ||
| 其他 | 5,440.13 | - | - | 5,372.09 | 68.03 | 市场价 | |||
| 自制半成品 | 硫酸钠 | 998.00 | 23.03 | 0.02 | - | 23.03 | - | 市场价 | |
| 氯化钠 | 6.00 | 0.02 | 0.00 | - | 0.02 | - | 市场价 | ||
| 硫酸锌 | 6.79 | 0.36 | 0.05 | - | 0.36 | - | 市场价 | ||
| 硫酸镁 | 76.97 | 0.07 | 0.00 | - | 0.07 | - | 市场价 | ||
| 粗制碳酸锌钴(钴） | 1.37 | 9.84 | 4.34 | - | 5.92 | 3.92 | 市场价 | ||
| 合计 | 4.486. 55. | 887.20 | 22,674.55 | 181.26 | 20,566.54 | 6,413.86 | |||
注：天津茂联在本报告期合计计提存货跌价准备金额合计6,413.86万元，其中：纳入公司合并范围之前计提的6,182.99万元存货跌价准备在合并报表投资收益科目予以反应。纳入公司合并范围之后计提的存货跌价准备230.87万元在合并报表资产减值损失科目予以反应。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。年审会计师回复：
我所针对存货跌价准备计提测试和转回执行的审计程序：
1、了解和评价与存货跌价相关的内部控制的设计和执行，并测试其运行有效；
2、获取本年存货收发存明细，检查采购合同、采购入库单、销售合同、仓库出库单，分析存货余额的变动、库龄情况及周转率；
3、获取公司存货盘点计划，判断程序合理性，盘点范围完整性；获取完整的存货存放地点清单，与公司共同实地监盘并执行抽盘程序，检查实际盘点数与库存数差异；检查存货当期购进、出库、结存数量及库龄等情况，对减值迹象的判断进行合理性分析；
4、获取公司存货跌价准备测试明细表，检查可变现净值估计方法以及相关数据，包括预计售价（取得在手订单时按照在手订单价格、未取得在手订单时按照市场价格或者其他合理价格）、预计完工尚需投入成本、预计销售费用和
相关税费等，复核公司存货跌价准备测试相关的可变现净值的计算过程及主要参数的依据及合理性；
5、与公司管理层、治理层进行访谈，了解公司的业务开展情况，分析存货跌价充分性及合理性；
6、获取公司聘请的第三方评估机构出具的存货跌价测试所涉及资产组估值项目的估值报告，检查评估目的、评估假设、评估对象、评估范围等是否与存货跌价减值测试相符，评价第三方评估机构独立性、客观性、经验以及资质；
7、评价并函证外部估值专家在存货跌价测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验等相符；
8、测试并函证外部估值专家在存货跌价测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；
9、测试并函证外部估值专家对预计未来现金流量现值的计算是否准确；
10、检查以前年度计提的存货跌价当期转销等情况;
11、检查当期存货转回或转销的依据，确认转销或转回合理性。
12、检查与采购、存货相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
通过执行上述程序及获取的审计证据，我们认为：公司期末存货真实存在，存货跌价准备计提时点恰当合理，存货跌价准备计提及转回或转销相关会计处理符合企业会计准则。
问题10、年报显示，因与北京鑫乐诚黄金股份有限公司（以下简称“鑫乐诚”）合同纠纷案，2024年2月，根据北京一中院送达的民事裁定书，裁定查封、扣押或冻结天津茂联、刘泽刚先生价值 20,206.85 万元的财产。其中天津茂联被查封的部分土地在 2023 年 12 月 31 日账面价值约为人民币 30,151.32万元（未经审计）；刘泽刚先生被冻结的 58,570,577 股公司股份，按照冻结起始日公司股票收盘价格计算的价值约为 18,156.88 万元。截至年报披露日，天津茂联和刘泽刚先生已经就超出裁定价值的财产向北京一中院提出解封申请，财产尚在查封冻结中。请你公司：
（1）结合相关诉讼的发生原因、涉及事项及最新进展，说明报告期内预计
负债计提是否合理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）说明鑫乐诚合同纠纷一案截至目前的具体进展情况，包括涉及诉讼或仲裁各节点的具体进展、涉案金额明细、你公司拟采取的应对措施，并说明相关资产被查封对你公司及控股公司生产经营的具体影响。
（3）结合对上述问题的回复以及刘泽刚持有你公司股份被质押或其他权利受限的具体情况，分析说明你公司是否存在控制权稳定性风险。
请年审会计师对事项（1）（2）核查并发表明确意见。
（1）结合相关诉讼的发生原因、涉及事项及最新进展，说明报告期内预计负债计提是否合理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
公司回复：
一、相关诉讼的原因及进展
1、2021年4月，天津茂联为提升其市场竞争力和经济效益，天津茂联与鑫乐诚公司签订了《委托经营协议》及《委托经营协议之补充协议》，引入鑫乐诚公司的法定代表人朱国庆作为天津茂联的总经理，并约定鑫乐诚公司为天津茂联提供3亿元的流动资金，以实现天津茂联及其工厂镍生产线、钴生产线的设备改造、产能提升、成本控制的目的。引入鑫乐诚公司作为管理团队后，天津茂联未能实现预期的生产经营目标，并造成经营业绩持续亏损和其他有损企业形象的负面影响。天津茂联于2022年7月依照合同约定及相关法律规定，书面通知鑫乐诚公司解除了《委托经营协议》及《委托经营协议之补充协议》。
2、合同解除后，鑫乐诚公司认为天津茂联存在违约行为，依据双方签订的《委托经营协议》和《委托经营协议之补充协议》的仲裁条款，向仲裁委申请仲裁，并提交了《仲裁申请书》《增加仲裁请求申请书》《第二次增加仲裁请求申请书》，向天津茂联及刘泽刚主张预期利益损失、其申请的借款本金及利息、惩罚性违约金等，合计人民币435,328,130.50元。天津茂联不认可鑫乐诚公司的仲裁请求，而是鑫乐诚公司违约在先，天津茂联认为鑫乐诚公司的仲裁请求没有事实和法律依据，应予全部驳回。另外，天津茂联向仲裁委提交了仲裁反请求申请，要求其返还天津茂联资金、赔偿损失等，合计人民币159,000,000.00元。
3、截至目前，本案件尚未最终裁决。
二、涉及合同纠纷相关的会计判断及处理
报告期内，公司未对本合同纠纷相关的仲裁事项计提预计负债。关于是否涉及预计负债，公司认为目前情况下属于或有事项中的未决诉讼，计提预计负债的合理性不充分，主要原因是公司上述涉诉案件没有同时满足预计负债确认和计量的三个条件，具体分析如下：
1、根据《企业会计准则第13号——或有事项》和《<企业会计准则第 13号--或有事项>应用指南》的相关规定。与或有事项有关的义务应在同时符合以下条件时确认为负债，作为预计负债进行确认和计量：①该义务是企业承担的现时义务，企业没有其他现实的选择，只能履行该义务，如法律要求企业必须履行、有关各方合理预期企业应当履行等；②履行该义务很可能导致经济利益流出企业（大于50%但小于或等于95%）；③该义务的金额能够可靠计量，其中尤其需要充分考虑与或有事项有关的风险和不确定性，在此基础上按照最佳估计数确定预计负债的金额。
2、（1）公司认为根据《民法典》第五百六十三条的规定:“有下列情形之一的，当事人可以解除合同:……（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；……”第五百六十五条规定:“当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。”鑫乐诚公司以自己的行为表示不履行合同义务，且其严重违约行为也致使《委托经营协议》合同目的无法实现，天津茂联有权依照法律规定解除合同，公司认为鑫乐诚公司的仲裁请求得到支持的可能性极低；（2）目前，朱国庆因涉嫌职务侵占已被天津市滨海新区公安局刑事立案侦查，根据最高人民法院发布的《关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》，若天津市滨海新区公安局关于对朱国庆刑事责任得到司法认定，根据先刑后民的审判原则，本次仲裁案件需要先行中止审理，等待刑事判决结果后再重新仲裁；（3）另外，针对该案件天津茂联于2023年4月委托北京市雄志律师事务所出具了《关于天津市茂联科技有限公司与北京鑫乐诚黄金股份有限公司委托经营争议事项的法律意见书》，分析认为鑫乐诚公司的仲裁请求得到支持的可能性极低。
综上，上述未决诉讼不符合确认并计量预计负债的条件，公司将根据生效的判决结果确定是否产生损失，若产生损失则应当计入收到判决结果当期营业外支出。公司在收到生效的判决结果后根据结果将及时根据《企业会计准则》进行会计处理。
（2）说明鑫乐诚合同纠纷一案截至目前的具体进展情况，包括涉及诉讼或仲裁各节点的具体进展、涉案金额明细、你公司拟采取的应对措施，并说明相关资产被查封对你公司及控股公司生产经营的具体影响。
公司回复：
一、关于鑫乐诚合同纠纷一案的具体情况
天津茂联、刘泽刚与鑫乐诚公司合同纠纷一案的具体仲裁时间节点的相关进展、涉案金额具体内容如下：
| 重要节点序号 | 时间及进展 | 仲裁申请人 | 仲裁被申请人 | 仲裁请求 | 涉案金 额 （元） | 仲裁进展 |
| 1 | 2022年8月22日，鑫乐诚公司向仲裁委提交仲裁申请 | 鑫乐诚公司 | 天津茂联（第一被申请人）、刘泽刚（第二被申请人） | 1、裁决被申请人一向申请人归还借款本金及利息人民币 29,518,651.74 元（暂计算至2022年8月8日）。 2、裁决被申请人一向申请人支付惩罚性违约金人民币2,000万元。 3、裁决被申请人一向申请人赔偿预期利益损失人民币165,000,000元。 4、裁决被申请人二对上述第1项、第2项、第3项仲裁请求承担连带保证责任。 5、裁决被申请人承担申请人的律师费人民币80万元、保全费5000元。 以上合计人民币 215,323,651.74 元。 6、裁决被申请人承担本案全部仲裁费用。 | 215,323,651.74 | 仲裁委已受理后，并向我方送达 |
| 2 | （1）2022年9月7日，鑫乐诚公司通过仲裁委向北京市第一中级人民法院提起财产保全，北京市第一中级人民法院出具裁定，裁定查封、扣押或冻结天津茂联、刘泽刚价值21,532.37万元的财产。（2）2022年11月29日天津茂联向仲裁委提交了答辩书，天津茂联认为鑫乐诚公司的仲裁请求没有事实和法律依据，应予全部驳回。 | |||||
| 3 | 2023年4月10日，天津茂联、刘泽刚向仲裁委 | 天津茂联、刘泽刚 | 鑫乐诚公司 | 1、请求裁决确认《委托经营协议》于2022年7月10日解除。 2、请求裁决北京鑫乐诚黄金股份有限公司向天津市茂联科技有限公司返还资金5,900万元（暂计）。 3、请求裁决北京鑫乐诚黄金股份有限公司向天津市茂联科技有限公司赔偿损失10,000万元（暂计）。 4、请求裁决北京鑫乐诚黄金股份有限公司承担本案全部仲裁费用。 | 159,000,000.00 | 仲裁委受理 |
| 提交反仲裁申请 | ||||||
| 4 | 2023年7月12日，案件第一次开庭，因案件较为复杂，择期安排二次开庭。 | |||||
| 5 | 2023年11月7日，鑫乐诚公司两次增加仲裁请求 | 鑫乐诚公司 | 天津茂联（第一被申请人）、刘泽刚（第二被申请人） | 请求在原仲裁请求中增加第一被申请人向申请人赔偿预期利益损失人民币 202,068,493.15 元。增加申请后，申请人的仲裁请求为： 1、裁决第一被申请人向申请人赔偿预期利益损失人民币367,068,493.15 元。 2、裁决第一被申请人向申请人归还借款本金及利息人民币47,316,830.35元（暂计算至2022年8月8日），自2022年8月9日起至实际偿还之日，以 47,316,830.35 元为基数，按年利率 14.8%向申请人支付损害赔偿金。 3、裁决第一被申请人向申请人支付惩罚性违约金人民币 2,000 万元。 4、裁决第二被申请人对上述第1项、第2项和第3项仲裁请求承担连带清偿责任。 5、裁决被申请人承担申请人的律师费人民币80万元、保险费 137,807元、保全费 5,000 元。 以上合计人民币 435,328,130.50元。 6、裁决被申请人向申请人返还非法占有的所有物品。 7、裁决被申请人承担本案全部仲裁费用。 | 435,328,130.50 | 仲裁委受理，并向我方送达 |
| 6 | 2023年11月7日，案件第二次开庭，因涉及交易复杂，金额较大，仲裁委决定启动仲裁审计。 | |||||
| 7 | 2023年12月7日，鑫乐诚公司就增加的仲裁请求提交财产保全申请，北京市第一中级人民法院出具裁定，裁定查封、扣押或冻结天津茂联、刘泽刚价值20,206.85万元的财产。 | |||||
| 8 | 2024年1月18日，仲裁委选定致同会计师事务所（特殊普通合伙）对案件进行审计，目前案件等待事务所入场审计过程中。 | |||||
| 9 | 2024年2月5日，天津茂联、刘泽刚向北京市第一中级人民法院提交了执行行为异议书，就鑫乐诚公司超额查封冻结资产提出异议，北京市第一中级人民法院已经立案，目前等待开庭中。 | |||||
| 10 | 2024年2月28日、2024年3月27日，北京市第一中级人民法院分别出具裁定，以被保全财产存在最高额抵押为由驳回异议申请，天津茂联、刘泽刚不服上述裁定，分别于2024年3月5日、2024年4月3日向北京市高级人民法院提起复议，2024年6月14日北京市高级人民法院出具执行裁定，认为基本事实有待进一步查清，发回北京市第一中级人民法院重审。 | |||||
| 截至目前，本案件尚未最终裁决。 | ||||||
二、公司已采取和拟采取的措施
天津茂联已向天津市滨海新区公安局递交了刑事报案书，公安局于2022年11月7日向天津茂联发送立案告知书，认为朱国庆涉嫌职务侵占罪一案，符合立案条件，决定对朱国庆涉嫌职务侵占案立案侦查，朱国庆已于2024年6月被采取取保候审的刑事强制措施，目前刑事案件处于侦查阶段。
三、相关资产查封对公司天津茂联的影响
本次纠纷被查封的资产为天津茂联名下位于天津市开发区南岗工业区富港路9号的部分土地，查封期限为三年，自2024年1月31日至2027年1月30
日，本次被查封的土地在2023年12月31日账面价值约为人民币33,372.44万元（经审计），占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的18.15%，上述查封的部分土地未被限制正常使用，因此未对公司及天津茂联的日常经营造成重大影响。
（3）结合对上述问题的回复以及刘泽刚持有你公司股份被质押或其他权利受限的具体情况，分析说明你公司是否存在控制权稳定性风险。
公司回复：
一、控股股东、实际控制人股份质押及冻结的具体情况
1、截至本回复日，公司控股股东、实际控制人刘泽刚持有公司127,142,120股，累计质押51,503,590股，占所持股份的比例为40.51%，其股份质押的具体情况如下：
| 质权人 | 质押期限 | 质押数量变化 | 质押股份数量（截至目前） | 融资金额（元） | 融资用途 | 逾期情况 |
| 宜宾市叙州区创益产业投资有限公司 | 无固定期限，至归还全部个人借款后解除质押 | （1）刘泽刚于2020年9月1日向其质押9,474,465股 （2）刘泽刚于2020年10月16日向其质押18,828,666股 （3）刘泽刚于2020年12月14日向其质押2,691,136股 （3）刘泽刚于2020年12月17日向其质押19,290,123股 （4）刘泽刚于2021年7月26日解除质押6,646,361股 （5）刘泽刚于2022年10月17日向其质押1,500,000股 （6）刘泽刚于2023年10月25日向其质押3,500,000股 | 48,637,029 | 286,000,000 | 个人融资及补质押 | 目前未逾期 |
| 北京中关村科技融资担保有限公司 | 至2025/5/27 | （1）刘泽刚于2019年5月31日向其质押8,866,000股 （2）刘泽刚于2022年5月27日解除质押12,412,400 股，同日向其质押12,412,400 股 | 2,866,561 | 12,240,000 | 个人融资担保 | 目前未逾期 |
| （3）刘泽刚于2022年8月8日解除质押9,545,839 股 | |||||
| 合计 | 51,503,590 | 298,240,000 | - | - | |
注：质押股份数量（截至目前）如不等于质押数量变化，系公司股本变动所致。
2、截至本回复日，刘泽刚累计被冻结股份96,870,911股，占所持股份的比例为76.19%，其股票冻结的具体情况如下：
| 序号 | 冻结时间 | 期限 | 冻结股数 | 冻结申请人 | 冻结原因 |
| 1 | 2022/9/23 | 2025/9/22 | 38,300,334 | 鑫乐诚公司 | 因合同纠纷被采取财产保全措施 |
| 2 | 2024/1/30 | 2027/1/29 | 58,570,577 | ||
| 合计 | 96,870,911 | ||||
3、截至本回复日，控股股东、实际控制人刘泽刚先生所持公司股份除上述质押和冻结外，不存在其他受限情况（不考虑刘泽刚先生因董事的职务，每年被锁定持有公司股份的75%）。
二、关于控制权稳定的相关说明
1、经公司函询获悉。公司的控股股东、实际控制人刘泽刚相关质押事宜均正常履行或与质权人协商展期，截至目前，尚不存在被强制执行的情形；刘泽刚累计被司法冻结事项均系前述合同纠纷案件而被采取保全措施所致，本次仲裁案件尚未最终裁决，目前不会对公司的控制权产生影响。
2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2024年3月31日，公司前十大股东持股及其他情况如下：
| 序号 | 持有人名称 | 总持有股份数量 | 持有比例（%） | 与公司的关系说明 | 不谋取控制权的承诺 |
| 1 | 刘泽刚 | 127,142,120 | 11.88% | 公司董事长 | - |
| 2 | 韦强 | 53,600,067 | 5.01% | 公司董事、总经理 | 已出具 |
| 3 | 张仁增 | 18,926,817 | 1.77% | 原公司董事 | 已出具 |
| 4 | 何昀 | 17,602,707 | 1.64% | 原公司董事 | 已出具 |
| 5 | 朱恺 | 6,780,000 | 0.63% | 无关联关系 | - |
| 6 | 高星 | 6,779,192 | 0.63% | 原公司董事 | - |
| 7 | 香港中央结算 有限公司 | 6,049,769 | 0.56% | 无关联关系 | - |
| 8 | 宁波容百新能 源科技股份有 限公司 | 5,963,986 | 0.56% | 公司定向增发股东 | - |
| 9 | 琚存旭 | 5,325,989 | 0.50% | 首发股东，无关联关系 | - |
| 10 | 韦超群 | 4,875,700 | 0.45% | 无关联关系 | - |
注：上表计算相关比例时，总股本已扣除公司回购股份数量
3、关于控制权稳定的分析：（1）公司第二大股东暨公司董事、总经理韦强已于2021年7月23日向公司出具无条件且不可撤销的承诺：“本人不会与除刘泽刚以外的公司前十大股东中的任何第三方签署能够形成一致行动的文件，若后续发生因实际控制人刘泽刚持股数量下降或者公司被举牌收购等导致控制权可能发生变更的情形时，本人承诺将通过与刘泽刚签署一致行动协议或者表决权委托等方式维护刘泽刚对公司控制权的稳定性。”；（2）公司第三大股东张仁增、第四大股东何昀已分别于2021年7月22日、2021年7月25日出函表示“不会与除刘泽刚以外的公司前十大股东中的任何第三方签署能够形成一致行动的文件；未来不会通过任何途径单独或共同谋取公司控制权，不会主动干涉公司正常生产经营活动”；（3）公司第六大股东高星与刘泽刚共事多年，经营理念一致；（3）第九大股东琚存旭从2006年起便一直持有公司股份，截至目前未出现反对公司决策的事项出现。除此以外前十大股东中的其他股东（香港中央结算有限公司、宁波容百新能源科技股份有限公司、朱凯、韦超群）持股集中度较低，无法单独或共同谋取公司控制权。
4、公司将持续督促刘泽刚先生尽快解决并及时向公司通知事项进展，并按照相关规定及时履行信息披露义务。
请年审会计师对事项（1）（2）核查并发表明确意见。
年审会计师回复：
我所针对鑫乐诚案件执行的审计程序：
1、获取公司的“企业信用报告”，并与公司披露信息进行了核对；
2、获取并检查公司对外公告的涉讼信息，并与公司提供的诉讼清单、资料进行核对；
3、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网以及天眼查、企查查等，并与公司提供的诉讼清单、资料进行核对；
4、获取了公司的担保、诉讼资料，包括担保合同、民事起诉状、法院判决书等与公司披露的信息进行核对，并按法院判决对公司涉及赔付金额进行测算，并与账面记录进行核对；
5、获取未决诉讼发生的主体、案由、诉讼或仲裁请求及依据、标的金额、诉讼进展、裁决的日期、判决或裁决的结果、执行情况等，了解公司采取的应对措施；
6、与现任法律顾问、代理律师对诉讼事项进行沟通；
7、获取公司被立案调查的公告及事项发生的资料，了解事项产生的原因以及立案调查的处罚及进展情况；
8、对治理层、管理层进行访谈，了解诉讼事项对公司影响以及公司对于诉讼及立案事项的应对措施；
9、与管理层就鑫乐诚未决诉讼事项计提预计负债的完整性和充分计提进行讨论；
10、检查与或有事项相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
通过执行上述程序及获取的审计证据，我们认为：鑫乐诚诉讼事项目前属于仲裁阶段，目前尚未出具仲裁结果，同时由于天津茂联向公安机关报案，起诉朱国庆职务侵占，尚处于侦查阶段，无相关证据表明属于企业的现时义务，我们认为以上事项符合或有事项条件，但不符合预计负债确认条件，我们已按企业会计准则的规定作出了恰当披露。公司或有事项已按规定披露，预计负债计提会计处理符合企业会计准则。
问题11、请你公司结合上述回复情况，全面自查你公司是否存在关联方资金占用和违规财务资助情形，你公司就消除保留意见相关影响所采取的具体措施及进展情况。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、关于关联方资金占用和违规财务资助情形的核查
公司未发现存在任何未予披露的资金占用和财务资助事项。
二、关于消除保留意见采取的具体措施及进展
1、公司已采取各项应对措施，积极主张公司关于与朱国庆关联公司往来款项中的相关权利，保护公司正当权益不受侵害，尽最大可能维护上市公司合法权益，降低公司可能遭受的损失。天津茂联已向天津市滨海新区公安局递交了刑事报案书，公安局于2022年11月7日向天津茂联发送立案告知书，认为朱国庆涉嫌职务侵占罪一案，符合立案条件，决定对朱国庆涉嫌职务侵占案立案侦查，朱国庆已于2024年6月被采取取保候审的刑事强制措施，目前刑事案件处于侦查阶段，公安局已经委托审计机构进行司法审计，截至目前，司法审计正在进行。此外，在天津茂联、刘泽刚与鑫乐诚公司合同纠纷一案中，天津茂联于2023年4月向仲裁委提交了仲裁反请求申请，要求鑫乐诚公司返还天津茂联资金、赔偿损失等，合计人民币159,000,000.00元，截至目前，仲裁反请求申请已经受理，尚未最终裁决。
2、公司董事会高度重视预付账款事项涉及的交易，公司梳理了该业务对应的控制流程，将加强该业务类型的风险管控，持续完善相关内控制度的执行和监督机制，切实保证内控制度的有效执行。2023年11月30日，实科电力、天津合纵、天津新能、华环利达、永泰君安与天津茂联签订了债权债务转让协议，将对华环利达、永泰君安的预付款余额共计91,010.43万元划转至天津茂联。目前，华环利达、永泰君安已与合并报表范围内企业无债权、债务关系。
3、截至目前，中国证监会调查工作仍在进行中，公司及董事会将持续配合中国证监会的立案调查工作，后续相关立案事项如有进一步进展，公司将第一时间履行信息披露义务。
请年审会计师核查并发表明确意见。
年审会计师回复：
综合上述事项回复，我们认为：鉴于与朱国庆相关的诉讼和仲裁、预付账款及立案调查事项均在过程中，暂无明确的结论和结果，我们对公司是否存在资金占用、违规财务资助情形及对应金额暂无法明确发表意见。
在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
特此公告。
合纵科技股份有限公司
董事会2024年7月3日