证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2024-040
拓维信息系统股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象：共计83人。
2、本次限制性股票解除限售数量：共计205.2750万股，占目前公司总股本的0.16%。
3、本次解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月4日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年5月22日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司第八届监事会第二次会议审议通过相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2022年6月7日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
3、2022年6月7日，公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议审议
通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划中规定的首次授予条件已成就，首次授予激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。
4、2023年4月27日，公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于修订2022年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分相关内容的议案》及《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。
5、2023年12月20日，公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
6、2024年4月25日，公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会发表核查意见，律师及独立财务顾问发表相关意见。
7、2024年7月4日，公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。监事会发表核查意见，律师及独立财务顾问发表相关意见。
二、关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期即将届满
根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，本计划的激励对象所获授的限制性股票适用不同的限售期，自相应授予部分上市之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。
首次授予的限制性股票的第二个解除限售期自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日至首次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止。公司首次授予的限制性股票授予日为2022年6月7日，上市日期为2022年7月13日；因此，首次授予的限制性股票的第二个限售期即将届满。
（二）首次授予第二个解除限售期解除限售条件已达成
| 解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 1、本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||
| 3、公司层面解除限售条件： 以2021年为基数，2023年营业收入增长率不低于38% | 以2021年为基数，2023年营业收入增长率为41.36%，公司层面满足解除限售条件。 | ||||||
| 4、板块/子公司/业务单元层面绩效考核 激励对象当年实际可解除限售的股票期权/限制性股票数量与其所属板块/子公司/业务单元层面绩效考核相挂钩，各板块/子公司/业务单元层面的绩效考核内容、方法、目标由公司决定。板块/子公司/业务单元层面解除限售比例及额度（W）根据下表考核结果对应的板块/子公司/业务单元层面年度业绩达成率（Y）进行确定： | 板块/子公司/业务单元层面绩效完成率达到100%及以上，板块/子公司/业务单元层面满足解除限售条件。 | ||||||
| 板块/子公司/业务单元年 | Y≥80分 | 70≤Y<80分 | 60≤Y<70分 | Y<60分 | |||
| 度业绩达成率（Y） | ||||
| 对应解除限售比例（W） | 100% | 80% | 60% | 0 |
| 若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当批次计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×板块/子公司/业务单元层面对应的解除限售比例（W）×个人年度绩效等级对应的解除限售比例(Z)。 激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。 | 首次授予限制性股票的激励对象中除1名激励对象已离职等原因不满足解除限售条件外，其余83名激励对象满足解除限售条件，其中81名激励对象考核结果为B级及以上，满足100%解除限售条件，2名激励对象考核结果均为C，满足50%解除限售条件。 | ||||||
综上所述，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已成就，首次授予83名激励对象解除限售条件成就。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、本次激励计划首次授予限制性股票的1名原激励对象因失职或渎职等原因导致公司解除与其劳动关系已不具备激励对象资格，上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票4万股将予以回购注销；本次激励计划首次授予限制性股票的4名原激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计14.50万股将予以回购注销；公司激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司层面业
绩不达标，当期权益不得行使，回购注销第一个解除限售期对应的限制性股票合计
228.75万股。综上，本次拟回购注销限制性股票合计247.25万股，注销完成后，本次激励计划首次授予限制性股票激励对象人数由97人调整为92人。
2、本次激励计划首次授予限制性股票的8名原激励对象及预留授予限制性股票的1名原激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计51.90万股将予以回购注销。本次注销完成后，首次授予限制性股票激励对象人数由92人调整为84人。预留授予限制性股票激励对象人数由8人调整为7人。除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、限制性股票解除限售期解除限售的安排
1、本次可解除限售的激励对象人数为：83人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为205.2750万股，占目前公司总股本的比例为0.16%。
3、本次限制性股票可解除限售具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 (万股) | 本次可解除限售的数量 （万股） | 剩余尚未解除限售的数量（万股） | 本次可解除限售数量占授予的限制性股票数量比例 |
| 王伟峰 | 副总经理 | 30.00 | 9.00 | 12.00 | 30% |
| 向静 | 副总经理 | 30.00 | 9.00 | 12.00 | 30% |
| 赵军 | 副总经理 | 25.00 | 7.50 | 10.00 | 30% |
| 严宝强 | 副总经理 | 30.00 | 9.00 | 12.00 | 30% |
| 封模春 | 董事、副总经理 | 25.00 | 7.50 | 10.00 | 30% |
| 邢霓虹 | 副总经理、董事会秘书、财务总监 | 28.00 | 8.40 | 11.20 | 30% |
| 柏丙军 | 副总经理 | 20.00 | 6.00 | 8.00 | 30% |
| 杨征 | 副总经理 | 25.00 | 7.50 | 10.00 | 30% |
| 廖秋林 | 副总经理 | 20.00 | 6.00 | 8.00 | 30% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员（74人） | 457.50 | 135.3750 | 184.875 | 29.59% | |
| 合计 | 690.50 | 205.2750 | 208.075 | 29.73% | |
注：上述可解除数量已剔除不符合激励条件所需要回购注销的限制性股票。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：除部分因已离职的激励对象不符合解除限售条件外，公司及
其余激励对象均未发生不得解除限售的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年股票期权与限制性股票激励计划》等的相关规定，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件均已成就。该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次拟办理解除限售的激励对象符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公司本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司按照《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，在限售期届满后，为符合条件的激励对象办理2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
六、法律意见书的结论性意见
湖南启元律师事务所认为，截至法律意见书出具日，公司本次可解除限售的激励对象符合本次激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的有关规定。
七、独立财务顾问意见
财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司本次解除限售的激励对象符合本次激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
八、备查文件
1、第八届董事会第十九次会议决议；
2、第八届监事会第十六次会议决议；
3、法律意见书；
4、独立财顾报告。
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司董事会
2024年 7 月 5 日