新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：雪峰科技股票代码： 603227
信息披露义务人： 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司住所：新疆乌鲁木齐经济开发区（头屯河区）阿里山街500号通讯地址：新疆乌鲁木齐经济开发区（头屯河区）阿里山街500号股份变动性质：减少（协议转让）
签署日期：2024年7月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。为便于投资者更好理解本次权益变动所涉信息披露内容，特做如下特别提示：
本次权益变动前，新疆农牧投直接持有雪峰科技34.13%股份，雪峰科技的控股股东为新疆农牧投，实际控制人为自治区国资委。通过本次交易，新疆农牧投将持有的雪峰科技 21%股份转让给广东宏大。故本次交易后，广东宏大将持有雪峰科技 21%股份，成为雪峰科技的控股股东。本次交易尚需履行下述程序：1、本次交易的相关资产审计、评估或估值等工作完成后，广东宏大再次召开董事会审议通过；2、审计评估及尽调结束后，新疆农牧投需再次召开董事会审议通过；3、新疆农牧投与广东宏大签订正式股权转让协议；4、有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案；5、广东宏大股东大会审议通过本次交易方案；6、国家市场监督管理总局就本次交易涉及的经营者集中事项的批准/豁免对本次交易涉及经营者集中审查通过；7、就本次交易取得国家国防科技工业局的审查同意（如需）；8、取得上交所出具的合规性确认意见；9、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编制本权益变动报告书（以下简称“本报告书”）。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在新疆雪峰科技（集团）股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在新疆雪峰科技（集团）股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
六、截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行如下程序：
1、本次交易的相关资产审计、评估或估值等工作完成后，广东宏大控股集团股份有限公司需再次召开董事会审议通过；
2、审计评估及尽调结束后，新疆农牧投需再次召开董事会审议通过；
3、新疆农牧投与广东宏大签订正式股权转让协议；
4、有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
5、广东宏大控股集团股份有限公司股东大会审议通过本次交易方案；
6、国家市场监督管理总局就本次交易涉及的经营者集中事项的批准/豁免对本次交易涉及经营者集中审查通过；
7、就本次交易取得国家国防科技工业局的审查同意（如需）；
8、取得上交所出具的合规性确认意见；
9、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
目 录
第一节 释义 ...... 5
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 6
一、信息披露义务人基本情况 ...... 6
二、信息披露义务人的董事和高级管理人员基本情况 ...... 6
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司达到或超过 5%的情况 ...... 7
第三节 权益变动的目的 ...... 8
一、本次权益变动的目的 ...... 8
二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划 ...... 8
第四节 权益变动方式及后续计划 ...... 9
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况 ...... 9
二、本次权益变动方式 ...... 9
三、本次权益相关协议的主要内容 ...... 9
四、目标股份权利限制情况 ...... 11
五、信息披露义务人权益变动后上市公司控制权变化情况 ...... 11
第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ...... 13
第六节 其他重大事项 ...... 14
第七节 备查文件 ...... 15
一、备查文件 ...... 15
二、备查文件置备地点 ...... 15
第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
| 报告书、本报告书 | 指 | 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 本次权益变动 | 指 | 指新疆农牧投将持有的雪峰科技225,055,465股股份（占上市公司总股本的21.00%）转让给广东宏大 |
| 上市公司、雪峰科技 | 指 | 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 |
| 信息披露义务人、新疆农牧投 | 指 | 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司 |
| 自治区国资委 | 指 | 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 自治区财政厅 | 指 | 新疆维吾尔自治区财政厅 |
| 广东宏大 | 指 | 广东宏大控股集团股份有限公司 |
| 环保集团 | 指 | 广东省环保集团有限公司 |
| 《股权转让框架协议》 | 指 | 新疆农牧投与广东宏大于2024年7月2日签署的《新疆农牧业投资（集团）有限责任公司与广东宏大控股集团股份有限公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司的股权转让框架协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本权益变动报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 公司名称 | 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司 |
| 注册地址 | 新疆乌鲁木齐经济开发区（头屯河区）阿里山街500号 |
| 法定代表人 | 赵德智 |
| 注册资本 | 41,508.3659万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91650100076066313E |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；农业科学研究和试验发展；农业专业及辅助性活动；水果种植；坚果种植；畜牧专业及辅助性活动；农副产品销售；建筑材料销售；农业机械销售；农副食品加工专用设备销售；互联网数据服务；计算机及通讯设备租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物联网应用服务；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；集贸市场管理服务；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化肥销售；农用薄膜销售；五金产品批发；煤炭及制品销售；金属材料销售；塑料制品销售；建筑用钢筋产品销售；电子产品销售；汽车零配件批发；电线、电缆经营；棉、麻销售；石油制品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；木材销售；石墨及碳素制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；光伏设备及元器件销售；环境保护专用设备销售；畜牧渔业饲料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：牲畜饲养；房地产开发经营；种畜禽生产；粮食加工食品生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 营业期限 | 2013-08-30至无固定期限 |
| 股东情况 | 自治区国资委、自治区财政厅分别持有新疆农牧投90%、10%股权 |
| 通讯地址 | 新疆乌鲁木齐经济开发区（头屯河区）阿里山街500号 |
二、信息披露义务人的董事和高级管理人员基本情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 1 | 赵德智 | 董事长 | 中国 | 中国 | 无 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 2 | 木拉提·柯赛江 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 3 | 于新江 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 4 | 吴涛（男） | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 5 | 李津鹏 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 6 | 李刚 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 7 | 吴涛（女） | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 8 | 卫新璞 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 9 | 张雪峰 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 10 | 蒋学洪 | 总会计师 | 中国 | 中国 | 无 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司达到或超过 5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人除持有雪峰科技以外，不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动的目的及后续计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动前，新疆农牧投直接持有雪峰科技 34.13%股份，雪峰科技的控股股东为新疆农牧投，实际控制人为自治区国资委。新疆农牧投基于自身发展需要，为促进上市公司持续健康发展，拟通过协议转让的方式向广东宏大合计转让持有雪峰科技21%的股份。新疆农牧投已于2024年7月2日与广东宏大签署了《股权转让框架协议》。本次权益变动后，雪峰科技的控股股东将变更为广东宏大。
二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，新疆农牧投没有在未来12个月内进一步增加或减少其在上市公司拥有权益股份的具体计划。后续若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、 信息披露义务人在本次权益变动前后的持股情况
本次权益变动前，新疆农牧投直接持有雪峰科技34.13%股份。雪峰科技的控股股东为新疆农牧投，实际控制人为自治区国资委。
本次权益变动后，新疆农牧投将直接持有雪峰科技13.13%股份。雪峰科技的控股股东变更为广东宏大，实际控制人变更为环保集团。
本次交易前后，各方的持股比例变化如下：
| 股东 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 新疆农牧投 | 365,773,135 | 34.13% | 140,717,670 | 13.13% |
| 广东宏大 | - | - | 225,055,465 | 21.00% |
二、 本次权益变动方式
2024年7月2日，新疆农牧投与广东宏大签署了《股权转让框架协议》，约定新疆农牧投将其所持雪峰科技225,055,465股股份通过协议转让的方式转让给广东宏大，占雪峰科技总股本的21.00%。
本次权益变动后，新疆农牧投将直接持有雪峰科技13.13%股份。
三、 本次权益变动相关协议的主要内容
(一) 合同主体及签订时间
2024年7月2日，新疆农牧投（本节中简称“甲方”）与广东宏大（本节中简称“乙方”）签署了《股权转让框架协议》（本章中简称“本协议”）。
双方同意并确认，本协议项下的转让标的为甲方持有的雪峰科技225,055,465股股份，占雪峰科技已发行股份总数的21.00%。
(二) 交易对价及定价依据
双方同意以雪峰科技披露提示性公告日（即2024年6月29日）为定价基准日，以基准日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为基准价（即6.53
元/股）。乙方以基准价*150%作为每股交易对价，收购甲方持有雪峰科技的21%股份（合计225,055,465股股份），即每股价格为9.80元，交易价款合计2,205,543,557元。交易对价需符合《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定。
(三) 双方约定事项
本协议中，双方约定事项具体如下：
“（一）积极履行本协议的约定，共同推进双方实施本次交易所必须的国资审批、备案程序、上市公司监管审批及其他法定程序。
（二）双方共同维持雪峰科技人员稳定，切实维护职工合法权益。
（三）乙方承诺本次股权交易完成后，雪峰科技注册地保留在乌鲁木齐不变。
（四）双方承诺本次股权交易完成后，双方作为雪峰科技的股东继续支持雪峰科技各项业务的良好发展。
（五）为加强业务整合，同时解决可能存在的同业竞争问题，乙方承诺在本次股权交易完成后五年内，依据监管机构相关要求及行业政策，并完成乙方决策流程后，以资产置换、现金转让或以资产认购股份等方式，乙方向雪峰科技注入乙方的全部民爆资产。
（六）本次股权交易完成后，双方将依据相关监管机构要求及行业政策，支持乙方从疆外转移民爆产能入疆，建设混装地面生产线。具体转移产能数量依据新疆民爆市场增量需求及双方市场开拓能力确定。
（七）双方同意：甲方支持乙方成为雪峰科技的控股股东，在本次股权交易完成后且乙方作为雪峰科技第一大股东期间，甲方不通过任何形式谋求雪峰科技的控股地位、不会增加持有雪峰科技的股份或者股份表决权，亦不会和雪峰科技的其他股东达成任何一致行动安排。
（八）在本次股权交易完成后，且乙方作为雪峰科技第一大股东期间，甲方同意及支持乙方在雪峰科技董事会上提名过半数的候选人，并在股东大会上投票同意乙方提名的候选人。即：6个非独立董事席位中由乙方提名4个席位，3个
独立董事席位由乙方提名2个席位。除法律、行政法规、部门规章和雪峰科技《公司章程》另有规定外，董事会会议做出决议，必须经全体董事过半数通过。
（九）双方同意：在本次股权交易完成后，双方同意在雪峰科技监事会中，由甲方提名1个席位、乙方提名1个席位、职工代表监事一个席位，其中乙方提名的监事担任监事会主席。
（十）双方同意：雪峰科技的董事长候选人由乙方提名；总经理、财务负责人由乙方推荐并由董事会聘任。
（十一）双方同意：在本次股权交易完成后，依据产权管理关系的原则，雪峰科技的党组织隶属关系转移到乙方。
（十二）本协议生效之日起6个月内为排他期。在此期间，甲方不得以任何方式（包括但不限于股权转让、一致行动、表决权委托、放弃表决权等）与第三方就雪峰科技及其下属公司开展类似股权合作，亦不得在甲方所持雪峰科技股权上设置任何质押或权利限制。
（十三）双方同意以非公开协议转让方式实施本次交易。”
四、 目标股份权利限制情况
截至本报告书签署日，本次拟转让的股份不存在冻结、质押、查封等权利被限制的情况，本次股份转让未附加特殊条件，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。
五、 信息披露义务人权益变动后上市公司控制权变化情况
本次股权转让后新疆农牧投不再对雪峰科技具有控制权，环保集团将成为雪峰科技实际控制人。
在本次控制权转让前，新疆农牧投已经对受让人及变更后实际控制人的主体资格、资信情况、受让意图等进行合理调查和了解，确认受让人及实际控制人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，广东宏大的本次收购行为不存在损害上市公司及其股东利益的情形。新疆农牧投不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，不存在损害上市公司利
益的其他情形。
第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内不存在其他买卖雪峰科技股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，亦不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的工商营业执照；
（二）信息披露义务人董事及主要负责人名单及身份证明文件；
（三）新疆农牧投与广东宏大签署的《股权转让框架协议》；
（四）中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
以上文件备置于上市公司住所，以备查阅。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：新疆农牧业投资（集团）有限责任公司
法定代表人（签字）：_____________赵德智
2024年7月4日
（本页无正文，为《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人（盖章）：新疆农牧业投资（集团）有限责任公司
法定代表人（签字）：_____________赵德智
2024年7月4日
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
简式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 | 上市公司所在地 | 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）阿里山街500号 |
| 股票简称 | 雪峰科技 | 股票代码 | 603227 |
| 信息披露义务人名称 | 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司 | 信息披露义务人注册地 | 新疆乌鲁木齐经济开发区（头屯河区）阿里山街500号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少? 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是? 否□ 注：本次权益变动前 为第一大股东 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是? 否? 注：本次权益变动前为第一大股东，变动前实际控制人为自治区国资委 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让? 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：A股 持股数量：365,773,135股 持股比例：34.13% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：A股 变动数量：225,055,465股 变动后持股数量：140,717,670股 变动比例：21.00% 变动后持股比例：13.13% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否? | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否? | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否? |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是? 否□ |
| 是否已得到批准 | 是□ 否? 本次权益变动尚需履行下述程序： 1、本次交易的相关资产审计、评估或估值等工作完成后，广东宏大再次召开董事会审议通过；2、本次交易的相关审计评估及尽调结束后，新疆农牧投再次召开董事会审议通过；3、新疆农牧投与广东宏大签订正式股权转让协议；4、有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案；5、广东宏大股东大会审议通过本次交易方案；6、国家市场监督管理总局就本次交易涉及的经营者集中事项的批准/豁免对本次交易涉及经营者集中审查通过；7、就本次交易取得国家国防科技工业局的审查同意（如需）；8、取得上交所出具的合规性确认意见；9、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 |
（本页无正文，为《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字页）
信息披露义务人（盖章）：新疆农牧业投资（集团）有限责任公司
法定代表人（签字）：______________赵德智
2024年7月4日