证券代码：688023 证券简称：安恒信息 公告编号：2024-052
杭州安恒信息技术股份有限公司关于调整2023年第二期限制性股票激励计划授予（回购）价格、授予数量及回购注销部分已获授尚未解除限
售的限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
杭州安恒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月4日召开了第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年第二期限制性股票激励计划授予（回购）价格、授予数量及回购注销部分已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、公司2023年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年4月27日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于<杭州安恒信息技术股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州安恒信息技术股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于<杭州安恒信息技术股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州安恒信息技术股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<杭州安恒信息技术股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023年4月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事辛金国先生作为征集人就公司2022年年度股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2023年4月29日至2023年5月11日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年5月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州安恒信息技术股份有限公司监事会关于公司2023年第二期限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于<杭州安恒信息技术股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州安恒信息技术股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
（五）2023年5月19日，公司召开第二届董事会第三十次会议与第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年第二期限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（六）2023年5月19日授予的第一类限制性股票333,232股已于2023年7月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。公司已收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》和《过户登记确认书》。
（七）2024年4月24日，公司召开第三届董事会第三次会议与第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（八）2024年7月4日，公司召开2024年第六次薪酬与考核委员会、第三届董事会第六次会议以及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年第二期限制性股票激励计划授予（回购）价格、授予数量及回购注销部分已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
二、授予（回购）价格和授予数量调整事由、调整方法及调整结果
（一）调整事由
公司于2024年5月27日召开2023年年度股东大会，审议通过了公司2023年度利润分配暨资本公积转增股本方案；2024年7月1日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，本次利润分配暨资本公积转增股本方案以方案实施前的公司总股本78,958,984股（扣除回购账户股份数）为基数，以资本公积向全体股东（扣除回购账户股份数）每股转增0.3股，共计转增23,539,763股，本次分配后总股本为102,498,747股。根据公司权益分派结果，公司2023年第二期限制性股票激励计划激励对象获授的第一类限制性股票的数量及授予价格需要进行相应的调整。
（二）调整方法及调整结果
1、授予登记数量的调整方法及结果
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×(1＋n)
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
调整后的授予登记数量=33.3232×(1＋0.3)=43.3202万股（四舍五入保留四位小数，具体股数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的为准）。
2、授予（回购）价格的调整方法及结果
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷(1＋n)
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调
整后的回购价格。调整后的授予（回购）价格=85/（1+0.3）=65.38元/股（数字涉及四舍五入）。
三、本次回购注销部分限制性股票的相关情况说明
1、调整本次回购注销部分限制性股票的原因
根据本激励计划，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。结合激励对象最新的离职情况，公司2名本激励计划激励对象离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，需由公司以授予价格（调整后）进行回购注销；因公司2023年考核未达标，除上述离职人员外的激励对象第一个解除限售期的限制性股票不得解除限售，需由公司以授予价格（调整后）进行回购注销。
2、本次回购注销部分限制性股票的数量及价格
（1）根据本激励计划的规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，在情况发生之日起，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”截至目前，结合激励对象最新的离职情况，鉴于公司2名激励对象离职，不再具备激励对象资格，故其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计19,500股均不得解除限售，由公司以授予价格65.38元/股（数字涉及四舍五入）回购注销。
（2）根据本激励计划的规定，本激励计划第一个解除限售期的公司业绩考核目标为“以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于25%”，现根据2023年年度报告，本激励计划2023年业绩考核未达标，故除上述离职人员外，本激励计划剩余激励对象对应本激励计划第一个解除限售期的限制性股票206,851股（四舍五入不保留小数，具体股数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的为准）均不得解除限售，由公司以授予价格65.38元/股（数字
涉及四舍五入）回购注销。综上，本次因激励对象的离职和公司业绩考核不达标回购注销的限制性股票合计数量为226,351股（四舍五入不保留小数，具体股数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的为准），回购价格为65.38元/股（数字涉及四舍五入），回购资金全部为公司自有资金。
四、本次调整和回购注销对公司的影响
公司本次调整和回购注销第一类限制性股票相关事项对公司财务状况和经营成果无实质影响。
五、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由102,498,747股变更为102,272,396股。股本结构变动如下：
注：上表中具体数据以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的公司股本结构表为准。
六、监事会意见
监事会对调整本激励计划授予（回购）价格、授予数量及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的事项进行了核查，认为董事会根据股东大会授权对相关激励计划相关调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司股东大会批准的激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意上述调整事项。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所出具法律意见认为：截至本法律意见书出具日，安恒信息本次调整事项已获得必要的批准与授权，本次调整符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的有关规定。
| 类别 | 变动前 | 变动数量 | 变动后 |
| 限售流通股 | 433,202 | -226,351 | 206,851 |
| 无限售流通股 | 102,065,545 | 0 | 102,065,545 |
| 合计 | 102,498,747 | -226,351 | 102,272,396 |
特此公告。
杭州安恒信息技术股份有限公司董事会
2024年7月5日