证券代码：688025 证券简称：杰普特
深圳市杰普特光电股份有限公司
（深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观盛五路8-1号科姆龙科技园A栋1201）
2023年度向特定对象发行A股股票方案的
论证分析报告
（修订稿）
二〇二四年七月
深圳市杰普特光电股份有限公司（以下简称“公司”或“杰普特”）于2019年10月31日在上海证券交易所科创板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市杰普特光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》中的释义相同的含义）
一、本次向特定对象发行股票的背景
（一）公司所从事的业务顺应国家战略规划，受国家及产业政策的支持
公司所从事的激光器、激光/光学智能装备业务，需要融合激光与光学、测试与测量、运动控制与自动化、机器视觉等领域的核心技术，属于新一代信息技术、新材料与高端装备制造相融合的高新技术与战略性新兴产业。早在2006年，国务院出台的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》就将激光技术列为未来发展的前沿技术；2018年，统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》就将各类激光器和激光精密加工设备列入指导目录；2021年，工信部、发改委等八部门出台的《“十四五”智能制造发展规划》强调要发展智能焊接机器人、超快激光等先进激光加工装备、激光跟踪测量等智能检测装备和仪器等；《2022年政府工作报告》指出要增强制造业核心竞争力，大力推进智能制造，加快发展先进制造业集群，实施国家战略性新兴产业集群工程；2023年，发改委、工信部等七部门联合发布的《智能检测装备产业发展行动计划（2023-2025年）》中指出要攻克高精度光学组件等智能检测装备关键零部件/元器件。国家及产业政策的持续出台和实施，为本次募投项目的建设创造了良好的政策环境，符合国家的战略规划。
（二）推进传统制造业智能化转型，提速激光产业国产替代进程
激光技术经过几十年的发展和技术进步，已被直接或者间接应用在几乎所有的高端制造业领域。当前，全球制造业正在掀起新一轮产业革命，我国传统制造业具有深度转
型需求，其核心之一即是在效率提升的同时，转向高附加值、高技术壁垒的高端工业制造领域。激光加工技术的复杂结构制造能力、品质与灵活性远高于传统制造技术，在航空航天、轨道交通、电子制造、新能源、新材料等领域有着重要发展前景，激光行业正朝着精细化、智能化、与下游产业深度融合化的方向发展，将进一步取代传统加工方式，对于促进下游各个工业领域淘汰落后产能、向精密化智能化方向转型升级有良好的示范作用。
近年来，我国激光行业的国产化替代进程不断加快，且替代质量显著提升。受全球供应链系统波动影响，部分进口激光器及激光加工设备的产能与交付能力受限，无法满足国内激光加工行业旺盛的需求。在宏观经济发展、产业升级、国家政策支持等多重因素的影响下，国产激光器及激光加工设备在性能、价格、服务等多方面逐步能做到优于进口激光器、进口激光加工设备，未来几年激光器、激光加工设备国产替代率将持续走高。公司本次募投项目的实施将进一步提升激光器产品及激光智能装备的质量、效率、精度，推动技术升级与创新，提升产品竞争力和附加值，有效提升国产替代率。
（三）下游行业蓬勃发展，激光器、激光装备及光学检测设备需求迎来爆发
近年来，在“碳达峰、碳中和”的目标指引下，我国先后发布了一系列政策文件，进一步支持新能源行业实现快速发展，激光技术在锂电、光伏等领域具有广泛应用：在锂电方面，激光技术具有高效精密、灵活、可靠稳定、焊材损耗小、自动化和安全程度高等优点，在锂电池加工程序中被广泛应用于焊接、切割和清洗等环节；在光伏方面，光伏技术路线主要包括PERC、TOPCon、HJT、IBC以及钙钛矿等，各类型光伏技术路线的电池片前道、电池片后道以及组件加工环节都需要使用激光技术，其中钙钛矿电池具有光电转换效率高、制造成本低、轻质化等优势，相较于晶硅电池有更高的转换效率和更低的生产成本。激光划线和清边是钙钛矿电池制备过程中的必要工序，预计未来激光设备将成为钙钛矿电池的产线标配。在下游新能源电池及光伏行业快速发展的背景下，激光器及激光装备下游需求将持续提升，公司产能能够得到充分消纳。
全球XR设备行业关注度高，市场规模逐步扩大。随着元宇宙、虚拟现实以及人工智能等概念在社会领域的传播影响力日益增大，A公司、Meta等巨头纷纷入局头显领域，行业发展迎来高速增长发展期。根据Wellsenn XR预测，XR设备的全球出货量有望
从2022年的1,028万台提升到2025年的3,800万台。XR相比于普通显示设备除了需测试亮度和色彩等指标，由于其佩戴式近眼显示的特点，带来的成像畸变、瞳孔游移、镜片焦距、双目一致性及鬼影等独特的检测需求，对光学检测需求旺盛。消费电子领域在硬件端及内容端的不断升级也在持续推动各类新型光学元器件的迭代进步，同时使得摄像头模组检测、VCSEL模组检测设备的需求持续增加。公司本次新增的MR/AR检测设备、VCSEL模组检测设备、摄像头模组检测设备等精密智能光学成套设备的产能有望提高公司在光学检测领域的市场占有率，与行业头部客户建立深度合作关系，为公司的可持续发展打下坚实的基础。
（四）符合公司技术储备与业务布局，促进公司实现战略转型
公司经过十余年的科研积累和业务发展，具有丰富的专利技术、研发经验和客户资源，赢得了一定的市场占有率和品牌知名度，成为中国首家商业化批量生产MOPA脉冲光纤激光器的厂商，并以激光器研发为基础，打造了激光与光学、测试与测量、运动控制与自动化、机器视觉等技术平台。本次募投方向聚焦于公司主营业务，与公司已有的技术储备与业务布局相结合，顺应下游趋势，紧跟客户需求，有利于进一步提升公司的技术实力，壮大研发人员队伍，增强交付完整解决方案的能力，夯实激光行业竞争力，进而有效提升公司的经营业绩与技术实力。
公司在激光行业竞争日趋激烈的情况下进行了战略转型，逐步从竞争激烈的激光切割转向激光焊接等应用领域，并面向新能源电池、光伏、消费电子等行业布局领先技术与先进生产模式。本次募投项目顺应下游行业趋势，把握产业机遇，有利于进一步促进公司实现战略转型，把握下游行业的发展机遇，成为公司未来发展的新业绩增长点。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票种类及面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次向特定对象发行A股股票所募集的资金用于精密智能光学成套设备生产建设项目、光伏钙钛矿设备扩产建设项目、总部及研发中心建设项目、激光器扩产建设项目及补充流动资金，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，顺应下游行业旺盛的市场需求与新兴的应用场景，促进公司实现战略转型，巩固优势竞争地位。由于上述募集资金投资项目所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。
2、符合公司经营发展规划
本次向特定对象发行股票募集资金的运用符合公司扩充产能、持续研发的业务规划。募集资金投资项目建设完成后，公司将有助于进一步巩固和提升公司在激光器及激光智能装备的产能、技术等综合优势，把握新能源电池、光伏、消费电子等下游行业蓬勃的发展机遇，满足更多客户的规模化及定制化需求，不断巩固和提升公司在激光行业的领先地位。因此本次向特定对象发行股票募集资金符合公司未来经营发展规划，有利于公司业务的持续发展，也符合公司及全体股东的利益。
3、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式
与股权融资相比，通过贷款融资和通过发行债券的方式进行资金筹集会为公司带来较高的财务成本。如公司通过上述两种方式进行融资，一方面会导致公司整体资产负债率上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力，另一方面会产生较高的利息费用，挤压降低公司整体的利润空间，不利于公司的稳健发展。公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，经中国证监会作出同意注册后，与主承销商按照相关法律、法规及规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过35名（含35名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据的合理性
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，经中国证监会作出同意注册后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进
行调整。若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则本次发行的发行底价按照上海证券交易所的相关规则相应调整。本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则及依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序的合理性
本次发行的定价方法和程序系根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会审议并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并经公司股东大会审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
发行人本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定
1、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
2、公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”
3、本次发行的发行对象、发行定价符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条的规定：
本次发行对象、发行定价的具体约定和符合上述规定的详细说明详见本报告“四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性”。
4、本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因
公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
5、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认及承诺，公司及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《适用意见》）的相关规定
公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条及《适用意见》中的相关规定。
公司及其控股股东、实际控制人不存在《注册管理办法》第十一条规定的重大违法行为，符合《适用意见》中的相关规定。
本次发行为向特定对象发行股票，不适用《注册管理办法》第十三条的规定。
本次发行的发行股份数量未超过发行前总股本的百分之三十。本次发行属于“前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入”的情形，适用六个月的间隔期，本次发行与前次募集资金到位日的间隔期已超过六个月。本次发行用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十。本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。
本次发行不涉及引入境内外战略投资者。
综上，本次发行符合《适用意见》的相关规定。
（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（五）本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》的相关要求
1、本次再融资预案董事会召开前20个交易日内的任一日不存在破发或破净情形
前20个交易日内的任一日公司不存在破发情形。截至2023年12月29日，公司收盘价格为94.32元/股（后复权），前20个交易日平均收盘价为90.50元/股（后复权），前20个交易日最低收盘价为85.64元/股（后复权），高于首次发行价格43.86元/股。
前20个交易日内的任一日公司不存在破净情形。公司2023年三季报披露的每股净资产为20.37元，截至2023年12月29日，前20个交易日最低收盘价为85.64元/股（后复权），高于每股净资产。
综上，公司本次再融资预案董事会召开（2023年12月29日）前20个交易日内的任一日不存在破发或破净情形。
2、本次发行董事会决议日距前次募集资金到位日时间间隔不少于18个月
根据中国证监会于2019年9月30日发布的《关于同意深圳市杰普特光电股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1797号），发行人获准向社会公开发行人民币普通股23,092,144股，每股发行价格为43.86元，募集资金总额为1,012,821,435.84元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额为915,035,676.77元。上述资金已于2019年10月28日全部到位，并经由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以瑞华验字[2019]484900025号《验资报告》验证。
公司本次发行的董事会决议日2023年12月29日距离前次募集资金到位日间隔符合
不低于18个月相关规定。
3、不存在财务性投资比例较高情形
（1）自本次再融资预案董事会决议日前六个月至今，公司不存在新实施或拟实施财务性投资的情况本次再融资预案董事会决议日为2023年12月29日，决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情况。
（2）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2024年3月31日，公司未从事类金融业务，交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资等财务报表科目发生金额与企业日常生产经营活动密切相关，符合公司主营业务及战略发展方向。
截至2024年3月31日，公司其他非流动金融资产主要为权益工具投资，包括三支私募股权基金：芜湖恒和一号股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海青稞晨曦壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）及深圳市高新投杰普特产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）。截至2024年3月31日，公司存在对三家股权投资合伙企业权益工具投资的财务性投资，期末账面价值为7,306.63万元，合计占公司2024年3月末归属于母公司净资产的比例为3.71%，大幅度低于30%。
综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
4、关于前次募集资金使用情况
（1）本次公司再融资预案董事会召开时，前次募集资金已使用完毕
公司前次募集资金总额为101,282.14万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额为91,503.57万元。截至2024年3月31日，公司前次募集资金净额人民币91,503.57万元，累计使用募集资金人民币91,503.57万元（其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币3,170.79万元，补充流动资金27,278.57万元，募投项目资金结余转出30,936.47万元），无尚未使用募集资金。
（2）公司已就前募项目存在延期、变更、取消的原因及合理性进行了充分披露
公司前次募集资金实际投资项目不存在延期、变更、取消的情形，对于募投项目地点的变更进行了充分披露。
（3）公司部分前募项目效益低于预期效益的原因
公司部分前募项目无法单独核算效益，部分前募项目未能实现承诺效益，主要原因包括下游需求发生变化、公司根据市场竞争情况进行部分业务战略调整等，详见《深圳市杰普特光电股份有限公司前次募集资金使用情况报告》附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
5、本次募集资金投向主业，且募投项目实施后有利于提升公司自主研发能力、资产质量、营运盈利能力，提升主业质量
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过103,881.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金使用额 |
| 1 | 精密智能光学成套设备生产建设项目 | 28,084.00 | 22,322.00 |
| 2 | 光伏钙钛矿设备扩产建设项目 | 15,609.00 | 12,129.00 |
| 3 | 总部及研发中心建设项目 | 51,975.00 | 39,240.00 |
| 4 | 激光器扩产建设项目 | 13,858.00 | 10,190.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 129,526.00 | 103,881.00 | |
公司作为国内激光行业的领先企业之一，坚持“激光器+”的产业定位，沿着“光纤器件—激光器—激光技术解决方案”的发展路径持续升级现有产品，经过多年的发展，公司已经以激光核心技术为基础，打造了激光与光学、测试与测量、运动控制与自动化、机器视觉等技术平台，从而更好的为客户提供完善的一体化解决方案。近年，公司新赛道布局奏效，新产品在行业主流客户中获得突破：在锂电领域，公司提供的激光加工解决方案验证效果良好，激光器产品在头部客户的采购中进一步实现国产替代，并在储能、焊接等方向布局性能优质的激光器产品；在光伏领域，在晶硅技术路线上公司是行业首批实现TOPCon SE激光掺杂光源批量出货的厂商，在钙钛矿路线上公司持续迭代自主研发的激光模切设备及用于薄膜电池高精度划线的激光智能装备，于2023年成功赢得首个百兆瓦级别的订单；在光学检测领域，公司布局XR检测设备，已为消费电子头部客户交付第一代产品相关设备，现正配合客户预研第二代及开发后续产品序列所需
XR检测设备，新一代检测设备将增加光学检测参数以及增加新的光学检测模块，此外VCSEL模组检测设备、摄像头模组检测设备等光电有源检测设备受益于“空间计算”带来的消费电子产品的持续升级，公司针对新一代光学元器件开发的相关设备有望持续提升客户产品性能，进一步提升公司在该领域的优势地位；在PCB领域，公司研制的FPCB激光钻孔设备正逐步推广，未来有望逐步实现国产替代。通过本次募投项目建设，公司将组建优秀的研发人员队伍，进一步提升公司的技术实力，秉承着创新和差异化的研发思路加速新产品研发和现有产品升级，增强公司提供完善的一体化解决方案的能力，促进各业务板块协同发展，进而持续提升公司的核心竞争力。
（六）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十六次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过，且已在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十六次会议审慎研究并审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司已召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。
综上所述，本次发行方案已经过公司第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第
二十六次会议审议并通过，发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行股票的方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，公司就2023年度向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体措施说明如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、假设本次向特定对象发行股票预计于2024年11月底完成实施。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。
2、假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过28,514,826股（含本数）。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整。
3、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、公司2023年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为8,582.15
万元。假设公司2024年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的预测净利润在2023年基础上按照增长10%、持平、减少10%三种情景分别计算。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2024年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，业绩情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司2024年每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 9,499.09 | 9,504.94 | 12,356.42 |
| 情形1：2024年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较2023年增长10% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 8,582.15 | 9,440.36 | 9,440.36 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.90 | 0.99 | 0.97 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.90 | 0.99 | 0.97 |
| 情形2：2024年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较2023年持平 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 8,582.15 | 8,582.15 | 8,582.15 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.90 | 0.90 | 0.88 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.90 | 0.90 | 0.88 |
| 情形3：2024年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较2023年减少10% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 8,582.15 | 7,723.93 | 7,723.93 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.90 | 0.81 | 0.79 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.90 | 0.81 | 0.79 |
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
1、本次发行前扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
2、本次发行后扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）。
由上表可知，本次向特定对象发行股票完成后，短期内公司基本每股收益将可能出现一定程度的下降，即期回报会出现一定程度摊薄。
（二）关于摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票后，随着募集资金到位，公司净资产将会大幅增加，而本次募集资金投资项目效益的实现需要一定时间，若公司利润短期内不能得到相应幅度的增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2024年归属于上市公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次募集资金投资项目有利于公司加速新产品研发和现有产品升级，促进各业务板块协同发展，进一步提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募投资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。
关于本次向特定对象发行的必要性和合理性论述的具体内容，参见《深圳市杰普特光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自成立以来，始终深耕于激光行业，主营业务为研发、生产和销售工业激光器、激光精密加工装备及光学精密检测设备。经过十余年的科研积累和业务发展，公司已具有丰富的专利技术、研发经验和客户资源，赢得了一定的市场占有率和品牌知名度，成为中国首家商业化批量生产MOPA脉冲光纤激光器的厂商，并以激光器研发为基础，打造了激光与光学、测试与测量、运动控制与自动化、机器视觉等技术平台。
本次募投方向聚焦于公司主营业务，募投项目建设完成后，公司可以有效提高产能，为产品业务发展提供可靠、有力的资源保障，满足更多客户需求，进而有利于提升公司的技术实力，夯实公司的行业竞争力，提升潜力市场的渗透率，完善交付完整解决方案的能力，有效提升公司的经营业绩与技术实力。本次向特定对象发行股票募集资金符合公司未来经营发展规划，有利于公司业务的持续发展，也符合公司及全体股东的利益。
2、人员储备
经过多年的发展，公司已拥有一支以深圳和新加坡为中心的国际化研发、销售团队，核心技术团队汇集了众多涉及光学设计、电子技术、精密机械、自动化技术、软件技术等不同学科背景的海外留学归国人才及国内高层次人才。核心销售团队由业内具有丰富营销经验以及在激光相关产业链内公司供职多年的营销人员组成，对行业具有深入的理解，拥有丰富的光学、自动化控制以及机器视觉检测等行业经验。同时，公司积极与高校、研究所、同行业企业、上下游企业等进行技术交流和有针对性的产品开发，获得了一系列的创新技术成果，同时培养了大批基础扎实、技术一流的工程技术人员，大大提升了整个技术团队的自主创新能力和技术水平。公司优质的核心人才团队、健全的人才培养制度为主营业务的开展和募投项目的实施提供了充分人才保障。
3、技术储备
公司以客户需求为导向，坚持具有自主知识产权产品的研发和创新，同时对具有商业化价值的科技成果进行转化生产，逐步构建了完善的研发组织架构和技术创新制度体系，掌握了多项具有重大突破的激光器及激光/光学智能装备的相关技术，在此基础上形成了自主知识产权的系列激光光源技术，其中多项核心技术属国内首创，各项指标和性能达到了国际先进或领先水平。截至2024年3月31日，公司已申请知识产权874项，其中发明专利289项、实用新型专利277项、外观设计专利46项、软件著作权151项；
公司已授权知识产权641项，其中发明专利101项、实用新型专利260项、外观设计专利41项、软件著作权149项。。公司具备领先的技术实力，为主营业务的发展和募投项目的实施提供了充分的技术保障。
4、市场储备
经过十余年的科研积累和业务发展，公司以激光器核心技术驱动，持续为客户提供“激光器+”的解决方案，并紧密围绕客户对激光技术解决方案的需求，开发等多款激光/光学智能装备。目前，公司的产品和服务覆盖亚洲、北美、欧洲等地区的众多知名客户，公司生产的各类核心激光器及激光/光学智能装备产品已获得A公司、Meta、英特尔、国巨股份、厚声电子、意法半导体、顺络电子、宁德时代、比亚迪、国轩高科以及科达利等全球领先的消费电子、半导体、光电元器件及动力电池头部厂商的认可。较高的国内外客户认可度与良好的客户关系，为公司未来业务的发展和募投项目的实施提供了良好的客户基础和市场资源。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，增强公司的可持续发展能力，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加强募集资金管理，保证募集资金使用规范
公司已按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
根据募集资金管理制度规定，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
2、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
本次发行募集资金将主要投入精密智能光学成套设备生产建设项目、光伏钙钛矿设备扩产建设项目、总部及研发中心建设项目、激光器扩产建设项目及补充流动资金，该募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，项目实施后，将进一步扩大公司的业务规模，提高公司的核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、完善公司治理，为企业发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，为公司发展提供制度性保障。确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权。
4、完善利润分配政策，重视投资者回报
根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2023]61号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2023]194号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，为了完善和健全公司的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，切实保护公众投资者的合法权益，结合公司实际经营情况及未来发展需要，公司制订了《深圳市杰普特光电股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，具体详见本次预案“第四节 利润分配政策及执行情况”。
（六）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺：
“1．承诺人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
2．承诺人承诺对承诺人的职务消费行为进行约束。
3．承诺人承诺不动用公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动。4．承诺人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5．承诺人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，承诺人将在自身职责和权限范围内促使该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6．自本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，承诺人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
7．承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8．本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为公司的董事/高级管理人员；（2）公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次发行终止。”
（七）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人黄治家及其一致行动人黄淮，对公司本次发行摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺：
“1．承诺人承诺依照相关法律、法规及《深圳市杰普特光电股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司的经营管理活动，不以任何形式侵占公司的利益。
2．自本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，承诺人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
3．如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或其股东造成损失的，承诺人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
4．本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人；（2）公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次发行终止。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
深圳市杰普特光电股份有限公司董事会
2024年7月4日