证券代码：688025 证券简称：杰普特 公告编号：2024-052
深圳市杰普特光电股份有限公司关于转让专利权暨关联交易的公告
重要内容提示：
? 交易概述：深圳市杰普特光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳市瑞珀精工有限责任公司（以下简称“瑞珀精工”）转让由公司自主研发并登记持有的共4项专利权。本次交易的转让价款为720.00万元（不含税），全部以现金方式支付。
? 公司董事CHENG XUEPING（成学平）先生、黄淮先生为公司关联自然人，CHENG XUEPING（成学平）先生为瑞珀精工法定代表人，直接持有瑞珀精工22.00%的股份，通过深圳市瑞珀同聚咨询管理合伙企业（有限合伙）间接持有瑞珀精工38.20%的股份，合计持有瑞珀精工60.20%的股份，黄淮先生直接持有瑞珀精工22.00%的股份，依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，瑞珀精工为公司关联法人，本次转让专利权事项构成关联交易。
? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 已履行的审议程序：公司于2024年7月4日召开了第三届董事会第二十六次会议与第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于转让专利权暨关联交易的议案》，关联董事CHENG XUEPING（成学平）先生、黄淮先生及其一致行动人黄治家先生回避表决。本次交易已经独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意通过了本议案后提交公司董事会审议。本议案无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为进一步聚焦主业发展战略的实施，促进公司长远、健康、可持续发展，公司拟向瑞珀精工转让由公司自主研发并登记持有的共4项专利权。本次交易的转让价款为720.00万元（不含税），全部以现金方式支付。
公司董事CHENGXUEPING（成学平）先生、黄淮先生为公司关联自然人，CHENG XUEPING（成学平）先生为瑞珀精工法定代表人，直接持有瑞珀精工
22.00%的股份，通过深圳市瑞珀同聚咨询管理合伙企业（有限合伙）间接持有瑞珀精工38.20%的股份，合计持有瑞珀精工60.20%的股份，黄淮先生直接持有瑞珀精工22.00%的股份，依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，瑞珀精工为公司关联法人，本次转让专利权事项构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情形。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
CHENG XUEPING（成学平）先生、黄淮先生为公司董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，CHENGXUEPING（成学平）先生、黄淮先生为公司的关联自然人。
CHENG XUEPING（成学平）先生为瑞珀精工法定代表人，直接持有瑞珀精工22.00%的股份，通过深圳市瑞珀同聚咨询管理合伙企业（有限合伙）间接持有瑞珀精工38.20%的股份，合计持有瑞珀精工60.20%的股份，黄淮先生直接持有瑞珀精工22.00%的股份，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，瑞珀精工为公司关联法人。
（二）关联方情况说明
1、基本情况
公司名称：深圳市瑞珀精工有限责任公司
公司统一社会信用代码：91440300MAD4YKHE7J
法定代表人：CHENG XUEPING成立日期：2023年12月5日注册资本：2,500.00万元企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）营业期限：2023-12-05至无固定期限注册地址：深圳市龙华区福城街道福民社区福花路9-1号富城科创大厦102经营范围：机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属切削机床制造；机床功能部件及附件销售；机床功能部件及附件制造；软件开发；软件销售；金属切割及焊接设备制造；金属切割及焊接设备销售；工业机器人制造；机械设备销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）无。
2、股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 深圳市瑞珀同聚咨询管理合伙企业（有限合伙） | 1,400.00 | 56.00 |
| CHENG XUEPING | 550.00 | 22.00 |
| 黄淮 | 550.00 | 22.00 |
| 合计 | 2,500.00 | 100.00 |
3、主要财务数据
截至2024年3月31日，瑞珀精工最近一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2024年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 9,385,704.58 |
| 负债总额 | 2,107,700.92 |
| 资产净额 | 7,278,003.66 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 净利润 | -721,996.34 |
| 扣除非经常性损益的净利润 | -721,996.34 |
4、除经审议进行的日常关联交易外，瑞珀精工与公司之间不存在债权债务关系，也不存在产权、业务、资产、人员等方面的其他关联关系。经核查，瑞珀精工不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为公司自主研发并登记持有的共4项专利权，本次关联
交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买或者出售资产”。专利权相关情况详见下表：
| 序号 | 案号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利申请号/专利号 | 授权日期 | 发明人 |
| 1 | PA22012747 | 一种五轴激光加工机床 | 发明专利 | 2022111096958 | 申请中 | 成学平、韩小鹏、李伟、张宗毅、王长清 |
| PB22012748 | 一种五轴激光加工机床 | 实用新型专利 | 2022224208726 | 2023/2/3 | 成学平、韩小鹏、李伟、张宗毅、王长清 | |
| 2 | PB22012750 | 一种双轴转台及五轴激光加工机床 | 实用新型专利 | 2022224215842 | 2023/2/3 | 韩小鹏、王长清、张宗毅 |
| 3 | PC22012751 | 激光加工机床（五轴） | 外观设计专利 | 2022308570598 | 2023/4/7 | 韩小鹏、张宗毅 |
| 4 | PB22042257 | 一种机床横梁及机床 | 实用新型专利 | 202320515681X | 2023/9/1 | 韩小鹏、张宗毅 |
专利事项补充说明（一种五轴激光加工机床）：
（一）为保护该专利对应技术，先申请授权时间较短的实用新型专利（专利号2022224208726），待发明专利（专利申请号2022111096958）申请通过后，根据专利授权情况取消或一并转让实用新型专利（专利号2022224208726）；
（二）如发明专利（专利申请号2022111096958）未通过申请，则继续保留实用新型专利（专利号2022224208726）。
四、交易价格及定价依据
根据具有证券、期货相关业务评估资质的深圳中洲资产评估房地产估价有限公司出具的以2023年12月31日为基准日的《深圳市杰普特光电股份有限公司拟转让无形资产项目全部权益价值资产评估报告》（深中洲评字（2024）第2-047号），报告出具日2024年7月2日，评估方法采用成本法，评估结论为724万元。结合瑞珀精工目前实际经营状况，经各方充分协商后一致同意确定，本次标
的专利权的交易价格合计为人民币720.00万元。本次无形资产转让价格系双方以评估报告确定的评估值为基准，并经充分协商确定，符合市场交易规则，具有合理性。本次交易遵循公平、合理的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议主要内容
甲方（受让方）：深圳市瑞珀精工有限责任公司乙方（转让方）：深圳市杰普特光电股份有限公司经各方协商一致，达成协议如下：
1、乙方将其自主研发、登记持有的专利权转让甲方，甲方受让并支付相应的转让价款。
2、乙方转让的标的专利权经第三方资产评估机构确定资产市场价值，以评估的市场价值作为资产转让价，详情如下：
| 序号 | 专利类型 | 单位 | 数量 | 合计金额 （元/人民币） | 增值税率 | 价税合计总金额（元/人民币） |
| 1 | 发明专利/实用新型专利同日申请 | 项 | 1 | 7,200,000.00 | 6% | 7,632,000.00 |
| 2 | 实用新型专利 | 项 | 2 | |||
| 3 | 外观设计专利 | 项 | 1 |
3、甲方应在本合同签订生效后5个工作日内，向乙方指定的账户支付合同总额的20%，即人民币1,526,400.00元（大写：壹佰伍拾贰万陆仟肆佰元），乙方收到前述款项后5个工作日内向甲方开具发票。
4、乙方完成本协议第五条规定的变更、交付要求后，或协议生效之日起6个月后（孰晚为准）的5个工作日内，甲方向乙方指定的账户支付合同总额的80%，即人民币6,105,600.00元（大写：陆佰壹拾万伍仟陆佰元），乙方收到前述款项后5个工作日内向甲方开具发票。
5、保证甲方有效拥有本项专利权，乙方应向甲方提交以下技术资料：
（1） 向中国专利局递交的全部专利申请文件，包括说明书、权利要求书、附图、摘要及摘要附图、请求书、意见陈述书以及著录事项变更、权利丧失后恢复权利的审批决定，代理委托书等。
（2） 中国专利局发给乙方的所有文件，包括受理通知书，中间文件，授权决定，专利证书及副本等。
（3） 乙方已许可他人实施的专利实施许可合同书，包括合同书附件（即与实施该专利有关的技术，工艺等文件，如有）。
（4） 中国专利局出具的专利权有效的证明文件。指最近一次专利年费缴费凭证（或专利局的专利登记簿），或/及在专利权撤销或无效请求中，中国专利局或专利复审委员会或人民法院做出的维持专利权有效的决定等。
（5） 上级主管部门或国务院有关主管部门的批准转让文件。
6、本合同签署后，由乙方负责，在合同签订后10个工作日内向国家知识产权局提交专利权转让登记事宜的相关审核材料，并配合所有审核要求提供标的相关材料，直至完成专利权许可转让。
（二）关联交易的履约安排
受让方自成立之日起至协议签署期间的财务状况良好，交易各方在签署合同后，将严格按照合同约定执行。受让方如未按照协议约定支付股权转让款，转让方有权选择解除合同。
六、本次关联交易的必要性以及对公司的影响
公司本次转让由公司自主研发并登记持有的共4项专利权，有利于公司进一步聚焦主业发展战略的实施，促进公司长远、健康、可持续发展。本次关联交易事项遵循公平、公正的原则，定价依据合理，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。截至本公告披露日，公司不存在为瑞珀精工提供担保、委托其理财及被其占用资金的情形。
七、关联交易的审议程序及意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年7月4日召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于转让专利权暨关联交易的议案》，关联董事CHENG XUEPING（成学平）先生、黄淮先生及其一致行动人黄治家先生回避表决。本次关联交易事项无需提
交股东大会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年7月4日召开了第三届董事会独立董事专门会议第三次会议，审议通过了《关于转让专利权暨关联交易的议案》。独立董事专门会议认为，本次专利权转让交易有利于公司进一步聚焦主业发展战略的实施，促进公司长远、健康、可持续发展。本次关联交易价格公允、合理，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，一致同意通过《关于转让专利权暨关联交易的议案》。
（三）监事会审议情况
公司于2024年7月4日召开了第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于转让专利权暨关联交易的议案》。监事会认为：本次关联交易价格公允、合理，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的审议程序符合法律、法规及《深圳市杰普特光电股份有限公司章程》的有关规定。
特此公告。
深圳市杰普特光电股份有限公司
董事会
2024年7月5日