广州鹿山新材料股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章总则第一条广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）为强化董事会决策功能，实现对公司各项财务收支和各项经营活动的有效监管，做到事前审计，专业审计，确保董事会对经营管理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《广州鹿山新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），参照《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其它有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。
第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，根据《公司章程》及董事会议事规则等规定，对公司审计、内控体系等方面监督并提供专业咨询意见。审计委员会独立履行职权，向董事会报告并对董事会负责，不受公司其他部门和个人的干预。
第二章机构及人员组成
第三条审计委员会委员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。审计委员会委员中独立董事两名，独立董事中至少有一名为会计专业人士。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作，主任委员由委员选举产生，并报董事会备案。会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位或注册会计资格或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验的人士。
第六条审计委员会委员任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据本规则第三至五条增补新的委员。
第七条公司设立审计部，审计部在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作。董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。
第三章职责权限
第八条审计委员会的主要职责权限：
(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(二)审阅公司年度内部审计工作计划；
(三)督促公司内部审计计划的实施；
(四)指导内部审计部门的有效运作；
(五)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；
(六)审核公司的财务信息及其披露并对其发表意见；
(七)组织开展各项专项审计工作；
(八)评估公司的内控制度的有效性，对重大关联交易进行审计；
(九)至少每季度召开一次会议，审议审计部提交的工作计划和报告等；
(十)至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
(十一)公司董事会授权的其他事宜。
第九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
(五)法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
(一)评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
(二)向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
(三)审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
(四)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现
的重大事项；
(五)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十一条审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
(一)审阅公司年度内部审计工作计划；
(二)督促公司内部审计计划的实施；
(三)审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
(四)指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十二条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
(一)审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
(二)重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
(三)特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
(四)监督财务报告问题的整改情况。
第十三条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
(一)评估公司内部控制制度设计的适当性；
(二)审阅内部控制评价报告；
(三)审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
(四)评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十四条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与
的沟通的职责包括：
(一)协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
(二)协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。第十五条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应当配合监事会的审计活动。
第十六条审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
(一)内部控制制度是否建立健全和有效实施；
(二)内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；
(三)改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；
(四)上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；
(五)本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明;
(六)下一年度内部控制有关工作计划。
第十七条审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或审计部门没有按照规定提交募集资金的存放与使用情况检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。
第十八条审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向上海证券交易所报告。经上海证券交易所认定，公司董事会应及时发布公告。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第十九条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董
事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章决策程序第二十条董事会秘书应协调审计部及其他相关部门向审计委员会提供以下书面材料，以供其决策：
(一)公司相关财务报告；
(二)内外部审计机构的工作报告；
(三)外部审计合同及相关工作报告；
(四)公司对外披露信息情况；
(五)公司重大关联交易审计报告；
(六)其他与审计委员会履行职责相关的文件。
第二十一条审计委员会会议对审计部及其他部门提供的报告和材料进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
(一)外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
(三)公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
(四)对公司财务部门、审计部及其负责人的工作评价；
(五)其他相关事宜。
第五章议事规则
第二十二条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次,两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会应在会议召开前五天通知全体委员，特殊情况下除外，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
审计委员会会议应由委员本人亲自出席，独立董事委员本人因故不能出席时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席；委员未出席审计委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
审计委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席董事会会议，视为不能履行职责，审计委员会应当建议董事会予以撤换。
第二十三条审计委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十四条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。审计委员会以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话等电子通信方式或者其他方式召开。
第二十五条审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十六条审计部成员可列席审计委员会会议，必要时委员会亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十七条审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十八条审计委员会会议的召开程序，表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规，《公司章程》及本规则的规定。须经董事会批准的决议于会议结束后提交董事会秘书处理。
第二十九条审计委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录、会议的资料等书面文件、电
子文档作为公司档案由审计部保存，保存期10年。第三十条审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。第三十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。
第六章信息披露第三十二条公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。第三十三条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十四条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及证券监管机构规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。第三十五条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十六条公司须按照法律、行政法规、部门规章、证券监管机构的规定及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第七章附则
第三十七条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》相抵触时，按法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十八条本规则由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效适用。
广州鹿山新材料股份有限公司
2024年7月4日