广州鹿山新材料股份有限公司股东、董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理办法第一章总则第一条为加强对广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股东、董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、规范性文件及《广州鹿山新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本办法。
第二条公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人（以下统称“大股东”）、董事、监事、高级管理人员减持股份，以及其他股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份，适用本办法。大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的公司股份，仅适用本办法第四条、第十一条、第十二条的规定。
大股东减持其参与首次公开发行、公司向不特定对象或者特定对象公开发行股份而取得的公司股份，仅适用本办法第四条、第十一条、第十二条、第十三条、第十四条的规定。
大股东与其一致行动人应当共同遵守本办法关于大股东减持股份的规定。控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守本办法关于控股股东、实际控制人减持股份的规
定。
第三条公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；董事、监事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当合并计算；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员、持有5%以上公司股份的股东，不得进行以公司股票为标的证券的融资融券交易。
计算公司股东持股比例时，应当将其通过普通证券账户、信用证券账户以及利用他人账户所持公司的股份，以及通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份合并计算。
第四条大股东不得融券卖出公司股份，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
持有的股份在法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、证券交易所规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，公司股东不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。公司股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。
第五条本办法所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。
第六条本公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章股票买卖禁止及限制
第七条公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）
规则中关于股份变动的限制性规定。公司董事、监事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。
第八条存在下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满3个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（八）法律、法规、中国证监会、上交所及《公司章程》规定的其他情形。
公司董事、监事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份的过出方和过入方在该董事、监事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本规定的有关规定。但法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第九条董事、监事及高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期届满后6个月内应当遵守下列限制性规定：
（一）每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的本公司股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动，或法律、法规、中国证监会等有关规定导致股份变动的除外。
董事、监事及高级管理人员所持本公司股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
（二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第十条公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条存在下列情形之一的，大股东不得减持本公司股份：
（一）该股东因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚决定、判处刑罚未满6个月的；
（二）该股东因涉及与公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满3个月的；
（三）该股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，
但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（四）法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他情形。第十二条存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份：
（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（二）公司被上交所公开谴责未满三个月的；
（三）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（四）中国证监会、上交所规定的其他情形。第十三条存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本办法第二十七条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：
（一）最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润的百分之三十的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；
（二）最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产的。
第十四条最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本办法第二十七条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。
前款规定的主体不具有相关身份后，应当继续遵守本条规定。
第十五条大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份，或者其他股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。
第十六条大股东通过协议转让方式减持股份，或者其他股东通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，股份出让方、受让方应当遵守证券交易所有关协议转让的规定，股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。
大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后六个月内继续遵守本办法第十五条、第十七条以及第二十七条的规定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后六个月内继续遵守本办法第十三条的规定。
大股东自持股比例低于5%之日起90日内，通过集中竞价交易、大宗交易方式继续减持的，仍应当遵守本办法关于大股东减持的规定。
第十七条大股东通过大宗交易方式减持股份，或者其他股东通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二；股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。
第十八条大股东所持股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露，不适用本办法第二十七条第一款、第二款的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。
第十九条公司可能触及《上市规则》规定的重大违法类强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及上述主体的一致行动人不得减持公司股份：
（一）公司股票终止上市并摘牌；
（二）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形。
第二十条公司董事、监事及高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策程序过程中，至依法披露之日止；
（四）上交所规定的其他期间。
第二十一条持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员不得将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关人员前述买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为六个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为六个月买入禁止期的起算点。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。
第二十二条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本办法相关规定执行。
第三章信息披露第二十三条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上交所报告。
第二十四条公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过上交所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（六）上交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上交所、中国结算上海分公司、公司董事会提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第二十五条公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，同意上交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第二十六条公司按照中国结算上海分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第二十七条大股东计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向上交所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持的时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上交所的规定；
（三）不存在本办法第十一条、第十二条、第十三条、第十四条规定情形的说明；
（四）上交所规定的其他内容。
减持计划实施完毕的，大股东应当在二个交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向上交所报告，并予公告。
第二十八条公司董事、监事和高级管理人员减持股份，应当按照法律、法规和本办法，以及证券交易所规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。
公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出股份前15个交易日向上交所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上交所的规定；
（三）不存在本办法第八条规定情形的说明。
（四）上交所规定的其他内容。减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在二个交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向上交所报告，并予公告。
第二十九条在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，本办法第二十七条、二十八条规定的大股东、董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
减持计划实施完毕的，公司大股东、董事、监事、高级管理人员应当在2个交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上交所报告，并予公告。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通过公司在上交所网站进行公告，公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第三十一条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第三十二条公司可以通过《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件。
第四章责任追究
第三十三条公司董事、监事、高级管理人员及本办法规定的自然人、法人或其他组织、持有公司股份5%以上的股东，违反本办法买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。
第三十四条公司董事、监事、高级管理人员违反本办法买卖本公司股份，并受到监管部门通报批评以上处分并记入诚信档案的，给公司造成影响，可要求其引咎辞职。
第三十五条公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股份行为严重触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。
第五章附则
第三十六条本办法由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改，由董事会负责解释。
第三十七条本办法与《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定有冲突或本办法未规定的，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定执行。
第三十八条本办法自公司董事会审议通过之日起生效实施。
广州鹿山新材料股份有限公司
2024年7月4日