上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于电连技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第
一个解除限售期解除限售相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年七月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 7
第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 8
第五章 本激励计划第一类限制性股票解除限售条件成就情况 ...... 11
一、第一类限制性股票首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的说明 ........ 11
二、第一类限制性股票预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 ........ 13
三、关于本次第一类限制性股票解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明 ...... 15第六章 本次激励计划第一类限制性股票解除限售情况 ...... 17
一、第一类限制性股票首次授予第二个解除限售期解除限售情况 ...... 17
二、第一类限制性股票预留授予第一个解除限售期解除限售情况 ...... 17
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 19
第一章 声 明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任电连技术股份有限公司（以下简称“电连技术”或“上市公司”、“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在电连技术提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供电连技术全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由电连技术提供，电连技术已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；电连技术及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《电连技术股份有限公司2022年限制性股票激励
计划（草案修订稿）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对电连技术的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 电连技术、上市公司、公司、本公司 | 指 | 电连技术股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划、本次激励计划 | 指 | 电连技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿） |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于电连技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、信公轶禾 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 第一类限制性股票 | 指 | 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票 |
| 第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 |
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效之日止 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南》 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 | |
| 《公司章程》 | 指 | 《电连技术股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《电连技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、电连技术提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2022年5月27日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于<电连技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<电连技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于<电连技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<电连技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<电连技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了审核。
2022年5月31日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《上海君澜律师事务所关于电连技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于电连技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
二、2022年5月30日至2022年6月8日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。公司于2022年6月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-059）。
三、2022年6月15日，公司召开2022年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于<电连技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<电连技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-062）。
四、2022年7月5日，公司召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并就相关事项发表了核查意见。
五、2023年6月9日，公司召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
六、2023年7月19日，公司召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》和《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。
七、2023年8月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-052）。
八、2023年9月28日，公司召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<电连技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于<电连技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，对本次激励计划中关于公司层面业绩考核要求相关内容进行修订，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及相关文件的修订说明公告》（公告编号：2023-067）。
九、2023年10月17日，公司召开2023年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于<电连技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于<电连技术股份有限公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
十、2024年7月5日，公司召开第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》以及《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了核查意见，律师出具了法律意见书。
第五章 本激励计划第一类限制性股票解除限售条件成就情况
一、第一类限制性股票首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的说明根据本激励计划的相关规定，第一类限制性股票首次授予第二个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%。本激励计划第一类限制性股票的首次授予日为2022年7月5日，因此本激励计划首次授予部分第一类限制性股票将于2024年7月5日进入第二个解除限售期，第二个解除限售期为2024年7月5日至2025年7月4日。
第一类限制性股票首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的说明：
| 解除限售条件 | 达成情况 |
| （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的《2023年年度审计报告》（大华审字[2024]0011007746号），公司净利润增长率B为15.53%高于目标值（Bm）10%，达到公司首次授予部分第二个解除限售期业绩考核目标，对应公司层面可解除限售比例为100%。 | ||||||||
| 根据公司层面业绩考核目标的达成情况，激励对象个人当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。 激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 | 首次授予部分13名激励对象个人考核结果均为“合格”，本次解除限售比例均为100%。 | ||||
二、第一类限制性股票预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明根据本激励计划的相关规定，第一类限制性股票预留授予第一个解除限售期为自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为50%。本次激励计划第一类限制性股票预留授予日为2023年6月9日，上述第一类限制性股票于2024年6月11日进入第一个解除限售期，第一个解除限售期为2024年6月11日至2025年6月6日。第一类限制性股票预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明：
| 解除限售条件 | 达成情况 |
| （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||
| （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||||
| （3）公司层面考核要求： 本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示： | 根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的《2023年年度审计报告》（大华审字[2024]0011007746号），公司净利润增长率B为15.53%高于目标值（Bm）10%，达到公司预留授予部分第一个解除限售期业绩考核目标，对应公司层面可解除限售比例为100%。 | ||||||||
| 解除限售安排 | 考核年度 | 营业收入增长率A（以上一年度为基数） | 净利润增长率B（以上一年度为基数） | ||||||
| 目标值（Am） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | |||||||
| 预留授予的第一类限制性股票 | 第一个解除限售期 | 2023年 | 20.00% | 10.00% | 5.00% | ||||
| 第二个解除限售期 | 2024年 | 20.00% | 15.00% | 10.00% | |||||
| 各解除限售对应公司层面可解除限售比例X | |||||||||
| 当A≥Am或B≥Bm | X=100% | ||||||||
| 当A<Am且B<Bn | X=0 | ||||||||
| 其他情形 | X=70% | ||||||||
| 注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | |||||
| 根据公司层面业绩考核目标的达成情况，激励对象个人当年实际解除限售的限制性股票数量= 个人当年计划解除限售的限制性股票数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。 激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 | 预留授予部分6名激励对象个人考核结果均为“合格”，本次解除限售比例均为100%。 | ||||
综上，董事会认为，本激励计划第一类限制性股票首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件均已成就，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会同意按照本次激励计划的相关规定办理第一类限制性股票首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期相关解除限售事宜。
三、关于本次第一类限制性股票解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
1、2022年7月5日，公司召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。因公司2021年度权益分派已实施完毕，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将本激励计划的第一类限制性股票的首次及预留授予价格由19.01元/股调整为18.65元/股。
2、2023年6月9日，公司召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会
第十五次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。因公司2022年度权益分派已实施完毕，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将本激励计划的第一类限制性股票的预留授予价格由18.65元/股调整为18.46元/股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
第六章 本次激励计划第一类限制性股票解除限售情况
一、第一类限制性股票首次授予第二个解除限售期解除限售情况
1、首次授予日：2022年7月5日
2、首次授予可解除限售数量：382,800股
3、首次授予可解除限售人数：13人
4、首次授予价格：18.65元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
6、首次授予激励对象名单及实际解除限售情况：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 本次可解除限售的限制性股票数量 （万股） | 本次可解除限售数量占已获授限制性股票总量的比例 |
| 李瑛 | 中国 | 董事、总经理 | 20.00 | 8.00 | 40% |
| 王国良 | 中国 | 董事 | 3.00 | 1.20 | 40% |
| 聂成文 | 中国 | 副总经理、董事会秘书 | 9.00 | 3.60 | 40% |
| 王新坤 | 中国 | 副总经理 | 20.00 | 8.00 | 40% |
| 尹绪引 | 中国 | 副总经理 | 9.00 | 3.60 | 40% |
| 张自然 | 中国 | 副总经理 | 9.00 | 3.60 | 40% |
| 核心骨干（7人） | 25.70 | 10.28 | 40% | ||
| 合计 | 95.70 | 38.28 | 40% | ||
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
二、第一类限制性股票预留授予第一个解除限售期解除限售情况
1、预留授予日：2023年6月9日
2、预留授予可解除限售数量：257,500股
3、预留授予可解除限售人数：6人
4、预留授予价格：18.46元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
6、预留授予激励对象名单及实际解除限售情况：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 本次可解除限售的限制性股票数量 （万股） | 本次可解除限售数量占已获授限制性股票总量的比例 |
| 陈育宣 | 中国 | 董事长 | 18.50 | 9.25 | 50% |
| 陈旭东 | 中国 | 国际经营部总经理 | 10.00 | 5.00 | 50% |
| 核心骨干（4人） | 23.00 | 11.50 | 50% | ||
| 合计 | 51.50 | 25.75 | 50% | ||
注：1、陈旭东先生因工作变动，职务由“战略投资管理部负责人“调整为“国际经营部总经理”，其获授的限制性股票数量未作调整；
2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
第七章 独立财务顾问的核查意见上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：公司2022年限制性股票激励计划本次可解除限售的激励对象均符合本次激励计划规定的解除限售所必须满足的条件。本次限制性股票解除限售事项已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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2024年7月5日