金健米业股份有限公司
JINJIAN CEREALS INDUSTRY CO., LTD
2024年第二次临时股东大会会议资料
股票简称：金健米业 股票代码：600127
二○二四年七月十五日
目 录
一、2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
二、2024年第二次临时股东大会现场会议议程 ...... 4
三、2024年第二次临时股东大会会议议案 ...... 5议案1：关于间接控股股东拟延长避免与公司同业竞争相关承诺履行期限的议案 ...... 6
议案2：关于公司受托管理间接控股股东及关联方部分股权资产暨关联交易的议案 ...... 11
金健米业股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
一、大会设会务组，公司董事会秘书为会务组组长，董事会秘书处具体负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、出席现场会议的人员请着正装出席，会议期间请保持会场纪律、严肃对待每一项议题。
三、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东（或股东代表）及相关人员按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等相关证件，提前到达会场确认参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。现场会议正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
五、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过两次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决完成后，在工作人员的引导下，统一将表决单投递至投票箱内。
八、会议表决计票工作由会议推选的股东代表担任；监票工作由监事和见证律师担任。
九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
金健米业股份有限公司2024年第二次临时股东大会现场会议议程
现场会议时间：2024年7月15日14︰30现场会议地点：金健米业股份有限公司总部五楼会议室
一、主持人宣布大会开始
二、宣读参加现场股东大会代表的资格审查情况
三、审议议案
1、关于间接控股股东拟延长避免与公司同业竞争相关承诺履行期限的议案；
2、关于公司受托管理间接控股股东及关联方部分股权资产暨关联交易的议案。
四、股东（或股东代表）提问、发言、讨论
五、投票表决
1、宣读大会表决方法
2、举手表决通过监票、计票人员名单
3、股东填写表决单并投票表决
4、监票、计票人员统计现场投票情况
六、现场会议休会，等待网络投票结果
七、监票人宣布合并表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、出席现场会议的股东（或股东代表）、公司的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字
十、主持人宣布会议结束
金健米业股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议案
议案1：
关于间接控股股东拟延长避免与公司同业竞争
相关承诺履行期限的议案
各位股东及股东代表：
金健米业股份有限公司（以下简称“公司”、“金健米业”）于2024年6月28日召开的第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十次会议审议通过了《关于间接控股股东拟延长避免与公司同业竞争相关承诺履行期限的议案》，且已于2024年6月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了公告。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的有关规定，现对湖南农业发展投资集团有限责任公司（以下简称“湖南农业集团”）延期解决与上市公司同业竞争的事项报告如下：
一、同业竞争产生原因
2022年8月，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）将持有的湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）、湖南粮食集团有限责任公司（以下简称“湖南粮食集团”）全部股权无偿划转至湖南农业集团。由于湖南农业集团旗下部分公司的主营业务与公司主营业务相同或相近，形成了同业竞争。
二、原承诺内容及截至目前的履行情况
（一）原承诺内容
为保障公司及其中小股东的合法权益，湖南农业集团于2022年8月3日在出具的《金健米业股份有限公司详式权益变动报告书》中作出避免同业竞争的承诺如下（以下称“原承诺”）：
“1、在符合金健米业发展实际、不损害中小股东权益的前提下，本公司力争在2024年6月30日前，通过包括但不限于重组整合、重新界定经营范围、股权划转、资产收购、清算关闭、资产托管及其他
方式，彻底解决金健米业与本公司及其控制的非金健米业体系的其他关联企业之间的同业竞争问题。在本公司间接持有金健米业股份期间，本公司及其控制的非金健米业体系的其他关联企业不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营）新增从事、参与或协助他人从事任何与金健米业其下属企业从事业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不新增直接或间接投资任何与金健米业及其下属企业正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
2、本公司及其控制的非金健米业体系的其他关联企业与金健米业之间的本次无偿划转之前的同业竞争消除前，本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件及金健米业章程等内部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及金健米业利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害金健米业及其中小股东合法权益的行为。3?本公司将严格履行承诺，在确定解决同业竞争问题的具体措施后，及时协同上市公司履行信息披露义务。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作岀调整的，本公司与金健米业将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”
（二）原承诺截至目前履行情况
湖南农业集团自作出上述承诺以来，积极践行上述关于避免同业竞争的承诺，公司积极配合湖南农业集团对形成同业竞争的主体范围制定解决同业竞争的方案，开展相关准备工作。
1.湖南农业集团及公司积极梳理存在同业竞争的情况
目前公司与湖南农业集团存在同业竞争的业务主要包括面制品业务、饲料贸易业务和油脂加工业务等方面。
（1）面制品业务
湖南农业集团旗下有关公司与金健米业的面制品业务存在同业竞争情形，具体涉及主体为：湖南农业集团控股子公司湖南粮食集团所属的全资子公司湖南裕湘食品有限公司，该业务主体的“裕湘”面
制品产业与公司全资子公司金健面制品有限公司的“金健”面制品产业同为湖南市场的主要竞争对手。2016年3月起，湖南粮食集团通过股权托管的形式将该业务主体委托公司管理。
（2）饲料贸易业务
湖南农业集团的饲料贸易业务与金健米业旗下有关公司存在同业竞争情形，具体涉及主体为：湖南农业集团控股子公司现代农业集团所属的全资子公司湖南省粮油食品进出口集团公司与公司的全资子公司湖南金健进出口有限责任公司、金健农产品（湖南）有限公司和金健农产品（营口）有限公司。
（3）油脂加工业务
湖南农业集团旗下有关公司与金健米业的油脂加工业务存在同业竞争情形，具体涉及主体为：湖南农业集团控股子公司现代农业集团所属的全资子公司湖南省食用油控股集团有限公司与公司全资子公司金健植物油有限公司、金健植物油（长沙）有限公司和控股子公司金健米业(重庆)有限公司。
2.湖南农业集团牵头就解决同业竞争问题讨论形成具体方案
根据湖南农业集团《关于避免同业竞争承诺申请延期履行的函》所述，为整合湖南农业集团与上市公司相近业务资源，促进上市公司进一步聚焦粮油食品加工主业，打造从粮油原料采购、收储到研发、检测、加工，再到终端销售的全产业链业务形态，进一步提升上市公司资产质量，保障全体股东特别是中小股东的利益，湖南农业集团同意采用下列方式履行有关承诺，解决湖南农业集团及其控制的非金健米业体系的其他关联企业与金健米业之间的同业竞争问题：
（1）资产置换
在符合国家法律法规和上市公司治理规范的前提下，尽快推动以湖南农业集团旗下相关公司股权与金健米业相关子公司股权实施置换，涉及主体包括：
①上市公司资产置出：湖南粮食集团拟购买公司全资子公司湖南金健进出口有限责任公司100%股权、金健农产品（湖南）有限公司100%股权、金健农产品（营口）有限公司100%股权。
②资产置入上市公司：湖南粮食集团拟向公司出售其全资子公司
湖南裕湘食品有限公司100%股权、控股子公司中南粮油食品科学研究院有限公司82%股权（公司持有该标的18%股权）。基于双方认可的相关中介机构尽职调查以及资产审计、评估结果，确定本次交易方案，并拟在2024年9月30日前最终完成上述资产置换事项。
（2）股权托管
由于现代农业集团所持有的湖南省食用油控股集团有限公司的资产状况及经营情况欠佳，如置入上市公司将对上市公司业务经营及财务状况造成不利影响，故拟在2024年9月30日前将湖南省食用油控股集团有限公司100%股权委托上市公司进行管理，通过股权托管的方式先行解决湖南农业集团与公司油脂业务之间的同业竞争问题。拟在2027年6月30日前，在相关业务具备注入上市公司条件时将其注入上市公司或其控股子公司，彻底解决上市公司与湖南农业集团及其控制的非金健米业体系的其他关联企业之间的同业竞争问题。
三、避免同业竞争承诺申请延期履行的具体内容
截至公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十次会议审议通过本承诺延期履行事项之日，公司聘请的中介机构已进场开展对资产置换相关标的公司的审计、评估等具体工作，但尚需一定时间完成各方的审批、决策流程，故资产置换事项预计无法在承诺到期（2024年6月30日）前完成。
因此，湖南农业集团将原承诺部分内容变更为：“在符合金健米业发展实际、不损害中小股东权益的前提下，本公司力争在2024年9月30日前，通过包括但不限于重组整合、重新界定经营范围、股权划转、资产收购、清算关闭、资产托管及其他方式，彻底解决金健米业与本公司及其控制的非金健米业体系的其他关联企业之间在面制品业务以及饲料贸易业务的同业竞争问题；并力争在2027年6月30日前，通过前述方式，彻底解决金健米业与本公司及其控制的非金健米业体系的其他关联企业之间在其他业务的同业竞争问题”，其他承诺内容不变。
四、本次变更承诺对公司的影响
湖南农业集团综合考虑相关因素变更避免同业竞争承诺，符合目前的实际情况，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于进一步解决同业竞争，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。同时，公司将持续与湖南农业集团保持密切沟通，了解承诺的履行情况，并根据有关法律法规及规范性文件履行信息披露义务。
因涉及上市公司相关方变更承诺事项，承诺人及其关联方（或其股东代表）应在股东大会上回避表决。
以上议案，现提请各位股东及股东代表予以审议。
金健米业股份有限公司董事会
2024年7月15日
议案2：
关于公司受托管理间接控股股东及关联方部分
股权资产暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
金健米业股份有限公司（以下简称“公司”、“金健米业”）于2024年6月28日召开的第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司受托管理间接控股股东及关联方部分股权资产暨关联交易的议案》，且已于2024年6月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了公告，现将相关情况汇报如下：
一、关联交易情况概述
2022年8月，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）将持有的湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）、湖南粮食集团有限责任公司（以下简称“湖南粮食集团”）全部股权无偿划转至湖南农业发展投资集团有限责任公司（以下简称“湖南农业集团”），导致湖南农业集团旗下的部分公司的主营业务与金健米业主营业务相同或相近，形成了同业竞争。为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，2022年8月3日，湖南农业集团在其出具的《金健米业股份有限公司详式权益变动报告书》中作出承诺：“在符合金健米业发展实际、不损害中小股东权益的前提下，本公司力争在2024年6月30日前，通过包括但不限于重组整合、重新界定经营范围、股权划转、资产收购、清算关闭、资产托管及其他方式，彻底解决金健米业与本公司及其控制的非金健米业体系的其他关联企业之间的同业竞争问题。”
本交易完成前，公司间接控股股东湖南农业集团控制的现代农业集团的全资子公司湖南省食用油控股集团有限公司（以下简称“湖南省食用油集团”）因主要业务为茶油等特色油品的生产、加工及销售，与公司存在同业竞争。现由于现代农业集团所持有的湖南省食用油集团的资产状况及经营情况欠佳，如置入公司将对公司业务经营及财务状况造成不利影响，为保护上市公司和中小投资者的利益，故拟在
2024年9月30日前通过股权托管的方式先行解决湖南农业集团与公司油脂业务之间的同业竞争问题。拟在2027年6月30日前，在相关业务具备注入上市公司条件时将其注入上市公司或其控股子公司，彻底解决上市公司与湖南农业集团及其控制的非金健米业体系的其他关联企业之间的同业竞争问题。
为解决上述同业竞争问题，本次交易由公司、现代农业集团、湖南食用油集团三方签订《股权托管协议》，由公司受托管理关联方现代农业集团所持有的湖南省食用油集团的100%股权。股权托管期限自托管协议生效之日开始，至托管双方另行签订书面文件终止本协议或公司通过合法途径获得现代农业集团所持标的股权之日终止（孰早为准）。
二、关联方基本情况和关联关系
（一）关联方关系介绍
湖南农业集团系公司间接控股股东，湖南农业集团系现代农业集团的控股股东，持有其81%的股权。前述关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》规定的关联方情形，本次交易构成关联交易。
（二）关联方的基本情况
1.关联方的基本情况
| 公司名称 | 湖南省现代农业产业控股集团有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 公司住所 | 湖南省长沙市天心区桂花坪街道湘府中路369号星城荣域园 |
| 法定代表人 | 许维 |
| 注册资本 | 人民币肆拾亿元整 |
| 成立日期 | 1988年1月19日 |
| 统一社会信用代码 | 91430000183761303B |
| 经营范围 | 种畜禽生产经营；农田修复；粮食收购，自营和代理进出口业务；从事农业服务业；农产品配送；从事对外咨询服务；股权投资、产业投资、农业项目投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务），项目策划；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2.关联方基本财务情况
截至2023年12月31日（经审计），湖南省现代农业产业控股集团有限公司（单体）总资产为3,547,120,964.39元，总负债为1,434,506,613.20元，净资产为2,112,614,351.19元。
截至2024年3月31日（未经审计），湖南省现代农业产业控股集团有限公司（单体）总资产为3,539,631,775.27元，总负债为1,431,788,668.58元，净资产为2,107,843,106.69元。
（三）履约能力分析
上述关联方是依法存续且正常经营的公司，具有良好的履约能力。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
| 公司名称 | 湖南省食用油控股集团有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 公司住所 | 长沙市天心区湘府中路369号星城荣域园综合楼1317 |
| 法定代表人 | 孟京【注】 |
| 注册资本 | 人民币伍亿元整 |
| 成立日期 | 2021年5月24日 |
| 统一社会信用代码 | 91430000MA4TCYP67X |
| 经营范围 | 食用植物油、油料及其副产品的收购、生产、加工、仓储、运输、销售及进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；食用油生产的原辅材料、包装材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的收购、销售及进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；农作物、林木的种苗繁育及销售；食品质量安全检测；农副产品、预包装食品、果品、蔬菜、禽、蛋及水产品、调味品、散装食品、化妆品、日化洗涤用品、卫生用品、饲料、肥料的收购、销售与互联网销售；农业技术、林业技术的科学研究、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；粮食收购与销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 权属关系 | 标的公司系湖南省现代农业产业控股集团有限公司持股100%的全资子公司，标的公司实际控制人为湖南农业发展投资集团有限责任公司 |
【注】：因工作调整，孟京先生实际已未在湖南省食用油控股集团有限公司任法定代表人，变更法定代表人的工商手续尚在进行中，暂未完成。
（二）标的公司主要财务数据
单位：人民币、元
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 |
| 总资产 | 501,168,591.39 | 480,573,790.71 |
| 总负债 | 452,006,654.49 | 425,963,147.50 |
| 净资产 | 49,161,936.90 | 54,610,643.21 |
| 资产负债率 | 90.19% | 88.64% |
| 2024年1-3月 | 2023年1-12月 | |
| 营业收入 | 158,354,050.44 | 1,037,997,946.00 |
| 净利润 | -5,616,425.66 | -31,504,949.38 |
| 审计情况 | 未经审计 | 湖南容信会计师事务所（普通合伙）出具了标准无保留意见 |
（三）标的公司最近12个月内进行资产评估、增资、减资或改制的情况
标的公司最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
四、股权托管协议的主要内容
公司拟与现代农业集团、湖南省食用油集团三方共同签署《股权托管协议》，协议主要内容如下：
托管方：湖南省现代农业产业控股集团有限公司
受托方：金健米业股份有限公司
标的公司：湖南省食用油控股集团有限公司
（一）托管期限
股权托管期限自托管协议生效之日开始，至托管双方另行签订书面文件终止本协议或受托方通过合法途径获得托管方所持标的股权之日终止（孰早为准）。
（二）托管安排
1.在托管期限内，除各方另有约定外，受托方代托管方行使标的股权所对应的除收益权、要求解散公司权、清算权、处置权（含质押权）外的全部股东权利。为避免歧义，在托管期间，标的股权对应的收益由托管方享有，对应亏损及所产生的债权债务关系由托管方承担。
2.在托管期限内，对于涉及托管方作为股东需出具或签署的文件等，由受托方先行履行内部决策程序并提供相应意见文件至托管方，托管方履行决策程序后出具或签署该等文件。特殊情形下，受托方有权根据本协议的约定直接以托管方名义作出相关决定，托管方及标的
公司应无条件接受并予以配合。
3.在托管期限内，标的公司如拟实施担保、重组、长期股权投资、
合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发其资产发生重大变化的事项，托管方应事前征求受托方的书面同意。
4.在托管期限内，托管方对标的公司进行增资或因其他方式引起的委托方持有标的公司的股权增加，新增股权及权利自动由受托方托管，托管的具体事宜与本协议约定的股权托管各项安排一致。
5.在托管期限内，标的公司设董事会和监事会，其中应由托管方推荐董事、监事的权利由受托方行使，并按照《公司法》、标的公司的《公司章程》等有关规定经董事会、股东会选举后任职，根据《公司法》标的公司《公司章程》等规定应由托管方委派的其他管理人员，由受托方决定委派。
（三）托管费用
1.就本协议项下标的股权托管事项，受托方受托完成股权托管事宜所发生的费用和成本由托管方承担。
2.在标的股权托管期限内，综合考虑标的公司的规模、市场类似服务费用及受托方预计人力和行政资源等因素，以及受托方人员成本、管理成本以及合理的成本加成，经各方经协商确定：托管费用为人民币伍万元/年，以公历年度为周期进行结算，首个结算周期及最后一个结算周期不满一个公历年度的，按照实际股权托管天数结算。每个公历年度结束后一个月内，托管方向受托方支付当年度的托管费。托管方付款前，受托方应当向托管方开具相应金额的增值税专用发票。
3.在标的股权托管期限内，除按照本协议约定收取托管费外，受托方不享有因标的公司经营活动所产生的任何收益，不享有或者承担标的公司经营活动相关的一切债权债务，包括但不限于所有成本费用及经营盈亏等。
（四）各方的权利及义务
1.在托管期限内，标的公司独立核算并按规定独立缴纳各项税费。
2.在托管期限内，托管方承诺将不会通过任何直接或者间接的方式行使股东权利在标的公司新增与受托方构成或可能构成同业竞争的业务，除非经受托方事先同意并将新增业务纳入本协议项下股权托管范围。
3.标的股权托管期限内，托管方不得无故终止委托。
4.受托方应当按照本协议约定合法合规受托运营标的公司。
（五）排他性条款
1.托管期限内，托管方如向标的公司其他股东以外的第三方转让所持标的公司全部或部分股权的，受托方享有优先购买权。
2.托管期限内，如标的公司的利润、资产规模及生产经营证照等符合注入上市公司的条件，托管方同意将标的股权或标的股权对应的资产依据相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，经审计、评估后按照公允价格注入受托方。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次受托管理关联方有关股权资产，是基于该资产状况尚不具备注入上市公司的条件，为保护上市公司和中小投资者利益，公司间接控股股东湖南农业集团更好地履行解决同业竞争的承诺，故将湖南省食用油集团的股权予以托管。如本次受托管理的关联方有关股权资产具备注入上市公司的条件时，双方将会以符合交易规定的方式将其注入上市公司，以彻底解决该同业竞争问题。
（二）本次受托管理不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易。本次受托管理不会改变公司的合并报表范围。
（三）本次关联交易价格是经各方协商确定的，交易定价公允，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。
因涉及关联交易，关联股东应回避表决。
以上议案，现提请各位股东及股东代表予以审议。
金健米业股份有限公司董事会
2024年7月15日