世纪证券有限责任公司关于昆明川金诺化工股份有限公司2024年半年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐机构名称：世纪证券有限责任公司 | 被保荐公司简称：川金诺 （股票代码：300505） | |||
| 保荐代表人姓名：高俊琴 | 联系电话：0755-83199599 | |||
| 保荐代表人姓名：王观勤 | 联系电话：0755-83199599 | |||
| 现场检查人员姓名：高俊琴 | ||||
| 现场检查对应期间：2024年1-6月份 | ||||
| 现场检查时间：2024年06月26日至06月28日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段： （1）对上市公司高级管理人员进行访谈； （2）查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、签到表、会议记录、会议决议、公告等； （3）查阅公司章程和各项规章制度； （4）实地查看公司主要管理场所。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司最新现行的内部审计制度； （2）查阅内部审计部门资料，包括任职人员名单、内部审计制度等，查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等； （3）查阅内部审计工作计划、内部审计工作报告等 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等 | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等 | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划 | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告 | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告 | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件； （2）查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、签到表、会议记录、会议决议、公告等； （3）查阅投资者来访的记录资料等。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ |
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司最新现行的公司章程、关联交易、对外担保等相关制度，检查关联交易的情况； （2）查阅公司定期报告、关联交易明细、对外担保明细，查阅审议关联交易、对外担保的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件； （2）查阅募集资金专户银行对账单； （3）查阅公司定期报告等； （4）对上市公司管理层人员进行访谈； （5）实地走访募投项目实施地点，抽查大额募集资金使用的审批单及付款凭证等。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ |
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与募集说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况； （2）查阅行业研究报告、同行业上市公司的定期报告，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因； （3）与部分高级管理人员进行访谈，了解业绩波动的原因、公司所面临的风险及公司的应对措施。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函； （2）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件，与公司披露的承诺做对比。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件； （2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证； （3）与高级管理人员进行访谈。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ |
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||||||||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||||||||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||||||||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||||||||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||||||||
| 注：5万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料前驱体材料磷酸铁及配套60万吨/年硫磺制酸项目的子项目30万吨/年硫磺制酸项目于2023年8月达到预定可使用状态并投产使用。 （二）保荐机构已采取的持续督导措施及效果 1、关于公司的业绩情况，保荐机构已提请公司管理层持续关注行业及市场情况，积极关注影响业绩波动的因素，并积极采取有效应对措施加以改善。 经沟通，公司2023年度公司净利润由盈转亏的主要原因：①2023年磷化工行业行情下行，产品价格下滑，毛利大幅下降；②公司营业规模增加，导致管理费用、研发费用及财务费用增加；③公司产品成本较高，导致信用减值损失及资产减值损失增加。 | |||||||||
公司2024年第一季度业绩增长的主要原因是：①面对市场波动，公司经营决策做出了积极调整。原材料方面，进一步加大低品位磷矿的利用以及海外优质磷矿的进口；生产销售方面，发挥公司柔性产能的优势，重点逐渐转到毛利率较高的粗磷酸和食品磷酸国际市场。经过上述调整之后，公司产品盈利能力修复。②公司进一步加强成本控制。
2、关于公司募集资金投入情况，保荐机构已提请公司按照募集说明书各募投项目的项目规划情况稳步推进。
（以下无正文）
（本页无正文，为《世纪证券有限责任公司关于昆明川金诺化工股份有限公司2024年半年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 高俊琴 | 王观勤 |
保荐机构：世纪证券有限责任公司
2024年7月5日