亚联发展：关于拟变更注册地址并修订《公司章程》的公告

证券代码：002316 证券简称：亚联发展 公告编号：2024-026

吉林亚联发展科技股份有限公司

关于拟变更注册地址并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月5日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟变更注册地址并修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：

一、拟变更注册地址的情况

因经营发展需要，公司拟变更注册地址，变更信息如下：

变更前注册地址：辽源高新技术产业开发区创业大厦1205室，邮政编码：

136200。

变更后注册地址：辽源市经济开发区惠锦街111号总部经济大厦3楼301，邮政编码：136200。

二、拟修订《公司章程》的情况

鉴于公司拟变更注册地址，同时为完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，拟对《吉林亚联发展科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订，具体如下：

序号	修订前	修订后
1	第三条 公司于2009年11月13日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股3000万股，在深圳证券交易所上市。	第三条 公司于2009年11月13日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股3000万股，于2009年12月9日在深圳证券交易所上市。
2	第五条 公司住所：吉林省辽源高新技术产业开发区创业大厦1205室 邮政编码：136200	第五条 公司住所：吉林省辽源市经济开发区惠锦街111号总部经济大厦3楼301 邮政编码：136200
3	第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门	第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

	规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
4	第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当依法采取集中竞价或者要约的方式进行。	第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
5	第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第二十四条第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。	第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
6	第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足6人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；	第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以

	(四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。	上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
7	第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。	第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
8	第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。	第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
9	第一百零八条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；	第一百零八条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

	(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第(一)项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)决定公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份； (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。	(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)决定公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份； (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
10	第一百一十一条 经股东大会批准，公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。	第一百一十一条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。专门委员会的职责、工作程序，由董事会制定，在股东大会审议通过后由董事会负责修订、解释。
11	第一百一十二条 战略委员会的主要职责是：	删除

	(一)对公司长期发展战略进行研究并提出建议； (二)对本章程规定须经董事会批准的重大投资决策、融资方案进行研究并提出建议； (三)对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； (四)对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； (五)对以上事项的实施进行检查； (六)公司董事会授权的其它事项。
12	第一百一十三条 审计委员会的主要职责是： (一)提议聘请或更换外部审计机构； (二)监督公司的内部审计制度的制定及其实施； (三)必要时就重大问题与外部审计师进行沟通； (四)审核公司的财务信息及其披露； (五)审查公司的内控制度； (六)审查和评价公司重大关联交易； (七)公司董事会授权的其他事项。	删除
13	第一百一十四条 提名委员会的主要职责是： (一)研究董事、监事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； (二)接收、整理董事会、监事会以及单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份总额3%以上的股东有关董事、监事、高级管理人员人选的提案、以及单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份总额1%以上的股东有关独立董事人选的提案； (三)对董事、监事和高级管理人员人选及其任职资格进行审查并向董事会提出建议； (四)对累积投票制度的安排，向董事会作出建议； (五)公司董事会授权的其它事宜。	删除
14	第一百一十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是： (一)根据董事、监事及高级管理人员岗位的主要职责、重要性以及其他同行企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案； (二)薪酬计划或方案主要包括但不	删除

	限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； (三)审查公司董事、监事及高级管理人员履行职责情况，并对其进行年度绩效考评，形成书面文件，提交董事会或股东大会审议； (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； (五)公司董事会授权的其他事宜。
15	第一百一十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。	删除
16	第一百一十七条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。	删除
17	第一百五十三条 监事会行使下列职权： (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)对公司利润分配政策和分红回报规划的制定及执行情况进行监督； (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (六)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (七)向股东大会提出提案； (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；	第一百四十七条 监事会行使下列职权： (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)对公司利润分配政策和分红回报规划的制定及执行情况进行监督； (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (六)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (七)向股东大会提出提案； (八)依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
18	第一百六十四条 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定： …… （三）利润分配决策程序和调整机制 …… 2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数的董事表决通过，并经半数以上独立董事同意，独立董事应对董事会提出的利润分配方案发表独立意见。	第一百五十八条 公司利润分配政策为： …… （三）利润分配决策程序和调整机制 …… 2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数的董事表决通过。 …… 5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红

	…… 5、股东大会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过利润分配方案后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 6、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。 7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。	条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 6、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。 7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，监事会应当对利润分配政策调整发表意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
19	第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
20	第一百八十七条 公司因下列原因解散： (一)股东大会决议解散； (二)因公司合并或者分立需要解散； (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。	第一百八十一条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司，人民法院依照规定予以解散。
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第一百八十八条 公司因前条第

(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散

的，应当在解散事由出现之日起15日内

成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3上通过。 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因前条第(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

《公司章程》上述修订如因增加、删除章程条款导致条款序号发生变化的，其后续条款序号依次顺延或递减，《公司章程》中条款相互引用的，条款序号相应变化。除此之外，《公司章程》其他条款内容不变。本次变更后的注册地址及《公司章程》的修改以工商部门最终核准为准。

三、其他事项说明

上述变更注册地址并修订《公司章程》事项在董事会审议通过后，尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权相关工作人员负责办理后续变更登记、章程备案等事项。

四、备查文件

1、第六届董事会第二十一次会议决议。

特此公告。

吉林亚联发展科技股份有限公司董 事 会2024年7月6日