证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2024-041债券代码：128081 债券简称：海亮转债
浙江海亮股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1．回购方案基本情况
基于对公司未来高质量可持续发展的信心和对公司内在价值的认可，为维护广大投资者利益，提振投资者对公司的投资信心，公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，以提升长期股东回报、促进管理团队长期激励与约束机制，推动员工与股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。本次回购方案主要内容如下：
(1) 拟回购资金总额：不低于人民币15,000万元（含），且不超过人民币25,000万元（含）。
(2) 拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
(3) 拟回购用途：用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内按照上述用途转让（授予）股份，尚未转让（授予）的已回购股份将予以注销。
(4) 拟回购价格：不超过人民币13.07元/股（含）。
(5) 拟回购数量：按回购资金总额上限人民币25,000万元、回购价格上限13.07元/股进行测算，预计可回购股份的数量约为1,912.78万股，约占公司目前发行总股本的0.9572%；按回购资金总额下限人民币15,000万元、回购价格上限13.07元/股进行测算，预计可回购股份的数量约为1,147.67万股，约占公司目前发行总股
本的0.5743%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
(6) 实施期限：自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。
(7) 资金来源：自有资金。
2．相关股东过去六个月是否买卖公司股票及未来是否存在增减持计划2024年6月28日至2024年7月4日，公司董事、总裁冯橹铭先生以集中竞价交易方式累计增持公司股份3,663,400股，占公司总股本的比例为0.1833%，累计增持金额为3,020万元。
2024年6月28日至2024年7月4日，公司董事陈东先生以集中竞价交易方式累计增持公司股份474,100股，占公司总股本的比例为0.0237%，累计增持金额为392万元。
上述股东买卖本公司股份不属于内幕交易及操纵市场行为。除此之外，本公司控股股东的一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2024年6月13日，公司披露了《关于董事长、总裁、董事增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-029），公司董事长曹建国先生；董事、总裁冯橹铭先生；董事陈东先生计划自2024年6月13日起6个月内通过包括但不限于集中竞价、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式增持公司股份，其中：董事长曹建国先生增持股份的金额不低于人民币2,500万元，不超过人民币3,000万元（含）；董事、总裁冯橹铭先生增持股份的金额不低于人民币4,500万元，不超过人民币5,000万元（含）；董事陈东先生增持股份的金额不低于人民币1,500万元，不超过人民币2,000万元（含）。
除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，公司将密切关注上述主体的增减持计划，并按照有关规定及时履行信息披露义务；公司持股5%以上的股东及其一致行动人未来6个月亦无明确的减持计划。前述人员若未来实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3．相关风险提示 (1)本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购
方案无法实施或者只能部分实施的风险。 (2)本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。 (3)本次回购存在因激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。 (4)本次回购存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险。 (5)本次回购存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的主要内容
（一）拟回购股份的目的
基于对公司未来高质量可持续发展的信心和对公司内在价值的认可，为维护广大投资者利益，提振投资者对公司的投资信心，公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，以提升长期股东回报、促进管理团队长期激励与约束机制，推动员工与股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
1.公司股票上市已满6个月；
2.公司最近一年无重大违法行为；
3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股
票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意。
5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
公司通过证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。回购股份的价格为不超过人民币13.07元/股（含）。该回购价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。若公司在回购期内实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1.回购股份的种类：本次拟回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A股）；
2.回购股份的用途：本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内按照上述用途转让（授予）股份，尚未转让（授予）的已回购股份将予以注销。
3.回购股份数量、占总股本比例及拟用于回购的资金总额：本次拟回购的资金总额不低于人民币15,000万元（含），且不超过人民币25,000万元（含）。按回购资金总额上限人民币25,000万元、回购价格上限13.07元/股进行测算，预计可回购股份的数量约为1,912.78万股，约占公司目前发行总股本的0.9572%；按回购资金总额下限人民币15,000万元、回购价格上限13.07元/股进行测算，预计可回购股份的数量约为1,147.67万股，约占公司目前发行总股本的0.5743%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量和占总股本的比例为准。如公司在回购实施期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源。
本次回购股份资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限。
1.本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超
过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）回购资金总额达到回购股份金额下限（含）后，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案。如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2.公司在下列期间内不得回购股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1.按照本次回购金额下限15,000万元，回购价格上限13.07元/股测算，预计本次回购股份数量约为1,147.67万股，回购股份约占公司目前总股本的0.5743%，若本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股权结构变动情况如下：
| 项目 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 65,671,103 | 3.29 | 77,147,768 | 3.86 |
| 无限售条件股份 | 1,932,648,688 | 96.71 | 1,921,172,023 | 96.14 |
| 总股本 | 1,998,319,791 | 100.00 | 1,998,319,791 | 100.00 |
注：部分数据计算时因四舍五入,可能存在尾数差异；上表为公司初步测算结果，本次变动前总股本为截至2024年7月4日总股本，因公司可转债处于转股期，回购完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终出具的结果为准。
2.按照本次回购金额上限25,000万元，回购价格上限13.07元/股测算，预计本次回购股份数量约为1,912.78万股，回购股份约占公司目前总股本的0.9572%，若本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股权结
构变动情况如下：
| 项目 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 65,671,103 | 3.29 | 84,798,876 | 4.24 |
| 无限售条件股份 | 1,932,648,688 | 96.71 | 1,913,520,915 | 95.76 |
| 总股本 | 1,998,319,791 | 100.00 | 1,998,319,791 | 100.00 |
注：部分数据计算时因四舍五入,可能存在尾数差异；上表为公司初步测算结果，本次变动前总股本为截至2024年7月4日总股本，因公司可转债处于转股期，回购完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终出具的结果为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年12月31日，公司经审计的财务数据：公司总资产为4,040,509.96万元，归属于上市公司股东的净资产为1,407,749.31万元，流动资产为2,332,437.14万元。假设本次回购资金总额的上限25,000万元全部使用，回购资金约占公司总资产的比例为0.62%、约占归属于上市公司股东净资产的比例为
1.78%，约占流动资产的比例为1.07 %。
根据公司经营、财务状况及未来发展前景，公司管理层认为使用不超过人民币25,000万元进行股份回购，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股份分布情况仍然符合上市的条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
2024年6月28日至2024年7月4日，公司董事、总裁冯橹铭先生以集中竞
价交易方式累计增持公司股份3,663,400股，占公司总股本的比例为0.1833%，累计增持金额为3,020万元。
2024年6月28日至2024年7月4日，公司董事陈东先生以集中竞价交易方式累计增持公司股份474,100股，占公司总股本的比例为0.0237%，累计增持金额为392万元。
上述股东买卖本公司股份不属于内幕交易及操纵市场行为。除此之外，本公司控股股东的一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2024年6月13日，公司披露了《关于董事长、总裁、董事增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-029），公司董事长曹建国先生；董事、总裁冯橹铭先生；董事陈东先生计划自2024年6月13日起6个月内通过包括但不限于集中竞价、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式增持公司股份，其中：董事长曹建国先生增持股份的金额不低于人民币2,500万元，不超过人民币3,000万元（含）；董事、总裁冯橹铭先生增持股份的金额不低于人民币4,500万元，不超过人民币5,000万元（含）；董事陈东先生增持股份的金额不低于人民币1,500万元，不超过人民币2,000万元（含）。
除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，公司将密切关注上述主体的增减持计划，并按照有关规定及时履行信息披露义务；公司持股5%以上的股东及其一致行动人未来6个月亦无明确的减持计划。前述人员若未来实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份用于后期实施股权激励或者员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内按照上述用途转让（授予）股份，尚未转让（授予）的已回购股份将予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序并及时披露，充分保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施公司本次回购股份方案，公司股东大会授权董事会，并同意董事会进一步转授权公司经营管理层或其授权人士在有关法律法规范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份的全部事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1．授权公司经营管理层或其授权人士在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等；
2．在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，在本回购股份方案的基础上制定具体实施方案；
3．如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《浙江海亮股份有限公司章程》的规定须由董事会重新审议的事项外，授权经营管理层或其授权人士对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；
4．办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的合同、协议等文件；
5．办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。
本授权有效期为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
公司于2024年6月18日召开第八届董事会第十四次会议，2024年7月5日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司于2024年6月19日和2024年7月6日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-031）、《第八届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2024-030）、《2024年第一次临时股东大会会议决议公告》（公告编号：2024-040）。
三、股份回购账户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
四、回购股份的资金筹措到位情况
根据公司的资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
五、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司应当在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
（一）在首次回购股份事实发生次一交易日予以披露；
（二）回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；
（三）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
（四）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（五）回购期限届满或回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在二个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、回购方案的风险提示
（一）存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。
（二）存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
（三）存在因激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法授出或无法全部授出的风险。
（四）存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险。
公司将努力推进本次回购的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机实施回
购，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，敬请投资者注意投资风险。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会二〇二四年七月六日