证券代码：301158 证券简称：德石股份 公告编号：2024-041
德州联合石油科技股份有限公司关于收购境外公司股权并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
德州联合石油科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德石股份”）于2024年7月4日召开第三届董事会第六次会议，审议并通过了《关于以现金方式收购美国IAE International Inc.70%股权并增资的议案》，公司拟以现金形式收购由Roxanne Howe持有的美国IAE International Inc. (以下简称“标的公司”或“IAE”) 70%股权(以下简称“本次交易”), 收购总价预计为490万美元，最终交易金额以实际交割时确认为准。本次交易完成后，公司将持有标的公司70%的股权，标的公司将纳入公司合并报表范围。
交割完成后，公司与Roxanne Howe将向标的公司按各自持股比例增资合计200万美元，即公司出资140万美元、Roxanne Howe出资60万美元，增资款项用于支持标的公司未来业务发展。上述交易总额合计为630万美元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《公司章程》及《公司对外投资管理制度》等有关规定，本次交易经董事会审议批准后，尚需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项需按照相关法律法规的要求向标的公司所在国相关政府部门申报与审核。
本次交易前标的公司股权结构如下：
本次交易后标的公司股权结构如下：
本次交易需向中国的相关政府主管部门履行备案或审批程序，公司后续将根据项目的实际进展情况发布相关进展公告。
二、 交易对方的基本情况
本次交易对方为美国得克萨斯州居民
1、姓名：Roxanne Howe
2、性别：女
3、社保号码：64*****63
4、居住地址：**** San Juanico DR, Houston, Texas, 77044, USA 经查询，以上交易对手方不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系，交易对手方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
（1） 企业名称：IAE International Inc.
（2） 企业性质：股份有限公司
Roxanne HoweIAE International Inc.
IAE International Inc.
100%
100%德石股份
| 德石股份 | Roxanne Howe |
IAE International Inc.
IAE International Inc.
70%
| 30% |
100%
（3） 成立时间：2011年3月8日
（4） 注册地址：美国得克萨斯州休斯顿（518 Sugar Creek Blvd Sugar LandTX 77478 Houston USA）
（5） 股权结构
截至本公告披露日，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | Roxanne Howe | 1,000 | 100.00 |
| 合计 | 1,000 | 100.00 | |
2、标的公司主营业务：在北美从事油气行业钻井工具的租赁和销售业务，是北美地区重要的井下动力钻具供应商。
3、标的公司财务数据
标的公司一年及一期主要财务指标单位：万美元
| 财务指标 | 2023年12月31日 | 2024年1-5月 |
| 资产总额 | 1,031 | 1,103 |
| 负债总额 | 155 | 184 |
| 净资产 | 876 | 919 |
| 财务指标 | 2023年度 | 2024年1-5月 |
| 营业收入 | 1,302 | 461 |
| 净利润 | 417 | 113 |
注：标的公司以上财务数据未经审计
4、标的公司的其他情况
截至本公告披露日，标的公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁；不存在为他人提供担保、财务资助等情况；公司与交易对方不存在经营性往来情况。经查询，标的公司不属于失信被执行人。标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、交易的定价依据和合理性说明
公司对标的公司进行了法律、财务及业务的尽职调查，并出具了尽职调查报告，本次交易建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上，并经双方就标的公司之财务情况、技术能力、业务规模及双方协同发展前景进行充分协商谈判后，决定交易转让对价。本次交易转让对价公允合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。本次收购总价预计为630万美元。交易采用交割账目调整机制(ClosingAccounts)，在初步股权价值的基础上，根据标的公司交割日账目现金、负债、营运资本及小比例股东权益等科目进行调整，交易对价以现金方式支付。
五、资金来源
本次交易的资金来源为公司自有资金。
六、相关协议的主要内容
经公司董事会批准，公司与交易对手方、标的公司签署了《股票买卖协议》、《增资协议》和《股东协议》。
（一）、《股票买卖协议》主要内容如下：
1、签署主体
本股票买卖协议由德州联合石油科技股份有限公司（一家根据中华人民共和国法律组建和存续的公司）（“买方”）、美国得克萨斯州居民Roxanne Howe（“卖方”）和IAE International Inc.（一家美国得克萨斯州公司，“标的公司”）签订。
2、标的公司股份出售及受让
卖方是标的公司1000股股份的唯一股东，代表公司所有已发行和授权的流通股本，无任何留置权，卖方同意出售和买方同意购买标的公司700股股份，即标的公司70%的股权和所有权。
3、交割
根据本协议规定的条款和条件，卖方应向买方，且买方应以四百九十万美元（4900000美元）的价格从卖方处购买所购股份。本协议所述交易的交割应进行在满足第五条和第六条规定的所有成交条件后，或在卖方和买方书面约定的其他时间和地点。在交割时，买方应根据卖方在交割前提供的电汇指示，通过电汇方式向卖方交付与购买价格相等的金额。
4、价格调整
（1）、交割前，买方和Roxanne Howe应根据标的公司的历史会计惯例，最终确定一份报表，列出截至交割后的标的公司估计资产负债表。该报表应显示“估计营运资金”，即标的公司流动资产总额（不包括现金）的估计账面价值减去流动负债总额的估计账面值，以及“估计营运资本赤字”（如有），即3900000美元（“目标营运资金”）超过或低于估计营运资金的金额。交割时支付的买方购买价格应上调或下调，调整依据（i）估计营运资金差额加上（ii）等于合并软件预付款的金额。
（2）、交割后九十（90）天内，买方应向卖方提供一份报表（“交割报表”），列出标的公司流动资产总额（不包括现金）的账面价值减去流动负债总额的账面价值，所有这些都是根据标的公司“交割营运资金”的历史会计惯例确定的，以及一份列出对估计调整的任何拟议调整的时间表（统称为“交割调整”）。确定交割营运资金的唯一目的是调整购买价格，以反映本协议的任何交割调整。
（3）、卖方应在收到交割声明后30天内通知买方其选择接受或拒绝交割声明。在拒绝的情况下，该通知必须合理详细地包含拒绝的原因，并必须说明所要求的调整金额。如果买方在该30天内未收到任何通知，则交割声明和由此产生的任何必要调整应被视为卖方接受，并为最终声明，对双方具有约束力。如果卖方及时拒绝交割声明，买方和卖方应立即（在任何情况下，应在卖方拒绝交割声明之日后30天内）尝试对交割调整做出共同决定；就本协议而言，此类决定和由此产生的任何必要调整均为最终决定，对双方均具有约束力。
5、卖方向买方陈述并保证
（1）、标的公司权力、组织、良好声誉和资质。标的公司拥有所有必要的公
司权力和权限，可以签署其作为一方的每份交易文件，并履行和履行其在每份
交易文件条款下的义务。卖方拥有根据本协议规定出售所购股份的所有必要权
力和权限。标的公司是一家根据德克萨斯州法律正式成立、有效存续且信誉良
好的公司。标的公司已获得正式许可、资格和授权，可在所有司法管辖区开展
业务，且在这些司法管辖区具有良好的信誉，这些资格或授权对公司目前从事
的业务的开展是必要的。公司不拥有或租赁财产，也不在其没有资格开展业务
的任何州拥有员工。
（2）、诉讼。目前和过去10年内，不存在任何未决诉讼或调查，或据卖方所知，对公司或其任何股东、高管或董事构成威胁或影响的诉讼或调查涉及任何判决或责任的可能性，这些判决或责任单独或合理预计会（i）对公司造成重大不利影响；（ii）影响公司目前开展业务的权利；或（iii）质疑本协议的有效性或卖方或公司在本协议项下已采取或将采取的任何行动。除附件2.01（h）中规定的情况外，截至生效日期，公司不存在未决诉讼或调查，也不存在公司打算启动的诉讼或调查。
（3）、税务事项。公司已及时提交了根据法律要求提交的所有纳税申报单，且所有此类纳税申报单在各个方面都是完整和正确的。公司已支付其应付和欠下的任何和所有税款（无论是否在任何纳税申报单上显示），并已预扣和支付其有义务从已支付或欠下任何员工、客户、独立承包商、债权人、股权持有人或任何其他收款人的款项中预扣的所有税款。
（4）、关联交易和不竞争条款。卖方承诺，除本协议中所述义务外，标的公司的任何管理人员、股东、董事、员工、关联公司或任何关联方均不直接或间接与标的公司的任何合同义务或其他义务有利害关系。
6、买方向卖方陈述并保证
买方有充分的权力和权限签订本协议并履行其在本协议项下的义务。本协议的签署、交付和履行已获得买方所有必要行动的正式授权，不与买方的任何管辖文件或买方的任何合同义务或任何法律要求相冲突或导致违反，并构成买方的合法、有效和有约束力的协议，可根据其条款对其强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、安排、延期偿付、欺诈性转让或其他与债权人权利执行有关或影响债权人权利执行的普遍适用的类似法律或一般衡平法原则的限制。
7、争议的解决
（1）、在一方努力真诚协商至少60天后，本协议引起的任何争议、争议或索赔（“争议”）将通过国际商会根据国际商会仲裁规则（“ICC规则”）进行的具有约束力的仲裁最终解决。争议将由三名仲裁员解决，其中一名由买方选定，一名由卖方选定，第三名由前两名选定。任何具有管辖权的法院均可对仲裁员的裁决作出判决。仲裁将在德克萨斯州休斯敦进行。仲裁员将适用第
10.08条中规定的法律，仲裁员的决定将是最终的且具有约束力。卖方和买方将支付各自的成本和费用，并应按70/30的比例分担公司和仲裁员的成本和开支。各方不可撤销地同意通过挂号信将任何仲裁程序送达第10.15条规定的地址。
（2）、任何一方均可向美国德克萨斯州南区地方法院寻求必要的临时救济，以维护其权利，直至指定仲裁员为止。在指定仲裁员后，仲裁员将拥有考虑临时救济的专属管辖权。双方不可撤销地接受美国德克萨斯州南区地方法院和上诉法院对此类事项的专属管辖权。
（二）、《增资协议》主要内容如下
1、签署主体
本出资协议由【德州联合石油科技股份有限公司和Roxanne Howe 】（“出资人”）与IAE International Inc.（一家美国德克萨斯州公司，以下简称“公司”）签订。
2、增资
自生效日期起，出资人特此向公司授予、转让和转让200万美元（200万美元）现金（“现金出资”），公司特此接受该转让作为出资人按70%和30%的股东比例对公司的出资。
3、出资人向公司陈述并保证，本协议构成出资人的有效且有约束力的协议，可根据其条款对出资人强制执行，除非此类强制执行可能受到破产、资不抵债或影响债权人权利执行的类似法律的规定以及衡平法的一般原则的约束。
4、生效日期后，公司应根据出资人的要求不时签署和交付另一方合理要求的必要、适当、方便、有用或可取的额外转让、转让、契约、文件、文书、转让、申请、证明、文件和其他保证，而出资人应根据公司的要求，在任何情况下均无需额外补偿，以将现金出资转让给公司或以其他方式实现本协议的目的。
5、本协议可签署多份副本，两份副本共同构成一份完整签署的协议。根据以下规定，本协议对双方各自的继承人和受让人具有约束力。未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利转让给任何个人或实体。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利均不得视为弃权，行使任何权利也不得妨碍该方行使本协议下的任何其他权利。只有在出资者和公司书面同意的情况下，
才能修改本协议。本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议。
6、本协议应受德克萨斯州实体法管辖并根据其进行解释，不考虑其法律冲突原则。本协议各方特此同意本协议项下发生的任何诉讼的地点为德克萨斯州达拉斯县。
（三）、《股东协议》主要内容如下
1、签署主体
本股东协议由德克萨斯州公司 IAE International Inc.（“公司”）、已签署本协议的各股份持有人以及签署或以其他方式签订本协议的各其他股份持有人签署。
2、转让限制
自生效日期至2027年6月15日期间（“限制期”），除任何允许转让外，股东不得转让其全部或部分股份，除非事先获得股东一致书面同意。限制期结束后，根据第3条的规定，股东可在未经股东或董事会同意的情况下转让其全部或部分股份。
3、增资和增发股份
董事会可不时以书面形式（资本催缴通知）要求股东向本公司资本增资，出资额等于资本催缴通知中要求的该等股东按比例股份。 HOWE拥有超过10%的已发行股份时，根据本第4（a）条进行资本催缴的唯一目的应是使公司能够发展其螺杆钻具租赁和销售业务。在限制期内，除非董事会一致同意，否则公司不得向任何第三方（不包括本协议中的各方）发行任何额外股份。
4、股息
根据维持和扩大业务的合理要求，包括保持正常营业营业额和公司的长期发展，这些要求将由董事会决定，公司应每年（不迟于每年6月30日）支付股息，总金额等于公司上一纳税年净利润的百分之五十（50%）（“年度股息金额”），所有这些都由董事会合理决定。任何此类股息应根据股东各自的按比例股份支付给股东。
5、董事会成员和高管
各股东应投票表决所有此类股份和该人员拥有投票控制权的任何其他有表决权的证券，并应以其作为公司股东或高管的身份采取所有其他必要或可取的行
动，公司应采取其控制范围内的所有必要或可取行动（包括但不限于召开特别董事会和股东大会），以使董事会的授权董事人数最初设定为三（3）名成员，其中两（2）名成员（包括董事会主席）由德石股份选择，其余成员由HOWE选择，直到（i）限制期结束，或（ii） HOWE所有股份占已发行和流通股的比例不到10%一日。以较晚者为准 。董事会应根据公司章程任命公司高管；但是，在限制期内，每位股东应促使其任命的董事任命Howe并继续担任公司副总裁，董事会主席应担任公司总裁。德石股份有权随时任命公司首席财务官，并有权随时对公司进行财务和会计审计。德石股份应立即与Howe分享所有此类审计的结果，包括所有工作文件。德石股份和Howe各自同意根据第7（b）条的规定，将各自的股份投票给另一方的董事提名人。
6、竞业限制
鉴于ROXANNE HOWE将在本协议项下获得的利益以及ROXANNE HOWE就购买协议项下拟进行的交易所获得的价值，ROXANNE HOWE特此同意，在（a）本协议日期后的五（5）年或（b）ROXANNE HOWE拥有超过10%已发行股份的时间（“竞业禁止期”）中较长的一段时间内，除非公司经董事会一致批准，以书面形式直接或间接（包括但不限于通过任何关联方）同意，否则她或其不得从事（无论是作为所有者、贷款人经理、员工、顾问还是独立承包商）或代理人），或以任何方式代表与美国业务竞争的任何业务。就本节而言，“直接或间接参与”一词应包括对任何从事业务的人拥有直接或间接所有权权益（拥有1934年法案第12条规定的证券类别的人的未偿投票权证券的所有权低于5%）。若ROXANNE HOWE持有不足10%的流通股，她将按照公司员工手册的规定行事，不得参与竞争。Roxanne Howe同意并承诺，她与IAE的关联公司、她的配偶以及她配偶控制的公司在竞业禁止期内不会与公司竞争。
七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
1、通过收购IAE，加强公司对北美和南美的市场理解、控制和开发能力，迅速实现北美和南美市场的规模扩张。在扩大市场占有率的同时，提升研发能力，开拓其他产品业务。
北美和南美市场井下动力钻具市场容量大，需求旺盛，市场化程度高，目前
IAE业务覆盖范围有限，IAE井下动力钻具销售和租赁业务主要涉及南部德克萨斯和墨西哥。收购完成后，公司将积极参与IAE的市场开发和运营分析，更针对性的了解市场，开发市场，扩大IAE的市场占有率。同时以IAE为载体，开发新产品，开拓公司其他产品的业务。
2、通过收购IAE，可以发挥“美国品牌”效应进入特定市场
IAE公司目前有十五年的运作经验，品牌有一定的知名度。在开发中东和南美市场时，客户更认可的是美国产品，美国的产品品牌对于开发新市场有得天独厚的条件，对于德石股份建立国际化的品牌有较好的推进作用。。
3、通过收购IAE,有利于实施公司全球化战略发展目标
IAE深耕美国市场，是美国知名的井下动力钻具销售和租赁商，收购完成后，IAE将积极开拓美国的存量市场，加拿大、南美等的新兴市场，加速公司实现全球化的战略布局，契合公司的国际化战略。IAE位于美国休斯敦的总部及分支机构将有力支持公司在北美、南美市场的业务拓展。
（二）存在的风险
1、审批风险
本次交易涉及到资金跨境投资，尚需向中国以及美国的相关政府主管部门履行备案或审批程序后方可实施。
2、汇率变动风险
本项目为境外投资项目，后续项目运营过程中，可能由于外汇汇率变动给公司带来汇兑风险，公司将持续关注汇率市场情况并采取相关必要措施减少此类风险。
3、其他风险
本次收购是公司在进行充分调研及论证的基础上做出的决策，但由于美国的法律、政策体系、商业环境、文化特征均与国内存在区别，这将给本次收购带来一定的风险。本次收购涉及市场化谈判，存在交割先决条件未能达成或未被豁免导致不能交割的风险。此外，本次交易还可能存在收购整合风险、商誉减值风险等其他风险。
（三）对公司的影响
本次交易可以开拓公司在北美和南美的市场业务规模，引进吸收北美最新的
井下动力钻具技术水平，实现双方在研发能力、生产技术及国际业务开拓等方面的资源互补和合作共赢，对公司业务的全球化发展具有积极影响。本次交易资金为公司自有资金，不会对公司本年度的财务及经营状况产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司将根据交易进展情况和有关法律规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、《第三届董事会第六次会议决议》；
2、《股票买卖协议》；
3、《增资协议》；
4、《股东协议》。
特此公告。
德州联合石油科技股份有限公司董事会
2024年7月5日