证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2024-35
国药集团一致药业股份有限公司第十届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第一次会议于2024年7月5日以现场会议结合视频会议方式在深圳召开。应参加会议董事9名，实际出席会议董事9名。公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议推举吴壹建先生主持本次董事会。会议的召集召开程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过了《关于选举董事长的议案》
选举吴壹建先生担任国药一致第十届董事会董事长职务，任期与第十届董事会任期一致。
本项议案的表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。
2. 审议通过了《关于修订<公司董事会风险内控与审计委员会工作制度>的议案》
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，同时结合公司实际情况及提升效率，董事会同意对现行《公
司董事会风险内控与审计委员会工作制度》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 风险内控与审计委员会成员至少由六名董事组成，独立董事中至少包括一名专业会计人士。 | 第三条 风险内控与审计委员会委员至少由三名董事组成，风险内控与审计委员会委员应当为不在本公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，并由独立董事中会计专业人员担任召集人。 |
| 第五条 风险内控与审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 | 第五条 风险内控与审计委员会召集人负责主持委员会工作，召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 |
| 新增 | 第九条 上市公司董事会风险内控与审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经风险内控与审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第十条 风险内控与审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。风险内控与审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。风险内控与审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 |
新增
| 新增 | 第十一条 公司应当在年度报告中披露风险内控与审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和风险内控与审计委员会会议的召开情况。风险内控与审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 |
| 第十一条 风险内控与审计委员会会议分为例会和临时会议。例会每季度召开一次,每年至少召开二次，临时会议由风险内控与审计委员会委员提议召开。会议召开前三天须通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托另一名独立董事委员主持。 | 第十四条 风险内控与审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少召开一次，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。风险内控与审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。会议召开前三天须通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托另一名独立董事委员主持。 |
本项议案的表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。
3. 审议通过了《关于修订<公司董事会提名委员会工作制度>的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，同时结合公司实际情况，董事会同意对现行《公司董事会提名委员会工作制度》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 提名委员会成员至少由三名董事组成，独立董事占多数。 | 第三条 提名委员会成员至少由三名董事组成，独立董事过半数。 |
| 新增 | （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
本项议案的表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。
4. 审议通过了《关于修订<公司董事会薪酬与考核委员会工作制度>的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，同时结合公司实际情况，董事会同意对现行《公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四条 委员会成员至少由三名董事组成，独立董事占多数。 | 第四条 委员会成员至少由三名董事组成，独立董事过半数。 |
| 新增 | 第九条 委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
本项议案的表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。
5. 审议通过了《关于选举董事会各专门委员会委员的议案》
公司第十届董事会下设战略委员会、风险内控与审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、法律合规委员会，组成人员如下：
（1） 董事会战略委员会
吴壹建（召集人）、刘勇、李晓娟、林兆雄、李进雄、毕亚林、李洪海
（2） 董事会风险内控与审计委员会
江百灵（召集人）、李晓娟、毕亚林
（3） 董事会薪酬与考核委员会
苏薇薇（召集人）、李晓娟、李洪海
（4） 董事会提名委员会
李洪海（召集人）、吴壹建、苏薇薇
（5） 董事会法律合规委员会
毕亚林（召集人）、李进雄、江百灵
本项议案的表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。
6. 审议通过了《关于续聘公司高级管理人员的议案》
经公司控股股东推荐，并经董事会提名委员会资格审查，董事会同意续聘林兆雄为总经理，续聘李进雄、林心养、谷国林、李川、陈常兵为副总经理，聘任郎葆瑃为公司总法律顾问，续聘谷国林为财务总监（兼）。
其中，续聘谷国林为财务总监已获董事会风险内控与审计委员会事前审议通过。
上述高级管理人员任职资格符合《公司法》《公司章程》等法律、
法规及规章制度的规定，具有丰富的企业管理经验，具备上市公司高级管理人员所需的专业知识及管理能力，简历请参阅公司于2024年4月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《国药一致：2023年年度报告》。
本项议案的表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。
7. 审议通过了《关于续聘公司董事会秘书和证券事务代表的议案》
经公司董事长提名，并经董事会提名委员会资格审查，董事会同意续聘李川担任董事会秘书（兼），任期与第十届董事会任期一致。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，董事会同意续聘王兆宇担任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
上述人员任职资格符合《公司法》《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定，具备上市公司董秘和证代所需的专业知识及管理能力，简历请参阅公司于2024年4月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《国药一致：2023年年度报告》。
本项议案的表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。
特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司董事会
2024年7月5日