上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于盛视科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年七月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本次激励计划履行的审批程序 ...... 7第五章 本次激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就情况 ...... 11
一、首次授予部分第三个限售期届满的说明 ...... 11
二、首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的情况说明 ....... 11
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量 . 12第六章 独立财务顾问的核查意见 ...... 14
第一章 声 明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任盛视科技股份有限公司（以下简称“盛视科技”或“上市公司”、“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在盛视科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供盛视科技全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由盛视科技提供，盛视科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；盛视科技及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《盛视科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对盛视科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 盛视科技、上市公司、公司、本公司 | 指 | 盛视科技股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 盛视科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于盛视科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心骨干人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授予限制性股票完成登记之日起算 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 有效期 | 指 | 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 薪酬委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《盛视科技股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《盛视科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、盛视科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划履行的审批程序
一、2021年5月17日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<盛视科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见，监事会对本次激励计划发表了核查意见。
二、2021年5月18日至2021年5月27日，公司对《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行了内部公示。公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。公司于2021年5月29日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
三、2021年6月2日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<盛视科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<盛视科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年6月3日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2021年6月2日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的相关事项进行调整并确定首次授予日为2021年6月2日，授予价格为16.035元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予日的激励对象名单及调整和首次授予事项进行审核并发表了核查意见。
五、2021年6月25日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公
告》。
六、2021年12月27日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的预留授予日为2021年12月27日，授予价格为16.035元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对预留授予日的激励对象名单和预留授予事项进行审核并发表了核查意见。
七、2022年1月20日，公司完成了2021年限制性股票激励计划预留授予登记工作，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》。
八、2022年5月27日，公司召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十次会议，并于2022年6月15日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟对7名离职激励对象已获授但尚未解除限售的合计6.20万股限制性股票进行回购注销。公司监事会对此发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。
九、2022年6月16日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。
十、2022年6月29日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意为本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的142名激励对象办理解除限售事宜。公司监事会对此发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。
十一、2022年7月5日，公司完成了本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的142名激励对象的解除限售手续，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
十二、2022年9月1日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票回购注销完成的公告》，公司完成了对7名离职激励对象已获授但尚未解除限售的合计6.20万股限制性股票的回购注销。
十三、2023年1月29日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意为本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的101名激励对象办理解除限售事宜。公司监事会对此发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。
十四、2023年2月2日，公司完成了本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的101名激励对象的解除限售手续，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
十五、2023年4月12日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第七次会议，并于2023年5月5日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟对离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票以及因公司本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件未满足而不得解除限售的限制性股票予以回购注销。公司监事会对此发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。
十六、2023年5月6日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。
十七、2023年8月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票回购注销完成的公告》，公司完成了离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票以及因公司本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件未满足而不得解除限售的限制性股票的回购注销。
十八、2024年4月11日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届
监事会第十一次会议，并于2024年5月7日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟对离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。公司监事会对此发表了核查意见。截至目前，回购注销手续尚未办理完毕。
十九、2024年5月8日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。
二十、2024年7月5日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意为本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期符合解除限售条件的138名激励对象办理解除限售事宜。公司监事会对此发表了核查意见。
第五章 本次激励计划首次授予的限制性股票第三个解除
限售期解除限售条件成就情况
一、首次授予部分第三个限售期届满的说明
根据公司2021年限制性股票激励计划的规定，本次激励计划首次授予部分的第三个解除限售期为自首次授予部分限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的35%。公司本次激励计划首次授予部分授予日为2021年6月2日，首次授予部分限制性股票上市日期为2021年6月29日，本次激励计划首次授予部分第三个限售期已于2024年6月28日届满。
二、首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
公司本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就情况如下：
| 解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入； 2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年实现营业收入1,573,017,083.59元，较于2018-2020年营业收入的平均值（749,911,706.14元）的增长率为109.76%，满足第三个解除限售期业绩考核目标要求。 | |||||
| 注：根据公司绩效管理相关制度，考核年度内个人绩效考核月度平均得分为60分以上（含60分）的考核评价结果为合格。 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人综合评价结果为合格，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象在上一年度个人综合评价结果为不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 | 本次激励计划首次授予的激励对象为148名，其中10名已离职，不再具备激励对象资格，其中8名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票已回购注销，2名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票正在办理回购注销手续，其余138名激励对象考核年度内个人绩效考核结果均为合格，可按照本次激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票。 | |||||
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
1、本次可解除限售的首次授予激励对象人数为：138人。
2、本次可解除限售的首次授予限制性股票数量为：152.215万股，占公司目前总股本25,606.7038万股的0.59%。具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的首次授予的限制性股 | 已解除限售的限制 | 本次可解除限售的限制 | 剩余未解除限售的获授的首次授 |
| 票数量（万股） | 性股票数量（万股） | 性股票数量（万股） | 予的限制性股票数量（万股） | ||
| 蒋冰 | 董事、总经理 | 20.00 | 6.00 | 7.00 | 0 |
| 黄鑫 | 董事、副总经理 | 8.00 | 2.40 | 2.80 | 0 |
| 胡刚 | 董事、副总经理 | 8.00 | 2.40 | 2.80 | 0 |
| 赖时伍 | 副总经理 | 12.00 | 3.60 | 4.20 | 0 |
| 龚涛 | 副总经理、财务总监 | 8.00 | 2.40 | 2.80 | 0 |
| 苗应亮 | 副总经理 | 8.00 | 2.40 | 2.80 | 0 |
| 秦操 | 副总经理、董事会秘书 | 10.00 | 3.00 | 3.50 | 0 |
| 核心骨干人员（131人） | 360.90 | 108.27 | 126.315 | 0 | |
| 合计 | 434.90 | 130.47 | 152.215 | 0 | |
注：1.除上表中获授的首次授予的限制性股票外，公司副总经理赖时伍先生，副总经理、董事会秘书秦操女士另分别获授预留授予的限制性股票3.00万股、4.00万股，截至本报告披露日，赖时伍先生、秦操女士获授的预留授予的限制性股票分别有1.05万股、1.40万股处于限售状态。2.上表中董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分将计入高管锁定股，同时，其买卖股份应遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规的规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。
第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，盛视科技2021年限制性股票激励计划本次解除限售的激励对象均符合公司《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，盛视科技不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。