证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-028
中航直升机股份有限公司第八届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中航直升机股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第三十四次会议于2024年7月1日以直接送达或电子邮件等方式发出会议通知及会议资料，于2024年7月5日以通讯表决方式召开。出席本次会议的董事应到九人，实到九人，董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华、甘立伟、余小林、王正喜、荣健、王猛以通讯表决方式参会。本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中航直升机股份有限公司章程》的规定。会议由董事长闫灵喜主持。会议议程如下：
1、审议《关于子公司对外捐赠的议案》；
2、审议《关于设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》；
3、审议《关于公司发行股份募集配套资金相关授权的议案》；
经董事会会议表决，通过了以下决议：
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于子公司对外捐赠的议案》。
同意公司子公司哈尔滨飞机工业集团有限责任公司和江西昌河航空工业有限公司合计对外捐赠101万元。
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。
公司已收到中国证券监督管理委员会核发的《关于同意中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕173号），核准公司发行股份募集配套资金不超过30亿元（以下简称“本次发行”）。为规范公司募集资金的使用和管理，公司及控股子公司拟在符合规定的金融机构开立募集资金专用账户，对本次发行的募集资金实行专户专储管理，并将按照规定与联席主承销商、存放募集资金的商业银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同意授权公司董事长及其授权的指定人员办理上述募集资金专用账户的设立及募集资金监管协议签署等具体事宜。
在提交本次董事会审议前，本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议审议通过。
3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司发行股份募集配套资金相关授权的议案》，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。
为确保公司本次发行顺利进行，根据相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司2023年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，同意授权公司董事长及其授权的指定人员决策下列事项：在申购当日，如本次发行的累计有效认购金额超过本次募集资金需求总量，若按本次发行
认购邀请文件中配售原则确定的发行股数低于本次拟发行股票数量（募集资金需求总量÷发行底价，其中发行底价为发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%）的70%的情况下，经与联席主承销商协商一致，在不低于发行底价的前提下，公司董事长及其授权的指定人员有权对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到本次发行认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。公司和联席主承销商有权按照经公司董事长及其授权的指定人员调整后的发行价格向经确定的发行对象按照相关配售原则进行配售。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。在提交本次董事会审议前，本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议审议通过。特此公告。备查：
1、中航直升机股份有限公司第八届董事会第三十四次会议决议；
2、中航直升机股份有限公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议审核意见。
中航直升机股份有限公司董事会
2024年7月6日