上海霍普建筑设计事务所股份有限公司关于江苏爱珀科科技有限公司业绩承诺补偿事项的进展公告
一、业绩承诺的基本情况
上海霍普建筑设计事务所股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）于2022年11月18日与江苏爱珀科科技有限公司（以下简称“标的公司”），司继成、李俊军、肖兰凤、南通科瑞迪科技合伙企业（有限合伙）（以下合称“业绩承诺方”或“转让方”）签订《关于江苏爱珀科科技有限公司之增资协议》，约定公司以人民币4,500万元对标的公司进行增资，获得标的公司40.00%的股权，同时，业绩承诺方对标的公司2023年至2025年的业绩作出业绩承诺。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏爱珀科科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2024]第ZA12383号），标的公司2023年度扣除非经常性损益后的净利润为-1,202.2848万元，低于承诺净利润1,500万元，未完成业绩承诺，触发业绩补偿义务。具体内容详见公司分别于2022年11月19日、2024年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对外投资的公告》（公告编号：2022-072）、《关于江苏爱珀科科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2024-027）。
二、业绩补偿方案
经协商一致，业绩承诺方将以补偿股权的方式向公司进行补偿，业绩承诺方应向公司无偿转让标的公司股权比例=（当期承诺扣非净利润数－当期实际扣非净利润数）÷增资时每一注册资本价格÷注册资本=24.0203%。
三、业绩补偿事项进展情况
2024年7月5日，公司与业绩承诺方签署了《关于江苏爱珀科科技有限公司之增资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），具体情况如下：
1、业绩承诺方通过将其持有的合计24.0203%标的公司股权（简称“标的股权”，对应标的公司注册资本人民币400.3385万元，实缴注册资本人民币
400.3385万元）以零对价转让给受让方的方式进行业绩补偿。
2、本次股权转让标的股权为24.0203%标的公司股权（对应400.3385万元注册资本），其中，南通科瑞迪科技合伙企业（有限合伙）向受让方转让9.6081%标的公司股权（对应注册资本160.1354万元）；司继成向受让方转让6.3654%标的公司股权（对应注册资本106.0897万元）；李俊军向受让方转让6.3654%标的公司股权（对应注册资本106.0897万元）；肖兰凤向受让方转让1.6814%标的公司股权（对应注册资本28.0237万元）。
3、本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴注册资本（万元） | 实缴注册资本（万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海霍普建筑设计事务所 股份有限公司 | 1,067.0052 | 1,067.0052 | 64.0203% |
| 2 | 南通科瑞迪科技合伙企业 （有限合伙） | 239.8646 | 239.8646 | 14.3919% |
| 3 | 司继成 | 158.9103 | 158.9103 | 9.5346% |
| 4 | 李俊军 | 158.9103 | 158.9103 | 9.5346% |
| 5 | 肖兰凤 | 41.9763 | 41.9763 | 2.5186% |
合计
| 合计 | 1,666.6667 | 1,666.6667 | 100.0000% |
4、转让方应于协议生效后5个工作日内确保标的公司在股东名册中将受让方登记为标的股权的所有权人，并配合标的公司完成关于本次股权转让的工商变更登记。
四、备查文件
1、《关于江苏爱珀科科技有限公司之增资协议之补充协议》。
特此公告。
上海霍普建筑设计事务所股份有限公司董事会
二〇二四年七月六日