中信证券股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，对潍柴动力拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于2023年7月14日召开2023年第四次临时董事会及2023年第二次临时监事会会议，审议并通过了《审议及批准关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行及募集资金安全的前提下，使用额度不超过人民币450,000万元的闲置募集资金进行现金管理，将闲置募集资金用于投资期限最长不超过12个月的安全性高、满足保本要求且流动性好的结构性存款产品，上述额度使用期限至2024年7月28日。
因上述使用部分闲置募集资金进行现金管理的有效期限即将期满，为提高募集资金的使用效率，进一步增加公司的收益，公司于2024年7月5日召开2024年第五次临时董事会和2024年第三次临时监事会会议，审议并通过了《审议及批准关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司根据募集资金投资项目（下称“募投项目”）的投资计划和建设进度，在不影响募集资金使用和确保资金安全的情况下，继续使用额度不超过人民币450,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资期限最长不超过12个月的安全性高、满足保本要求且流动性好的结构性存款产品，上述额度自2023年第四次临时董事会批准的额度到期日（2024年7月28日）后十二个月内循环使用。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核发的《关于核准潍柴动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1407号），公司非公开发行不超过793,387,389股新股。本次发行实际发行数量为792,682,926股，每股面值1元，发行价格
为每股16.40元，共募集资金人民币12,999,999,986.40元，扣除与本次发行有关的保荐承销费、审计及验资费用等发行费用合计人民币11,942,705.93元（不含增值税）后，公司本次非公开发行实际募集资金净额为人民币12,988,057,280.47元。上述资金到位情况亦经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“德师报（验）字（21）第00218号”《验资报告》予以验证。公司对上述募集资金进行了专户存储管理。
二、募投项目情况
根据《潍柴动力股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》及《潍柴动力股份有限公司关于2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司非公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币 万元
| 募投项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金拟投入金额 | |
| 项目名称 | 子项目名称 | ||
| 燃料电池产业链建设项目 | 氢燃料电池及关键零部件产业化项目 | 71,228.10 | 50,000.00 |
| 固态氧化物燃料电池及关键零部件产业化项目 | 151,250.00 | 50,000.00 | |
| 燃料电池动力总成核心零部件研发及制造能力建设项目 | 147,927.00 | 100,000.00 | |
| 全系列国六及以上排放标准H平台道路用高端发动机项目 | 新百万台数字化动力产业基地一期项目 | 562,585.00 | 300,000.00 |
| H平台发动机智能制造升级项目 | 110,000.00 | 100,000.00 | |
| 大缸径高端发动机产业化项目 | 大缸径高端发动机实验室建设项目 | 139,500.00 | 107,500.00 |
| 自主品牌大功率高速机产业化项目 | 99,842.00 | 68,500.00 | |
| 大缸径高端发动机建设项目 | 184,784.00 | 124,000.00 | |
| 全系列液压动力总成和大型CVT动力总成产业化项目 | 313,407.61 | 300,000.00 | |
| 补充流动资金 | 100,000.00 | 100,000.00 | |
| 合计 | 1,880,523.71 | 1,300,000.00 | |
截至2024年6月30日，募集资金已使用人民币668,972.07万元，募集资金余额为人民币699,708.25万元（包括累计购买理财产品产生的收益、收到银行存款利息扣除银行手
续费净额人民币69,874.59万元）。目前公司正按照募集资金使用计划，有序推进募投项目的进展。鉴于募投项目的建设需要一定的周期，根据募投项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。注：以上相关数据合计数与各明细数值之和不相等系由四舍五入造成。
三、使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）投资目的
为提高募集资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东获取更多的投资回报。公司将根据募投项目进展，合理配置所投资的产品，确保不影响募投项目正常进行。
（二）投资额度及期限
公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行及募集资金安全的前提下，使用额度不超过人民币450,000万元的闲置募集资金进行现金管理，期限为自2023年第四次临时董事会批准的额度到期日（2024年7月28日）后十二个月内有效。在上述额度范围内，资金可循环使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
（三）投资范围、品种
公司将按相关规定严格控制风险，将闲置资金用于投资期限最长不超过12个月的安全性高，满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的结构性存款产品。
（四）实施方式
公司董事会授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关文件或协议。
（五）信息披露
公司将依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定及时履行信息披露义务。
四、投资风险及风险控制措施
公司本次购买的投资品种为结构性存款，属于保本浮动收益型的低风险投资品种，但
金融市场受宏观经济的影响较大，未来不排除相关收益将受到市场波动的影响。公司拟采取的风险控制措施如下：
1、公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高的投资品种。公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪投资进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
2、公司内审部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有理财产品项目进行全面检查；
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
五、对公司日常经营的影响
公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保募投项目正常进行和公司正常生产经营的前提下实施的，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取更多的投资回报，未违反募投项目的相关承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司日常生产经营活动所需资金造成影响。
六、相关程序及意见
（一）董事会意见
公司2024年第五次临时董事会会议审议并通过了《审议及批准关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行及募集资金安全的前提下，使用额度不超过人民币450,000万元的闲置募集资金进行现金管理，将闲置资金用于投资期限最长不超过12个月的安全性高、满足保本要求且流动性好的结构性存款产品。在上述额度范围内，资金可循环使用。
（二）监事会意见
公司2024年第三次临时监事会会议审议并通过了《审议及批准关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司收益，相关程序符合中国证监会《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，未与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司本次使用额度不超过人民币450,000万元的闲置募集资金进行现金管理。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司2024年第五次临时董事会会议和2024年第三次临时监事会会议通过，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项依法履行了必要的决策程序。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。上述情况符合根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定。
综上所述，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 宁文科 | 孙鹏飞 |
中信证券股份有限公司
2024年7月5日