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董事会议事规则(2024年7月修订)
第一章 总则第一条 为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》以及《宜华生活科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,制订本规则。第二条 公司依法设立董事会,董事会是公司的执行机构和经营决策机构,对股东会负责,在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。
第二章 董事会组成及其职权第三条 董事任期每届3年,任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,履行董事职务。第四条 董事会由3名董事组成。董事会设董事长1名,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
第五条 公司设立证券部,协助处理董事会日常事务。
第六条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策,不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
董事长应对董事会的运作负主要责任,确保建立完善的治理机制,确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程,确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料,确保董事会运作符合公司最佳利益。董事长应提倡公开、民主讨论的文化,保证每一项董事会议程都有充分的讨论时间,鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见,确保内部董事和外部董事进行有效沟通,确保董事会科学民主决策。董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系,确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达,保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)决定公司因《公司章程》第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订《公司章程》的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估;
(十七)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第三章 董事会会议的召集和召开
第八条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次。
第九条 召开董事会定期会议的,应当在会议召开10日前以专人送达或通讯等方式将会议通知送达全体董事和监事。董事会召开临时董事会会议,应当在会议召开的24小时之前,以专人送达或通讯等方式将会议通知送达全体董事和监事。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 董事会会议议题应当事先拟定。在发出召开董事会定期会议的通知前,应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十一条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时;
(四)董事长认为必要时;
(五)总经理提议时;
(六)证券监管部门要求召开时;
(七)《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一)提议人的姓名或者名称;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。上述书面提议和有关材料应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会议。第十三条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十四条 书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一)会议的时间、地点、期限;
(二)会议的召开方式;
(三)事由及议题;
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面议题;
(五)董事表决所必需的会议材料;
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
(七)联系人和联系方式;
(八)发出通知的时间。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议题的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新议题的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议题的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议;总经理和其他高级管理人员未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明:
(一)委托人和受托人的姓名;
(二)委托人对每项议题的简要意见;
(三)委托人的授权范围和对议题表决意向的指示;
(四)委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;
(二)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托;
(三)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十九条 董事会会议可以采取现场。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十二条 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票,以记名、举手和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
第二十三条 与会董事表决完成后,会务工作人员应当及时收集董事的表决票,在一名监事监督下进行统计。
现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。
第二十四条 除本规则第二十四规定的情形外,董事会审议通过会议议题并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。
第二十五条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
(一)《两网公司及退市公司信息披露办法》规定董事应当回避的情形;
(二) 董事本人认为应当回避的情形;
(三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事形式表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东会审议。
第二十六条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。
公司重大事项应当由董事会集体决策,不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
董事会根据《公司章程》的相关规定,授权董事长对公司的收购或出售资产等交易(对外风险投资、提供担保、关联交易、赠与资产、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)享有下列决策权限:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)低于公司最近一期经审计的总资产的10%的,董事长有权审查决定;交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计的总资产的10%以上的,应当提交董事会审议;
(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的10%,董事长有权审查决定;交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产10%以上,应当提交董事会审议;
(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%,,董事长有权审查决定;交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,应当提交董事会审议;
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于10%,,董事长有权审查决定;交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,应当提交董事会审议;
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%,董事长有权审查决定;交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,应当提交董事会审议。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。拟发生的交易,按照不同的财务指标计算,只要其中一项指标达到上述应当提交董事会审议的标准之一的,均需提交董事会审议。
董事长对公司对外风险投资、关联交易(公司提供担保除外)、公益捐赠享有下列权限:
(一)对外风险投资的决策权限
对于公司在法律、法规允许范围内的,投资流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资,所运用资金单项不超过公司上一年度经审计净资产值的2%的,或者12个月内累计总额不超过公司上一年度经审计净资产值的5%的,由董事长审查决定。
(二)关联交易(公司提供担保、对外捐赠的除外)的决策权限:
公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易金额少于30万元的关联交易,以及公司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易低于300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值少于0.5%的关联交易,由董事长审查决定。
(三)公益捐赠的决策权限:
单项赠与资产所涉金额不超过500万元,并且连续12个月内赠与资产所涉金额累计不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的3%,由董事长审查决定。
第二十七条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要
求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。第二十八条 议题未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议题。第二十九条 二分之一以上的与会董事认为议题不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对议题再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第三十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录音。第三十一条 应组织对董事会会议做好记录,会议记录应当真实、准确、完整。会议记录应当包括以下内容:
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
(二)会议通知的发出情况;
(三)会议召集人和主持人;
(四)董事亲自出席和受托出席的情况;
(五)会议审议的议题、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对议题的表决意向;
(六)每项议题的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);
(七)与会董事认为应当记载的其他事项。
出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。
第三十二条 除会议记录外,还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十三条 与会董事和会议记录人应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十四条 董事会决议公告事宜,根据《两网公司及退市公司信息披露办法》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。第三十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第三十二条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由证券部负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第四章 附则
第三十三条 在本规则中,“以下”、“以上”、 “不超过”包括本数,“超过”、“少于”、“低于”不含本数。
第三十四条 本议事规则未尽事宜,遵照有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本规则由董事会制订报股东会批准后生效,修改时亦同。
第三十六条 本规则由董事会解释。