证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟 公告编号：2024-047
华谊兄弟传媒股份有限公司
关于与腾讯音乐签署《<音乐版权独家授权合作协议>补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2017年12月,华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京华谊兄弟音乐有限公司（以下简称“华谊音乐”）与腾讯音乐娱乐科技（深圳）有限公司（以下简称“腾讯音乐”）签署了《音乐版权独家授权合作协议》（以下简称“原协议”），经平等、友好、互利协商，原协议就华谊音乐将授权作品及授权作品之著作权和邻接权等相关权利独家授权腾讯音乐及深圳市腾讯计算机系统有限公司进行宣传推广、使用并进行维权等事宜。就本协议项下之授权，腾讯音乐应向华谊音乐支付版权使用费，授权期限为2018年6月1日至2021年5月31日。2018年12月公司与腾讯音乐签署了《音乐版权独家授权合作协议》（以下简称“续约协议”），经平等、友好、互利协商，续约协议就公司将授权作品及授权作品之著作权和邻接权等相关权利独家授权腾讯音乐进行宣传推广、使用并进行维权等事宜。就本协议项下之授权，腾讯音乐应向公司支付版权使用费，授权期限为2021年6月1日至2031年5月31日。2023年2月公司与腾讯音乐签署了《<音乐版权独家授权合作协议>补充协议》（以下简称“补充协议1”）。经双方友好协商，将续约协议约定的独占性专有许可调整为非独家授权相关规定并调整独家首发合作相关规定，由于腾讯音乐在原协议下尚有最后一笔版权使用费（含税人民币3,220万元整）未向华谊音乐支付，且经双方协商一致，该笔版权使用费可用于抵扣公司应向腾讯音乐退还的腾讯音乐在续约协议下支付的版权使用费。
现根据实际经营的需要和安排，公司与腾讯音乐签署了《<音乐版权独家授权合作协议>补充协议》（以下简称“补充协议2”）。补充协议2中将续约协议约定的非独占性许可调整为永久非独家授权，经各方友好协商，将腾讯音乐在原协议下的最后一笔版权使用费（含税人民币3,220万元整）未支付华谊音乐的款项与公司计划退款款项相抵扣，抵扣后三方无任何未支付款项。同时继续按续约协议完成新歌交付，并按照补充协议1独家首发合作。
2024年6月30日，公司第六届董事会第12次会议以9票赞同，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于签署<《音乐版权独家授权合作协议》补充协议>的议案》。并授权公司管理层签署相关协议。
二、交易对方基本情况
1、企业名称： 腾讯音乐娱乐科技（深圳）有限公司
2、成立日期： 2017年2月22日
3、注册地址： 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
4、注册资本： 500万元人民币
5、法定代表人： 胡敏
6、公司经营范围： 一般经营项目是：手机媒体、数字游戏、数字学习、内容软件等数字产品研发；文化创意设计服务；音乐艺术咨询；文化活动的策划；个人形象设计；软件开发；提供上述服务的技术服务、技术咨询、职业技能培训（不含学制类教育）;设计、制作、代理、发布广告。（以上经营范围：特许经营除外，不涉及外商投资准入特别管理措施；不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；票务代理。许可经营项目是：
演出经纪代理服务。
7、关联关系说明：与公司不存在关联关系。
三、本次补充协议概况
1、本次协议主要内容
甲方：腾讯音乐娱乐科技（深圳）有限公司乙方：华谊兄弟传媒股份有限公司丙方：北京华谊兄弟音乐有限公司三方于2024年6月签署了《<音乐版权独家授权合作协议>补充协议》。经公司、华谊音乐与腾讯音乐友好协商，三方同意遵守续约协议、原协议、补充协议1及补充协议2并达成如下补充约定:
（1）自本协议签订之日起，废除补充协议1中规定的有关公司退还腾讯音乐在续约协议下已支付费用的相关条款；
（2）自本协议签订之日起，续约协议中有关每个合作年度的公司授权作品的年度平均总收听占比审核标准及返还未执行版权使用费的违约条款等相关条款不予执行；
（3）自2024年3月31日起，乙方将全部授权作品和授权权利永久非独占许可给甲方，甲方按照约定的使用范围使用授权作品及相关授权权利。因甲方尚有人民币3,220万元未支付丙方，经三方友好商议最终决定将甲方未支付丙方款项与乙方计划退款款项相抵扣，抵扣后三方无任何未支付款项。新增内容之保证，在规定时间内继续按续约协议相关条款和新增授权内容保证完成新歌交付，并按照补充协议1相关条款独家首发合作。
（4）三方一致确认，本协议涉及的调整、变更不影响本协议签署前甲方根据原协议、续约协议已经使用和/或转授权和/或维权等的任何行为。
2、审议情况：2024年6月30日，公司第六届董事会第12次会议以9票赞同，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于签署<《音乐版权独家授权合作协议》补充协议>的议案》。由于本次交易产生的预计利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，目绝对金额超过100万元，但并未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本事项无需另行召开股东大会审议，经董事会审议通过后即可实施。具体的内容以双方签署的最终协议为准。
四、对上市公司的影响
本次交易是基于公司实际经营情况需求，符合公司的经营计划安排，有助于缓解公司的流动资金压力，更好的支持公司的业务开展，保障公司的稳定及可持续发展。最终对公司利润的影响有一定不确定性。
五、董事会意见
本次交易符合公司的发展利益和实际经营情况，系公司的正常业务经营需求，符合公司及股东利益，不存在损害公司中小投资者的行为，符合有关法律、法规及公司章程的规定。董事会同意本次与腾讯音乐签署《<音乐版权独家授权合作协议>补充协议》。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第12次会议决议；
2、《<音乐版权独家授权合作协议>补充协议》。
特此公告。
华谊兄弟传媒股份有限公司董事会
二〇二四年七月四日